Enertime — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

La CleanTech française qui transforme la chaleur en électricité

Rapport financier annuel 2016

ENERTIME

Société anonyme au capital de 200 906,40 euros Siège social : 10-13 rue Latérale et 1-3 rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie 502 718 760 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 9 JUIN 2017

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2016

Sur l'exercice 2016, la Société enregistre une forte croissance de son chiffre d'affaires pour atteindre 4,1 M€ versus 0.4 M€ en 2015.

La croissance du chiffre d'affaires est portée par le produit des deux contrats en Chine à destination d'aciéries (1 ORC de 3,2 MW pour Baosteel à Shanghai et une turbine de 1 MW pour Baotou Steel à Baotou) ainsi qu'un contrat pour un ORC de 2 MW pour l'incinérateur de Caen.

Par ailleurs, les éléments suivants sont à signaler :

• Renforcement de notre présence commerciale, avec en particulier l'ouverture d'un bureau de représentation en Chine (avec un VIE) et l'ouverture de notre bureau à Lyon, qui compte à ce jour 5 personnes (dont 4 ingénieurs). La Société n'a, par ailleurs, pas renouvelé son poste de VIE au Canada, faute d'avoir identifié un marché suffisamment porteur sur le continent Nord-Américain, Mexique excepté ;
• Introduction sur Alternext (Euronext Paris) de notre société (FR0011915339 ALENE) en juillet 2016, au cours d'introduction de 7,65 €/action. Cette introduction en bourse a permis de renforcer les fonds propres de 4 M€, dont 1 M€ par compensation de créances ;
• Exercice de BCE2011, par 4 employés, se traduisant par la création de 44.000 nouvelles actions (à 3,63 €/action) portant le nombre d'action en circulation au 31/12/2016 à 2.009.064.

2. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2016

Depuis le 31 décembre 2016, date de la clôture de l'exercice, la survenance des événements importants suivants est à signaler :

• Le carnet de commandes au 30 avril 2017 représente 7,8 M€ de chiffre d'affaires attendu principalement sur 2017. Ce carnet de commandes est constitué essentiellement des 5 projets suivants, contractualisés entre 2016 et le premier trimestre 2017 :
• o Un ORC de 2 MW pour l'incinérateur de la Ville de Caen (Suez Environnement) avec une mise en service prévue d'ici l'été 2017 ;
• o Un ORC de 1,6 MW dans une application en cogénération biomasse pour le réseau de chaleur de la ville de Kamyanets-Podilskyi dans l'Ouest de l'Ukraine, contrat financé par la Banque Mondiale (IBRD). La mise en service de l'ORC est prévue pour juillet 2017 ;
• o Un ORC de 1,2 MW pour le SYCTOM et l'incinérateur de Saint-Ouen avec une mise en service de l'ORC programmée pour janvier 2019 ;
• o Un ORC de 800 kW pour AIT-STEIN et le projet St FONS en France, avec une mise en service prévue pour novembre 2017.
• o Une Pompe à Chaleur de 3,7 MW pour l'exploitant d'un incinérateur dans l'Ouest de la France avec une mise en service prévue au second semestre 2018
• Emission d'une première tranche d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties des Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») pour un montant nominal de 750.000 euros¹ au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. Les ODIRNANE de cette première tranche sont assorties de 53.846 BSA ayant un prix d'exercice de 9,75 euros. Cette première tranche s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre 3.000.000 euros de valeur nominale, hors exercice des BSA, divisé en 11 tranches.
• Les résultats de l'Appel d'offre Biomasse CRE 5 ont été annoncés le 21 mars dernier par le Ministère de l'Environnement de l'Energie et de la Mer. Sur les 12 projets retenus, au moins 7 projets utilisent la technologie des ORC proposée par Enertime et ses concurrents. Ces projets devraient générer des contrats de fournitures d'ORC en 2018. Un nouvel appel d'Offre CRE 6 est en cours pour une remise d'offre le 1er Septembre 2017
• La société a signé en Janvier 2017 un contrat avec la société AIT-STEIN destiné à valoriser la chaleur perdue d'un incinérateur de boue d'une station d'épuration du Grand Lyon à Saint Fons. Enertime fournira un module ORC permettant de valoriser la puissance thermique récupérée par des équipements conçus et fabriqués par AIT, qui seront installés derrière deux fours de traitement des boues de la station d'épuration. Ce module ORC aura une puissance installée de 800kWe. L'installation sera livrée et mise en service avant la fin de l'année 2017
• La société a signé en Mars 2017 avec un industriel Français un contrat stratégique pour la fourniture d'une Pompe à Chaleur de 3,7 MW thermique et d'un Coefficient de Performance (COP) de 4,5 : une unité d'énergie électrique produira ainsi plus de 4,5 unités de chaleur. Cette Pompe à Chaleur installée en France sur une Unité de Valorisation Énergétique des Déchets (UVED), valorisera de la chaleur perdue à 48°C pour préchauffer à 75°C le réseau de chaleur de la ville. Pour ce projet, Le contrat prévoit la conception et la réalisation de la machine ainsi que des services d'intégration sur site pour une livraison en 2018.

¹ 30 ODIRNANE additionnelles ont été émises pour un montant nominal de 30.000 euros au titre de la commission d'engagement (voir ciaprès). Ces 30 ODIRNANE sont assorties de 2.153 BSA ayant un prix d'exercice de 9,75 euros.

3. Activités en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a engagé des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 712.689 €, en salaires et charges de personnel.

La Société a interrompu sa collaboration avec l'Institut en efficacité énergétique PS2E qui a été fermé en fin d'année 2016 et est partenaire de deux nouveaux projets de recherche (CO2 Dissolved et Carphymcheau) dans le cadre du Groupement d'Intérêt Scientifique pour la géothermie ; Géodenergies créé en 2015

La Société a par ailleurs initié des collaborations scientifiques sur les turbomachines avec Politecnico di Milano (Italie) et démarré en Avril 2017, une thèse sur l'optimisation des turbines avec le laboratoire Dynfluid de l'ENSAM à Paris

4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations se décompose, par date d'échéance, comme suit

Dates d'échéance	Au 31 décembre 2015	Au 31 décembre 2016
Plus de 90 jours	35.287,66 €	108.000 €
De 60 à 90 jours	0,00 €	293.365 €
De 30 à 60 jours	11.395,00 €	494.382 €
Inférieur à 30 jours	215.767,28 €	350.881 €
Factures non parvenues	103.802,63 €	174.043 €
Total	366.252,57 €	1.420.671 €

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous rappelons que notre Société ne détient aucune filiale ni participation.

III. RESULTATS – AFFECTATION

1. Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 le chiffre d'affaires s'est élevé à 4.053.056 euros contre 424.552 euros lors de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation se sont élevées à (7.686.678) euros contre (2.625.544) euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi pour l'exercice à (2.937.575) euros contre (1.450.168) euros lors de l'exercice précédent.

Compte tenu d'un résultat financier de (62.661) euros (20.654) euros pour l'exercice précédent, le résultat courant avant impôts ressort pour l'exercice à (3.000.236) euros contre (1.470.822) euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte du CIR (Crédit d'Impôt Recherche) et du Crédit d'Impôt Innovation au titre de 2016 et de rattrapage au titre de 2014 et de 2015, d'un montant total 343.209 euros contre 153.647 au titre de l'exercice précédent le résultat de l'exercice se solde par une perte de (2.633.158) euros contre une perte de (1.671.396) euros au titre de l'exercice précédent. Le résultat de 2015 intègre une perte de 353. 625 € correspondant à des corrections d'erreurs sur les exercices antérieurs, principalement liées à la comptabilisation des produits d'exploitation (CA et subventions d'exploitation).

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la Société s'élevait à 4.717.122 euros contre 3.284.187 euros pour l'exercice précédent.

6. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (2.633.158) euros.

Par conséquent, nous vous proposons de bien vouloir affecter la perte de l'exercice de la manière suivante :

Perte de l'exercice : ...................................................................................................... (2.633.158) euros

Au compte « Report à Nouveau » ................................................................................ (4.203.210) euros

S'élevant ainsi à (6.836.368) euros.

7. Apurement du report à nouveau débiteur sur imputation de la prime d'émission

Nous vous proposerons par ailleurs de bien vouloir affecter :

• la somme de 6.836.368 euros du compte « Primes d'Emission », s'élevant au 31 décembre 2016 à 7. 002.922 euros, au compte « Autres Réserves » qui s'élève à ce jour à 2.559 euros,

puis

• la somme de 6.836.368 euros du compte « Autres Réserves » au compte « Report à Nouveau ».

Suite à cette opération :

• le compte « Report à Nouveau » s'élèverait à 0 euro ;
• le compte « Prime d'Emission » s'élèverait à 166.554 euros ;
• le compte « Autres Réserves » s'élèverait à 2.559 euros.
• 1. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que la somme de 44 258.43 euros d'intérêts sur compte courant ont été versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (rémunération de l'avance en compte courant de 1.0 M€ versée en janvier 2016, capitalisée en juillet 2016 à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société) ne sont pas déductibles du résultat fiscal.

9. Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

10. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 du présent rapport.

IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

V. ETAT RECAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS DE BSA/BSPCE EFFECTUES PAR LE PRESIDENT² / CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.1 Délégation de compétence consentie au Président (Monsieur Gille DAVID) pour attribuer des bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 février 2011 a décidé d'augmenter le capital social de 41.330 € par la création et l'émission de 4.133 actions nouvelles à bon de souscription d'action (les « ABSA ») d'une valeur nominale de 10 €³ , à chaque ABSA étant attaché un bon de souscription d'actions de type « ratchet » (les « BSA ») donnant le droit de souscrire à un nombre d'actions déterminé selon une formule mathématique.

Par décision en date du 5 mars 2011, le Président a constaté que les personnes auxquelles la souscription à l'augmentation de capital était ouverte et réservée avaient intégralement souscrit les 4.133 ABSA.

Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :

Prix d'exercice: 0,10 €

• Principale condition d'exercice : les BSA ne pourront être exercés que dans l'hypothèse où la Société réaliserait une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à un prix de souscription inférieur au prix de souscription des ABSA
• Parité d'exercice : déterminée selon une formule mathématique, l'exercice des 4.133 BSA permettant de souscrire au maximum 826.600¹ actions de catégorie B
• Période d'exercice : jusqu'à ce que les titulaires des BSA détiennent des ABSA.

² La Société, initialement crée sous forme de société par actions simplifiée, ayant ensuite été transformée en société anonyme lors d'une Assemblée générale Extraordinaire du 25 janvier 2016.

³ Ces chiffres tiennent compte de la modification de la valeur nominale des actions par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 avril 2014, qui a décidé de diviser par cent la valeur nominale des actions, c'est-à-dire de la réduire de 10 € à 0,10 € en multipliant par 100 le nombre d'actions. Il a été convenu que seront attribuées 100 actions nouvelles de 0,10 € en échange d'une ancienne action de 10 €.

Pour rappel, les titulaires des BSA ont déclaré renoncer à exercer la totalité des BSA, sous réserve de la réalisation de l'introduction en bourse de la Société avant le 31 décembre 2016, par lettres remises en mains propres au Président de la Société le 25 janvier 2016. Par ailleurs, aucun des BSA n'a été exercé préalablement à l'introduction en bourse effectuée le 7 juillet 2016. Par conséquent, nous vous indiquons que les BSA sont devenus caduques et ne peuvent plus être exercés par leurs titulaires.

5.2 Délégation de compétence consentie au Président pour attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise

(i) BCE²⁰¹¹

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 20 juin 2011 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 1.183 BCE²⁰¹¹

Par décision en date du 20 décembre 2011, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 1.094 BCE2011.

Les principales caractéristiques des BCE2011 sont les suivantes :

• Prix d'exercice: 363 €
• Parité d'exercice : l'exercice d'un bon permet de souscrire 100 actions nouvelles⁴
• Période d'exercice : du 20 décembre 2011 au 20 décembre 2016
• Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 20 juin 2011, soit jusqu'au 20 décembre 2012.

Il est à noter que 638 BCE²⁰¹¹ sont à ce jour caducs en raison (i) du départ de leurs titulaires des effectifs salariés de la Société et/ou (ii) de la non réalisation de conditions d'exercice des BCE2011.

Au 31 décembre 2016, il est à noter que 440 BCE²⁰¹¹ (sur les 456 BCE²⁰¹¹ attribués non caducs) ont été exercés au cours de mois de décembre 2016 par les bénéficiaires étant précisé que l'exercice desdits BCE²⁰¹¹ a été constaté lors de la réunion du Conseil d'Administration du 22 décembre 2016.

(ii) BCE²⁰¹⁴

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 décembre 2014 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 60.000 BCE²⁰¹⁴

Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 54.000 BCE2014.

Les principales caractéristiques des BCE2014 sont les suivantes :

• Prix d'exercice: 6,41 €
• Parité d'exercice : l'exercice de 1 bon permet de souscrire 1 action nouvelle

⁴ Ces chiffres tiennent compte de la modification de la valeur nominale des actions par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 avril 2014, qui a décidé de diviser par cent la valeur nominale des actions, c'est-à-dire de la réduire de 10 € à 0,10 € en multipliant par 100 le nombre d'actions. Il a été convenu que seront attribuées 100 actions nouvelles de 0,10 € en échange d'une ancienne action de 10 €.

Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 15 décembre 2014, soit jusqu'au 15 juin 2016.

Au 31 décembre 2016, aucun des 54.000 BCE²⁰¹⁴ attribués n'a été exercé par les bénéficiaires.

(iii) BCE²⁰¹⁵

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 30 décembre 2015 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 165.000 BCE2015.

Par décision en date du 31 décembre 2015, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 141.955 BCE2015.

Les principales caractéristiques des BCE2015 sont les suivantes :

• Prix d'exercice: 6,41 €
• Parité d'exercice : l'exercice de 1 bon permet de souscrire 1 action nouvelle
• Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 30 décembre 2015, soit jusqu'au 30 juin 2017.

Au 31 décembre 2016, aucun des 141.955 BCE²⁰¹⁵ attribués n'a été exercé par les bénéficiaires.

VI. INFORMATION RELATIVE A L'AUTOCONTROLE

Un contrat de liquidité a été signé avec la société Portzamparc Société de Bourse, le 5 juillet 2016, dans le cadre de la mise en bourse sur Euronext en juillet 2016.

Ce contrat est conforme aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur et plus particulièrement les dispositions du règlement (CE) 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement Européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la décision AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise n° 2011-07 relative aux contrats de liquidité.

Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers le 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision précitée du 21 mars 2011.

Ce contrat a pour objet, sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur, de définir les conditions dans lesquelles Enertime donne mandat à Portzamparc Société de bourse pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Pour permettre à Portzamparc de réaliser les interventions prévues par le contrat, Enertime a mis à disposition 75.000 euros.

Au 31 décembre 2016, Enertime détenait 4.248 titres en propre, acquis à un prix moyen de 7.4291 euro/action. Le denier cours de l'exercice étant égal à 7.80 euro/action, le portefeuille de titres Enertime détenu par Enertime était valorisé à 33 134,40 euros, le solde en espèce s'élevant à 41 623,89 euros.

VII. ETAT RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES PAR LES ASSOCIES AU PROFIT DU PRESIDENT/ CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article l.225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Président⁵ / conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital figure en Annexe 2 du présent rapport. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

VIII. REPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2017

Au 31 mars 2017 et selon les informations dont la Société a connaissance, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

	Capital		Droits de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
Gilles DAVID *	407 479	20.3	407 479	20.3
SIPAREX	616 501	30.7	616 501	30.7
AMUNDI	247 950	12.3	247 950	12.3
Calao	82 760	4.1	82 760	4.1
Autocontrôle	3 918	0.2	3 918	0.2
Enertime Partenaires **	51 900	2.6	51 900	2.6
Public	598 556	29.8	598 556	29.8
Total	2 009 064	100,00	2 009 064	100,00

* hors Enertime Partenaires

** Holding regroupant des salariés actionnaires (dont 10 410 actions pour Gilles DAVID)

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

IX. OPERATIONS SUR LE CAPITAL REALISEES PAR LES ADMINISTRATEURS EN 2016

A la connaissance de la Société, les opérations réalisées sur l'année civile 2016 par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par l'article 223-22 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Nom et fonction		Nature de l'opération	Date de l'opération	Cours moyen pondéré (€/action)	Nombre total de titres	Montant total brut (€)
Gilles	David	Achat (IPO)	4 juillet 2016	7.65	14 379	109 999
(PDG)		Vente d'actions	24 novembre 2016	7.655	8 700	66 598

⁵ La Société, initialement crée sous forme de société par actions simplifiée, ayant ensuite été transformée en société anonyme lors d'une Assemblée générale Extraordinaire du 25 janvier 2016.

Nom et fonction	Nature de l'opération	Date de l'opération	Cours moyen pondéré (€/action)	Nombre total de titres	Montant total brut (€)
	Exercice BSPCE 2011 (achat)	22 décembre 2016	3.63	18 200	66 066
	Exercice BSPCE 2011 (achat)	29 novembre 2016	3.63	1 900	6 897
Ahmed Berkane (Administrateur salarié, représentant du personnel)	Exercice BSPCE 2011 (vente)	6 décembre 2016	7.15	1 900	13 585
	Exercice BSPCE 2011 (achat)	22 décembre 2016	3.63	2 700	9 801

Note : les 2 opérations de Vente ci-dessus (7.655 titres par Monsieur Gilles David et 1900 titres par Monsieur Ahmed Berkane) étaient destinées au financement (partiel) de l'exercice des BSPCE 2011.

Ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers en application et dans les conditions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ainsi que des articles 223-22 A et 223-22 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

X. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

10.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux :

Nom / dénomination sociale/ Fonction(s) au	Autres mandats et fonctions exercés dans toute
sein de la Société	autre société
Gilles DAVID	Néant
Administrateur, Président Directeur Général
Ahmed BERKANE	Gérant de la société ENERTIME PARTENAIRES
Administrateur
Emmanuel HAU	Administrateur et Président du comité d'Audit/de la
Administrateur	société STEF
Jean Marc PERRAUD	Néant
Administrateur
Isabelle LANGE	Gérante de la société A2Z Europe, Administratrice de
Administrateur	'Paris Professional Women Network' (association
	loi de 1901)
SIPAREX PROXIMITE INNOVATION
représentée par son représentant permanent,	Voir Annexe 3
M. Andrés GALL
Administrateur

10.2 Point sur les mandats en cours

Nous vous présentons la liste et la durée des mandats en cours dans la Société.

• (i) Administrateurs
• Monsieur Gilles DAVID : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Monsieur Ahmed BERKANE : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Monsieur Jean Marc PERRAUD : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Monsieur Emmanuel HAU : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Madame Isabelle LANGE : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, représentée par Monsieur Andreas GALL : nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• (ii) Censeur
• Nous vous indiquons que par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 8 juillet 2016, la société AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS, représentée par Monsieur Julien Jaud, nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2016 pour une durée de 3 ans au poste de censeur au Conseil d'Administration de la société, nous a indiqué sa démission. Par conséquent, il n'y a plus de poste de Censeur au Conseil d'Administration de notre société depuis le 8 juillet 2016.
• (iii) Président Directeur Général
• Monsieur Gilles DAVID : nommé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 janvier 2016 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• (iv) Commissaires aux comptes
• ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire et la société AUDITEX, Commissaire aux Comptes suppléant : nommés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2015 pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

* * *

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ARTICLE R. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Tableau financier	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capital social	200.906. €	144.861 €	121.459 €	90.930 €	90.930 €
Nombre d'actions ordinaires	2.009.064	1.448.607	1.214.598	9.093	9.093
Chiffre d'affaires hors taxes	4.053.056 €	424.552 €	1.355.256 €	1.037.809 €	1.095.417 €
Résultat avant impôts, participation, dotation (y compris * ci-dessous)	- 2.633.158 €	- 1.671.396 €	- 1.060.062 €	- 770.322 €	- 56.318 €
Impôt sur les bénéfices (CIR + crédit impôts apprentissage + CII) *	-343.209 €	-153.647 €	- 383.346 €	- 393.293 €	- 197.831 €
Résultat distribué	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Effectif des salariés de l'exercice	36	25	26	15	18

Annexe 2

TABLEAU DES DELEGATIONS (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Voir ci-joint

Annexe 3

LISTE DES MANDATS DE SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, ADMINISTRATEUR, REPRESENTEE PAR M. ANDREAS GALL

		Conseil de Surveillance (CS)
Société	Forme juridique	ou	Membre	Représentant
BMI SYSTEM	SAS	Conseil d'Administration (CA) Conseil de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
CONNECTHINGS	SAS	Comité de Surveillance remplacé par un Conseil d'Administration le 31/08/2015	SPI membre	Andréas Gall
CXP HOLDING	SA à Directoire et CS	Conseil de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
DIGITEKA	SAS	Comité de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
ELDIM	SA à CA	Conseil d'administration	SPI administrateur	Andréas Gall
ENERTIME	SAS	Comité de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
FEP FINANCE (INFOTRADE)	SAS	Comité stratégique	SPI membre	Andréas Gall
IMAO	SAS	Comité de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
LINK CARE SERVICES	SA à CA	Conseil d'administration	SPI administrateur	Andréas Gall
NR GAIA	SAS	Comité stratégique	SPI membre	Andréas Gall
QUADRILLE	SAS	Comité de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
RESTLET	SAS	Comité de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall
SMARTESTING	SA à Directoire	Conseil de Surveillance	SPI membre	Andréas Gall

ENERTIME

Société anonyme au capital de 200 906,40 euros Siège social : 10-13 rue Latérale et 1-3 rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie 502 718 760 RCS NANTERRE

TABLEAU DES DELEGATIONS (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Date d'Assemblée Générale	Caractéristiques / Utilisation par le Conseil d'administration
1.5 Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 mars 2016 L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 mars 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à effectuer les opérations suivantes :	Voir ci -dessous
1.5.1/Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	Autorisation consentie pour une durée de 18 mois à compter du 15/03/2016 Prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commissions) fixé à 400% du prix par action retenu dans le cadre de l'IPO, avec un plafond global de 3.000.000 € Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions. Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.2/Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions	Autorisation consentie pour une durée de 18 mois à compter du 15/03/2016 Autorisation d'annuler en une ou plusieurs fois dans la limite maximum de 10% du montant du capital social toute ou partie des actions acquises par la Société. Délégation non utilisée à ce jour.

1.5.3/délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter du 15/03/2016 Délégation consentie en vue de l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme a été fixé à 217.000 euros. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis a été fixé à 25 millions d'euros Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.4/délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant	Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter du 15/03/2016 Délégation consentie en vue de l'émission, par voie d'offre au public en une ou plusieurs fois, en France ou à
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public	l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.
	Délégation consentie avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises.
	si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible.
	Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme a été fixé à 217.000 euros.
	Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis a été fixé à 25 millions d'euros.
	Le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émise sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes :
	- au titre de l'augmentation de capital à réaliser à l'occasion de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris, le prix de

	souscription d'une action nouvelle résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordre »,
	 postérieurement à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris, le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 15 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136- 1° du code de commerce), et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus. Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.5/délégation de compétence consentie au conseil	Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter du 15/03/2016
d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Délégation consentie en vue de l'émission, en une ou plusieurs fois, , en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II.2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
	Délégation consentie avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises.
	Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme a été fixé à 217.000 euros.
	Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis a été fixé à 25 millions d'euros
	Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 15 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux

	dispositions de l'article L. 225-136-1° du code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus. Nous vous indiquons que par décisions en date du 24 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé d'utiliser la présente délégation pour émettre au profit de Yorkville Advisors des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société (ORDIRNANE), à hauteur d'une première tranche, représentant un emprunt obligataire de 750.000 €.
1.5.6/délégation de compétence consentie au conseil en vue	Délégation consentie pour une durée de 18 mois à compter du 15/03/2016
d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	Délégation consentie en vue de l'émission, en une ou plusieurs fois, , en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions).
	Délégation consentie avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres.
	Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme a été fixé à 217.000 euros.
	Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis a été fixé à 25 millions d'euros
	Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 15 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable

	postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.7/délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées	Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter du 15/03/2016 Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.8/délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter du 15/03/2016 Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Délégation non utilisée à ce jour.

1.5.9/délégation de compétence consentie à l'effet d'émettre	Délégation consentie jusqu'au 15 septembre 2017
et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts
de créateur d'entreprise aux salariés et dirigeants de la
Société	Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet (i) de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 43.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») et (ii) de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d'exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de 10 années seront caducs de plein droit.
	Chaque BSPCE permettra la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,10 euro à un prix d'exercice, déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSPCE ainsi qu'il suit :
	(i) aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, chaque BSPCE permettra la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,10 euro à un prix d'exercice déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSPCE ainsi qu'il suit :
	o si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d'actions ordinaires, le prix d'exercice sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de la dite augmentation de capital ;
	o en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour le cas où une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital, le conseil d'administration établira et arrêtera le prix d'exercice en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires ;
	o en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, le prix d'exercice sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce en tenant compte du prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d'administration dûment motivée ;
	étant précisé que, pour déterminer le prix d'exercice, le conseil d'administration ne tiendra pas

	compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,
	(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs, le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :
	(a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
	(b) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
	(c) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE.
	Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.10/autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	Délégation consentie pour une durée de 38 mois à compter du 15/03/2016
de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce	Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires.
	Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :
	(i) aussi longtemps les actions ne seront pas admises aux négociations sur une quelconque bourse de valeurs, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d'administration dûment motivée ;

	(ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l'Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le conseil d'administration pourra déterminer le prix d'achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d'une action à la clôture le jour précédant celui de la décision du conseil d'attribuer les options. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les options,
	étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées. Délégation non utilisée à ce jour.
1.5.11/ autorisation à donner au conseil d'administration de	Délégation consentie pour une durée de 38 mois à compter du 15/03/2016
procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à
émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce	Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées.
	Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration a été fixé à 43.500 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution.
	L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans.
	Délégation non utilisée à ce jour.

1.5.12/ Délégation de compétence consentie au conseil	Délégation consentie pour une durée de 18 mois à compter du 15/03/2016
d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de
souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs	Délégation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer un nombre maximum de 43.500 bons de
du conseil d'administration de la Société en fonction à la	souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire
date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés	de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro.
ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii)
de personnes liées par un contrat de services ou de	Le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA
consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de	en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera
membres de tout comité mis en place par le conseil
d'administration ou que le conseil d'administration	- aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou
viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés	bourse de valeurs, au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d'émission incluse) de
ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	l'action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le conseil dans les
	conditions précisées ci-après,
	- dès lors que les actions de la Société seront admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs,
	au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq
	(5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d'attribution
	dudit BSA par le conseil,
	L'AG a décidé de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
	ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil
	d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou
	dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de
	consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil
	d'administration ou le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou
	dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires »).
	Le conseil d'administration devra déterminer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice
	des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le Prix d'Exercice et le calendrier d'exercice des BSA,
	étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les
	BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein
	droit.
	Délégation non utilisée à ce jour.

Rapport financier annuel

Exercice 2016

ENERTIME SA

1, rue du Moulin des Bruyères 92 400 Courbevoie

Société d'Expertise Comptable & de Commissariat aux Comptes 63, avenue de Villiers – 75017 PARIS Tél. 33(1)40.64.57.57 – Fax. 33(1) 40.64.57.50

. SARL au Capital de 100.000,- € - Siège Social : 63, avenue de Villiers - 75017 PARIS - RCS PARIS B 378 839 146 N°TVA intra-Communautaire : FR72 378839146 N° SIRET : 378 839 146 00032 – NAF : 741C

1.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats	4
1.1.	Compte de résultat	4
1.2.	Bilan	5
1.3.	Tableaux de variations des capitaux propres	6
2.	Bases de préparation des comptes annuels et principes comptables	7
2.1.	Règles et méthodes comptables	7
2.2.	Principes et conventions générales	7
2.3.	Permanence des méthodes	7
2.4. 2.5.	Principe de continuité de l'exploitation Jugements et estimations de la direction de la société	7 7
2.6.	Monnaie de présentation des comptes	8
3.	Evénements significatifs et informations pour donner une image fidèle	9
3.1.	Evénements significatifs de l'exercice 2016	9
3.1.1.	Transformation de la société	9
3.1.2.	Extension du bail	9
3.1.3.	Introduction en bourse de la société	9
3.1.4.	Exercice des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise	9
3.2. 3.2.1.	Evénements postérieurs à la clôture Emission d'un emprunt obligataire	9 9
4.	Principales méthodes comptables de la société	10
4.1.	Chiffre d'affaires	10
4.2.	Subventions d'exploitation	10
4.3.	Immobilisations incorporelles	10
4.4.	Immobilisations corporelles	10
4.5.	Immobilisations financières	11
4.6.	Dépréciation des actifs immobilisés	11
4.6.1.	Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles	11
4.6.2.	Dépréciation des immobilisations financières	11
4.7.	Stocks	11
4.8.	Opérations en devises	11
4.9.	Provisions pour risques et charges	11
4.10.	Engagements de retraite	12
4.11.	Crédit d'Impôt et Compétitivité et Emploi (CICE)	12
4.12. 4.13.	Frais de recherche et développement Actions propres	12
4.14.	Résultat exceptionnel	12 12
4.15.	Résultat par action	12
5.	Notes sur les comptes annuels au 31 décembre 2016	13
5.1.	Chiffre d'affaires	13
5.2.	Production immobilisée	13
5.3.	Subventions d'exploitation	13
5.4.	Autres produits d'exploitation	13
5.5.	Autres achats et charges externes	13
5.6.	Impôts, taxes et versements assimilés	13
5.7.	Charges de personnel	14
5.8. 5.9.	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Résultat financier	14 15

5.10.	Résultat exceptionnel	15
5.11.	Impôt sur les bénéfices - accroissement et allégement de la dette future d'impôt	15
5.12.	Immobilisations incorporelles	16
5.13.	Immobilisations corporelles	16
5.14.	Immobilisations financières	16
5.15.	Stocks et en-cours	17
5.16.	Avances et acomptes versés sur commandes	17
5.17.	Clients et comptes rattachés	17
5.18.	Autres créances	17
5.19.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	18
5.20.	Charges constatées d'avance	18
5.21.	Produits à recevoir	18
5.22.	Capital social	18
5.23.	Capital potentiel	19
5.24.	Avances remboursables	20
5.25.	Emprunts et dettes financières	21
5.26.	Fournisseurs et comptes rattachés	21
5.27.	Dettes fiscales et sociales	22
5.28.	Autres dettes	22
5.29.	Produits constatés d'avance	22
5.30.	Charges à payer	22
5.31.	Engagements hors bilan	22
5.31.1.	Engagements financiers	22
5.31.2.	Sûretés réelles	23
5.31.3.	Engagements en matière de location immobilière	23
5.31.4.	Engagement de retraite	23
5.32.	Honoraires de commissariat aux comptes	24
5.33.	Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction	24

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\hspace{0.1cm}\bigstar
$$

1. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

1.1. Compte de résultat

En euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	5.1	4 053 056	424 552
Production immobilisée	5.2	47 656	-
Subventions d'exploitation	5.3	586 749	664 795
Autres produits d'exploitation	5.4	61 643	86 030
Produits d'exploitation		4 749 103	1 175 376
Achats de marchandises et de matières premières		(3 510 005)	(128 353)
Variation de stocks de marchandises et de matières premières	5.15	(51 973)	102 046
Autres achats et charges externes	5.5	(1 544 584)	(1 121 802)
Impôts, taxes et versements assimilés	5.6	(49 342)	(35 367)
Salaires et traitements	5.7	(1 689 249)	(1 118 289)
Charges sociales	5.7	(671 652)	(186 130)
Dotations aux amortissements et provisions	5.8	(168 709)	(136 843)
Autres charges		(1 163)	(805)
Charges d'exploitation		(7 686 678)	(2 625 544)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 937 575)	(1 450 168)
Produits financiers	5.9	4 663	164
Charges financières	5.9	(67 324)	(20 818)
RESULTAT FINANCIER		(62 661)	(20 654)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		(3 000 236)	(1 470 822)
Produits exceptionnels	5.10	27 000	-
Charges exceptionnelles	5.10	(3 131)	(596)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		23 869	(596)
Impôt sur les bénéfices	5.11	343 209	153 647
Correction d'erreurs	5.12	-	(353 625)
RESULTAT NET DE LA PERIODE		(2 633 158)	(1 671 396)
Résultat de base par action		(1,54)	(1,26)

1.2. Bilan

En euros	Notes			31/12/2016	31/12/2015
		Brut	Amort/Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.12	174 955	(50 870)	124 085	186 996
Immobilisations corporelles	5.13	2 243 538	(1 452 665)	790 873	718 275
Immobilisations financières	5.14	193 675	(8 000)	185 675	71 166
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		2 612 168	(1 511 535)	1 100 633	976 437
Stocks et en-cours	5.15	50 073	-	50 073	71 036
Avances et acomptes versés sur commandes	5.16	118 691		118 691	285 590
Clients et comptes rattachés	5.17	1 387 411		1 387 411	115 310
Autres créances	5.18	1 068 077		1 068 077	627 077
Valeurs mobilières de placement	5.19	273	(1)	272	506 810
Disponibilités	5.19	774 876		774 876	606 879
Charges constatées d'avance	5.20	217 088		217 088	95 048
TOTAL ACTIF CIRCULANT		3 616 490	(1)	3 616 489	2 307 750
Ecarts de conversion actif		-		-	-
TOTAL ACTIF		6 228 658	(1 511 535)	4 717 122	3 284 187

En euros	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital social	5.21	200 906	144 861
Primes d'émission		7 002 922	3 966 947
Primes de conversion d'obligations		672 262	672 262
Réserve légale		4 960	4 960
Autres réserves		2 559	2 559
Report à nouveau		(4 203 210)	(2 531 814)
Résultat net de l'exercice		(2 633 158)	(1 671 396)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 047 243	588 379
Avances remboursables	5.22	818 737	396 164
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES		818 737	396 164
Provisions pour risques et charges	5.8	33 823	-
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5.24	558 181	712 599
Découverts bancaires et soldes créditeurs de banques		-	-
Emprunts et dettes financières divers	5.24	11 000	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.25	1 420 671	366 253
Dettes fiscales et sociales	5.26	380 597	170 186
Autres dettes	5.27	69 835	225 112
Produits constatés d'avance	5.28	377 036	825 493
TOTAL DETTES		2 851 143	2 299 644
Ecarts de conversion passif		-	-
TOTAL PASSIF		4 717 122	3 284 187

1.3. Tableaux de variations des capitaux propres

En euros	Capital social	Prime d'émission	Prime conversion d'obligations	Réserves légales	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Capitaux propres au 31.12.2015	144 861	3 966 947	672 262	4 960	2 559	(2 531 814)	(1 671 396)	588 379
Augmentation de capital	56 046	4 054 570						4 110 616
Affectation de résultat						(1 671 396)	1 671 396	-
Autres variations (1)		(1 018 595)						(1 018 595)
Résultat net de l'exercice							(2 633 158)	(2 633 158)
Capitaux propres au 31.12.2016	200 906	7 002 922	672 262	4 960	2 559	(4 203 210)	(2 633 158)	1 047 243

(1) Imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime d'émission

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\hspace{0.1cm}\bigstar
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2. Bases de préparation des comptes annuels et principes comptables

ENERTIME est une société industrielle qui propose des solutions énergétiques innovantes fondées sur la thermodynamique destinées à l'efficacité énergétique et à la production de chaleur et d'électricité à partir de ressources renouvelables.

ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des modules à Cycle Organique de Rankine (ORC) pour la production d'électricité renouvelable ou sans CO2 à partir de chaleur. ENERTIME développe également des pompes à chaleur (PAC) haute température ainsi que des turbomachines spéciales.

2.1. Règles et méthodes comptables

(Code de commerce – Art. R 123-196 1° et 2° ; PCG Art.831-1/1)

2.2. Principes et conventions générales

Les comptes des exercices présentés ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

2.3. Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques pour l'ensemble des exercices présentés.

2.4. Principe de continuité de l'exploitation

Le principe comptable de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de commerce.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.
• Un financement d'un montant maximal de 3.0 M€ a été mis en place au travers de l'émission, le 24 mars 2017, d'une première tranche d'Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes, assorties des Bons de Souscriptions d'Actions ('BSA') pour un montant de 750.000 €. Cette première tranche s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre 3.000.000 € de valeur nominale, hors exercice des BSA, divisé en 11 tranches. Il sera proposé à l'AGM appelée à statuer sur les comptes de 2016 de donner au Conseil d'Administration la délégation de pouvoir nécessaire pour exercer toutes les tranches si nécessaires. Ce financement, associé à la génération de cash opérationnelle prévue doit permettre de couvrir les besoins de trésorerie jusqu'à juin 2018.

2.5. Jugements et estimations de la direction de la société

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actifs et de passifs, ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et envisagées ainsi que du contexte économique. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales estimations concernent :

• La durée de vie des immobilisations,
• Le pourcentage d'avancement des projets,
• Le résultat à terminaison des contrats long terme,
• Le Crédit Impôt Recherche,
• Le Crédit Impôt Innovation.

2.6. Monnaie de présentation des comptes

Les états financiers et l'annexe sont présentés en euro.

3. Evénements significatifs et informations pour donner une image fidèle

3.1. Evénements significatifs de l'exercice 2016

3.1.1. Transformation de la société

ENERTIME a été transformée en SA lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2016.

3.1.2. Extension du bail

Pour faire face à l'accroissement de ses activités, la société a augmenté (mars 2016) la surface de ses bureaux en location à Courbevoie.

3.1.3. Introduction en bourse de la société

La société a été introduite en bourse sur la place de cotation d'Euronext Paris par le biais d'une introduction à prix ouvert. La première cotation a eu lieu le 7 juillet 2016 sur le marché Alternext Paris.

A cette occasion, la société a procédé à une augmentation de capital de 3 950 896 € par la création de 516 457 actions nouvelles de 0,10 € de nominal.

Cette augmentation a été réalisée, en partie, par compensation avec les avances en comptes courants d'Amundi et Siparex à hauteur de 1 000 000 €.

Les dépenses liées à l'introduction en bourse se sont élevées à 1 018 595 € et ont été comptabilisées en déduction de la prime d'émission.

3.1.4. Exercice des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise

Plusieurs titulaires de bons ont exercé leurs droits de souscription de BCE 2011 en date du 20 décembre 2016.

A cette occasion, la société a procédé à une augmentation de capital de 159 720 € par la création de 44 000 actions nouvelles de 0,10 € de nominal.

3.2. Evénements postérieurs à la clôture

3.2.1. Emission d'un emprunt obligataire

En date du 24 mars 2017, la société a procédé à l'émission d'une première tranche d'obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties des Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») pour un montant nominal de 750 000 € au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. 30 ODIRNANE additionnelles ont été émises pour un montant nominal de 30 000 € au titre de la commission d'engagement.

Les ODIRNANE de cette première tranche ainsi que la tranche additionnelle sont assorties de 55.999 BSA ayant un prix d'exercice de 9,75 €.

Cette première tranche s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre 3.000.000 € de valeur nominale, hors exercice des BSA, divisé en 11 tranches.

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4. Principales méthodes comptables de la société

4.1. Chiffre d'affaires

La société comptabilise ses contrats de vente au moyen de la méthode de l'avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l'exécution d'un contrat, évaluée sur la base des coûts engagés.

Cette méthode repose sur :

• L'identification du montant total des produits du contrat,
• L'identification du montant total des coûts imputables au contrat (encourus et restant à encourir),
• Les états de gestion permettant de valider le pourcentage d'avancement.

Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé à hauteur du pourcentage d'avancement qui est déterminé par le rapport entre les coûts engagés et le total des coûts estimés au contrat.

Les charges financières n'ont pas été retenues dans le calcul du pourcentage d'avancement ni dans les coûts imputables au contrat.

Lorsque le résultat à terminaison ne peut être estimé de façon fiable, aucun profit n'est dégagé et les produits dégagés à l'avancement sont comptabilisés dans la limite des coûts correspondants.

Lorsque le résultat estimé à terminaison fait ressortir une perte, cette dernière fait l'objet de la constitution d'une provision pour perte à terminaison.

4.2. Subventions d'exploitation

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

4.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis par l'entreprise.

Les logiciels sont amortis de manière linéaire entre un et cinq ans selon leur durée d'utilité prévue.

4.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériels industriels	3 à 12 ans en linéaire
Agencements et installations	5 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans en linéaire
Matériel informatique	3 ans en linéaire

4.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

4.6. Dépréciation des actifs immobilisés

4.6.1. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.6.2. Dépréciation des immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à la valeur d'inventaire. Cette valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité pour les titres de participation, la valeur de marché pour les titres immobilisés de l'activité de portefeuille, au cours moyen du dernier mois de l'exercice pour les autres titres immobilisés cotés et à la valeur probable de négociation pour les autres titres immobilisés non cotés.

La valeur comptable de l'immobilisation financière est alors comparée à la valeur d'inventaire et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

Pour les autres immobilisations financières, une dépréciation est comptabilisée en cas de perte probable de recouvrabilité.

4.7. Stocks

Les stocks sont exclusivement constitués de matières consommables et sont évalués au coût d'acquisition.

Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur recouvrable est inférieure au coût d'acquisition.

4.8. Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif.

4.9. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de la société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée.

4.10. Engagements de retraite

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par l'ANC n°2013-02.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans les comptes de la société, mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan de l'annexe aux comptes annuels. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les critères qui ont été retenus par la société sont les suivants :

Paramètres économiques :

• Revalorisation annuelle des salaires de 2 %
• Taux d'actualisation retenu de 2.34 % au 31 décembre 2015 et de 1,31 % au 31 décembre 2016
• Taux de turn-over : 5 %
• Table de mortalité : INSEE 2015

Paramètres sociaux :

• Départ volontaire à 60-67 ans,
• Taux de charges sociales moyen de 45 %.

4.11. Crédit d'Impôt et Compétitivité et Emploi (CICE)

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, au crédit d'un sous-compte 64.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

Le CICE 2016 de 58 890 € a permis la reconstitution du fonds de roulement.

4.12. Frais de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la société a engagé des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 712.689 €, comptabilisés en salaires et charges de personnel.

4.13. Actions propres

La société détient 4 248 actions propres (0,2% du capital social) à travers le compte de liquidité détaillé au paragraphe 5.14.

4.14. Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.15. Résultat par action

Il est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la fin de la période.

5. Notes sur les comptes annuels au 31 décembre 2016

5.1. Chiffre d'affaires

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Ventes de Biens France	1 510 395	249 619
Ventes de Biens Export	2 464 661	119 252
Etudes France	40 000	26 476
Etudes Export	38 000	29 205
Chiffre d'affaires	4 053 056	424 552
En euros	31/12/2016	31/12/2015
France	1 550 395	276 095
Autres pays d'Europe	203 643	29 205
Asie	2 299 018	119 252
Chiffre d'affaires	4 053 056	424 552

5.2. Production immobilisée

La production immobilisée sur l'exercice est de 47 656 € dont 9 487 € affecté en matériel industriel et 38 169 € en immobilisations corporelles en cours.

5.3. Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation s'élèvent à 586 749 € sur l'exercice 2016, contre 664 795 € sur l'exercice 2015. Elles découlent, pour ces 2 exercices, des aides accordées par les organismes publics pour les projets de recherche que mène ENERTIME tels que BPI France ou l'ADEME. Généralement, ces projets sont sur plusieurs exercices.

5.4. Autres produits d'exploitation

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Produits divers de gestion non inclus en chiffre d'affaires	29 600	85 000
Reprise de provision pour dépréciation des stocks	31 010	-
Transferts de charge d'exploitation	1 000	1 000
Autres produits	33	30
Autres produits d'exploitation	61 643	86 030

5.5. Autres achats et charges externes

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	394 143	430 112
Locations	333 404	214 686
Achats de matériels non stockés	417 543	179 920
Transport de biens et déplacements	211 298	163 661
Publicité, relations publiques, marketing	46 419	34 549
Services bancaires	25 283	17 110
Divers	116 494	81 765
Autres achats et charges externes	1 544 584	1 121 802

5.6. Impôts, taxes et versements assimilés

Le total des impôts et taxes est de 49 342 € dont 28 817 € au titre des taxes assises sur les salaires.

5.7. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Salaires et traitements	1 689 249	1 118 289
Charges sociales	671 652	186 130
Charges de personnel	2 360 901	1 304 419

La société ENERTIME a bénéficié du statut de Jeune Entreprise Innovante du 2 octobre 2009 au 31 décembre 2015 permettant des exonérations de charges sociales.Sur l'intégralité de l'exercice 2016, les charges sociales ont été payées au taux normal.

Le montant du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en moins des charges de personnel. Il s'élève à 58 890 € pour l'exercice 2016 et à 40 399 € pour l'exercice 2015. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

L'évolution des effectifs est la suivante :

En unités	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	30	23
Non Cadres	10	4
Effectifs	40	27
Apprentis et stagiaires	6	7

Au 31 décembre 2016, l'effectif de l'entreprise s'élève à 40 personnes ainsi que 2 stagiaires et 4 apprentis, contre 27 personnes au 31 décembre 2015 ainsi que 4 stagiaires et 3 apprentis.

Les effectifs en équivalents temps plein sont de 33 personnes en 2016, contre 25 en 2015.

5.8. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Dotations aux amortissements	134 886	105 833
Dotations aux provisions	33 823	31 010
Dotations aux amortissements et provisions	168 709	136 843

Les dotations aux amortissements sont ventilées comme suit :

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	13 348	493
Immobilisations corporelles	121 538	105 340
Dotations aux amortissements	134 886	105 833

La dotation aux provisions correspond à une provision pour perte à terminaison sur les contrats à long terme.

5.9. Résultat financier

5.9. Résultat financier
En euros	31/12/2016	31/12/2015
Gains de change	1 6	1 4
Autres produits financiers	267	150
Reprise sur provisions financières	4 380
Produits financiers	4 663	164
Intérêts des emprunts et des dettes	(9 278)	(7 695)
Intérêts dettes commerciales	-	(219)
Intérêts des comptes courants	(53 270)	(270)
Pertes de change	(126)	(253)
Charge nette sur cession VMP	(4 651)
Dotations aux provisions financières	-	(12 381)
Charges financières	(67 324)	(20 818)
Résultat financier	(62 661)	(20 654)

Les intérêts sur comptes courants de 53 270 € ont été calculés sur les comptes courants de Siparex et Amundi qui étaient rémunérés au taux de 12%. Ces avances, d'un montant total de 1 000 000 €, ont été capitalisées lors de l'introduction de la société en bourse.

5.10. Résultat exceptionnel

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Produits exceptionnels	27 000	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(1 313)	(596)
Charges exceptionnelles sur contrat de liquidité de l'action	(1 817)	-
Charges exceptionnelles	(3 131)	(596)
Résultat exceptionnel	23 869	(596)

Les produits exceptionnels correspondent pour 20 K€ au règlement d'un litige et pour 7 K€ à une subvention relative à un contrat de revitalisation.

5.11. Impôt sur les bénéfices - accroissement et allégement de la dette future d'impôt

Ce poste comprend l'impôt sur les sociétés ainsi que les produits d'impôt relatifs au crédit impôt recherche et au crédit d'impôt innovation.

En euros	31/12/2016
Crédit d'impôt recherche 2016	174 654
Crédit d'impôt recherche 2015	53 386
Crédit d'impôt recherche 2014	76 628
Crédit d'impôt innovation 2016	38 541
Crédits d'impôt	343 209

Les produits des crédits d'impôt recherche 2014 et 2015 comptabilisés correspondent à des compléments faisant l'objet de déclarations rectificatives au titre de ces années.

Au 31 décembre 2016, la société a un résultat fiscal déficitaire et n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés.

Le montant des déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2016 est de 9 783 875 €.

Nature des différences temporaires :

• Accroissement : Dotation à la provision pour perte à terminaison de 33 823 €
• Allègement : Néant

5.12. Immobilisations incorporelles

En euros	31/12/2015	Acquisitions / Dotations	Transfert de compte à compte	Cessions / Reprises	31/12/2016
Logiciels	37 533	137 422			174 955
Coût de l'introduction en bourse	186 985	831 610	(1 018 595)		-
Valeurs brutes	224 518	969 032	(1 018 595)	-	174 955
Logiciels	(37 522)	(13 348)			(50 870)
Amortissements	(37 522)	(13 348)	-	-	(50 870)
Valeurs nettes	186 996				124 085

Les coûts de l'introduction en bourse ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours en 2015 et 2016 avant d'être transférés en déduction de la prime d'émission de l'augmentation de capital du 7 juillet 2016 (paragraphe 3.1.3).

5.13. Immobilisations corporelles

En euros	31/12/2015	Acquisitions /	Sorties /	31/12/2016
		Dotations	Reprises
Matériels industriels lourds	1 863 804	-	-	1 863 804
Matériels industriels légers	2 227	79 113	-	81 340
Agencements et installations	116 676	36 415	-	153 091
Matériel et mobilier de bureau	7 501	12 963	-	20 464
Matériel informatique	59 194	27 475	-	86 669
Immobilisations en cours	-	38 169	-	38 169
Valeurs brutes	2 049 402	194 136	-	2 243 538
Matériels industriels lourds	(1 279 449)	(84 254)		(1 363 703)
Matériels industriels légers	(408)	(3 630)		(4 038)
Agencements et installations	(11 147)	(15 817)		(26 964)
Matériel et mobilier de bureau	(886)	(2 090)		(2 976)
Matériel informatique	(39 236)	(15 746)		(54 982)
Amortissements	(1 331 126)	(121 538)	-	(1 452 665)
Provisions	-	-	-	-
Valeurs nettes	718 275			790 873

Le matériel industriel est principalement composé d'une machine ORC installée in situ et propriété d'ENERTIME. Elle a été immobilisée car sa vocation était de servir de plateforme pour la recherche associée à cette technologie. Au 1er janvier 2015, la durée d'amortissement des matériels industriels, fixée initialement à 3 ans, a été revue pour s'établir à 10 ans sur la base de la valeur nette comptable restante au 1er janvier 2015.

5.14. Immobilisations financières

En euros	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Dépôt de garantie location Courbevoie (1)	67 603	30 901	-	98 504
Dépôt de garantie location Lyon (2)	-	6 750	-	6 750
Contrat de liquidité (3)	-	73 183	-	73 183
Prêt France EcoTech (4)	8 000	-	-	8 000
Cautions diverses	3 563	4 238	563	7 238
Valeurs brutes	79 166	115 072	563	193 675
Dépréciations	(8 000)	-	-	(8 000)
Valeurs nettes	71 166			185 675

Les immobilisations financières sont constituées de prêts, dépôts et cautionnements et d'un compte de liquidité.

$$
\hspace{0.1cm}\bigstar
$$

(1) Un montant complémentaire de 30 901 € a été versé au cours de l'exercice pour le dépôt de garantie des locaux du siège suite à l'extension du bail (paragraphe 3.1.2).

(2) Un dépôt de garantie de 6 750 € a été versé suite à la location de nouveaux locaux situés à Lyon.

(3) Un compte de liquidité a été ouvert en 2016 pour 75 000 €. Les habilitations sur ce compte ont été données à un prestataire de services d'investissement qui intervient pour le compte d'Enertime à l'achat ou à la vente pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Enertime. Au 31 décembre 2016, ce compte de liquidité est composé d'un compte de 4 248 actions propres Enertime pour 31 559 € et d'un compte espèces pour 41 624 €. Une perte sur transactions à hauteur de 1 817 € a été constatée sur l'exercice en charges financières.

(4) Les immobilisations financières comprennent un prêt consenti sans intérêts par ENERTIME à l'association France EcoTech. Ce prêt a été intégralement déprécié, considérant le risque de non recouvrement.

L'échéance des immobilisations financières est à plus d'un an.

5.15. Stocks et en-cours

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Stocks de matières consommables	50 073	102 046
Provisions sur stocks	-	(31 010)
Valeur nette des stocks	50 073	71 036

Les stocks au 31 décembre 2016 correspondent à des pièces mécaniques et électriques pour 50 073 €.

Les stocks au 31 décembre 2015 correspondaient à des matériels achetés pour l'exécution d'un contrat de recherche et développement cofinancé par l'agence française de développement. Une provision, constatée au 31 décembre 2015 à hauteur du montant non financé, a été reprise en 2016.

5.16. Avances et acomptes versés sur commandes

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Avances et acomptes versés sur commandes	118 691	285 590

Au 31 décembre 2016, les avances et acomptes versés aux fournisseurs comprennent, pour 118 228 €, les acomptes à la commande versés aux prestataires sur les travaux à réaliser sur les machines ORC.

5.17. Clients et comptes rattachés

Les créances clients, qui s'élèvent à 1 387 411 €, sont toutes à échéance à moins d'un an.

En euros	31/12/2016	< à 1 an	> 1 an	> à 5 ans
Créances clients brutes	1 387 411	1 387 411	-	-
Provision pour dépréciation	-	-	-	-
Créances clients nettes	1 387 411	1 387 411	-	-

Aucune dépréciation sur les créances clients n'est à constater au 31 décembre 2016.

5.18. Autres créances

En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Créances sociales et fiscales	760 541	760 541	-	-
Subventions à recevoir	293 754	293 754	-	-
Créances diverses	13 783	13 783	-	-
Autres créances	1 068 077	1 068 077	-	-

$$
\hspace{0.1cm}\bigstar
$$

Les créances sociales et fiscales correspondent essentiellement au :

• Crédit d'impôt pour la recherche pour 304 668 € (dont 53 386 € au titre de 2015 et 76 628 € au titre de 2014)
• Crédit de TVA pour 172 208 €
• Remboursement de TVA demandé de 95 000 €
• Crédit d'impôt compétitivité emploi pour 58 890 €
• Crédit d'impôt innovation pour 38 541 €

Aucune dépréciation sur les autres créances n'est à constater au 31 décembre 2016.

5.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sont composés de la manière suivante :

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	273	511 190
Disponibilités	774 876	606 879
Trésorerie et équivalents de trésorerie bruts	775 149	1 118 070
Dépréciation	(1)	(4 381)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	775 148	1 113 689

Les disponibilités sont nanties à hauteur de 215 324 € (paragraphe 5.31.2).

5.20. Charges constatées d'avance

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Matériel et équipement	8 845	-
Charges de loyer et charges locatives	74 819	38 140
Redevances sur logiciels	104 677	40 389
Assurances	20 733	12 033
Divers	8 013	4 486
Charges constatées d'avance	217 088	95 048

L'échéance des charges constatées d'avance est à moins d'un an en dehors des redevances sur logiciels à plus d'un an à hauteur de 76 933 €.

5.21. Produits à recevoir

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Factures à établir	587 252	-
Subventions à recevoir	293 754	277 328
Créances fiscales	402 099	194 046
Créances sociales	6 055	-
Avoirs à recevoir	4 800	-
Total produits à recevoir	1 293 959	471 374

Les factures à établir pour un montant de 587 252 € correspondent au chiffre d'affaires reconnu à l'avancement mais non facturé.

5.22. Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société s'élève à 200 906 €.

Il est divisé en 2 009 064 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

$$
\hspace{0.1cm}\bigstar
$$

5.23. Capital potentiel

Le tableau ci-dessous détaille le nombre total d'actions susceptibles d'être émises par type d'instrument financier au 31 décembre 2016 :

Type d'instrument	Date	Nombre	Parité	Période d'exercice		Prix d'exercice Nombre d'actions	Dilution
	d'émission					à créer	individuelle
Bon de souscription de parts de créateurs d'entreprise	29/12/2015	50 000		1 / 1 du 1er octobre 2017 au 29 décembre 2020	6,41	50 000	2,43%
	29/12/2015	2 000	1 / 1	du 15 juillet 2018au 29 décembre 2020	6,41	2 000	0,10%
	29/12/2015	2 000		1 / 1du 1er septembre 2018 au 29 décembre 2020	6,41	2 000	0,10%
	31/12/2015 141 955			1 / 1 du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2020	6,41	141 955	6,60%
		195 955				195 955	8,89%
					Capital potentiel :	195 955
					Nombre d'actions
					existantes :	2 009 064
					Dilution globale :	8,89%

L'impact de la dilution globale sur la situation de l'actionnaire suite à l'exercice de la totalité des instruments détaillés ci-dessus serait de 9 % :

Effet de la dilution globale sur le bénéfice	Situation de	Situation de
par action	l'actionnaire avant	l'actionnaire
Pour 1 €uro de bénéfice par action	1,00000	0,91113

Les attributions de BSA et BSPCE effectuées par le Président sont récapitulées ci-dessous.

BSA

L'Assemblée Générale Mixte de la société du 28 février 2011 a décidé d'augmenter le capital social de 41.330 € par la création et l'émission de 4.133 actions nouvelles à bon de souscription d'action (les « ABSA ») d'une valeur nominale de 10 €, à chaque ABSA étant attaché un bon de souscription d'actions de type « ratchet » (les « BSA ») donnant le droit de souscrire à un nombre d'actions déterminé selon une formule mathématique.

Par décision en date du 5 mars 2011, le Président a constaté que les personnes auxquelles la souscription à l'augmentation de capital était ouverte et réservée avaient intégralement souscrit les 4.133 ABSA.

Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :

• Prix d'exercice : 0,10 €
• Principale condition d'exercice : les BSA ne pourront être exercés que dans l'hypothèse où la société réaliserait une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à un prix de souscription inférieur au prix de souscription des ABSA
• Parité d'exercice : déterminée selon une formule mathématique, l'exercice des 4 133 BSA permettant de souscrire au maximum 826 600 actions de catégorie B
• Période d'exercice : jusqu'à ce que les titulaires des BSA détiennent des ABSA.

Les titulaires des BSA ont déclaré renoncer à exercer la totalité des BSA, sous réserve de la réalisation de l'introduction en bourse de la société avant le 31 décembre 2016, par lettres remises en mains propres au Président de la société le 25 janvier 2016. Par ailleurs, aucun des BSA n'a été exercé préalablement à l'introduction en bourse effectuée le 7 juillet 2016. Par conséquent, les BSA sont devenus caduques et ne peuvent plus être exercés par leurs titulaires.

BCE

BCE²⁰¹¹

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 20 juin 2011 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 1 183 BCE²⁰¹¹

Par décision en date du 20 décembre 2011, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 1 094 BCE2011.

Les principales caractéristiques des BCE²⁰¹¹ sont les suivantes :

• Prix d'exercice : 363 €

$$
\hspace{0.1cm}\bigstar
$$

• Parité d'exercice : l'exercice d'un bon permet de souscrire 100 actions nouvelles
• Période d'exercice : du 20 décembre 2011 au 20 décembre 2016
• Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 20 juin 2011, soit jusqu'au 20 décembre 2012.

Il est à noter que 638 BCE²⁰¹¹ sont à ce jour caducs en raison (i) du départ de leurs titulaires des effectifs salariés de la société et/ou (ii) de la non réalisation de conditions d'exercice des BCE2011.

Au 31 décembre 2016, il est à noter que 440 BCE2011 (sur les 456 BCE2011 attribués non caducs) ont été exercés au cours de mois de décembre 2016 par les bénéficiaires étant précisé que l'exercice desdits BCE2011 a été constaté lors de la réunion du Conseil d'Administration du 22 décembre 2016.

BCE²⁰¹⁴

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 décembre 2014 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 60 000 BCE²⁰¹⁴

Par décision en date du 29 décembre 2015, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 54 000 BCE2014.

Les principales caractéristiques des BCE²⁰¹⁴ sont les suivantes :

• Prix d'exercice : 6,41 €
• Parité d'exercice : l'exercice de 1 bon permet de souscrire 1 action nouvelle
• Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 15 décembre 2014, soit jusqu'au 15 juin 2016.

Au 31 décembre 2016, aucun des 54.000 BCE2014 attribués n'a été exercé par les bénéficiaires.

BCE²⁰¹⁵

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 30 décembre 2015 a autorisé le Président à attribuer un nombre maximum de 165 000 BCE2015.

Par décision en date du 31 décembre 2015, le Président a procédé à l'attribution d'un nombre global de 141 955 BCE2015.

Les principales caractéristiques des BCE²⁰¹⁵ sont les suivantes :

• Prix d'exercice : 6,41 €
• Parité d'exercice : l'exercice de 1 bon permet de souscrire 1 action nouvelle
• Durée de la délégation consentie pour que le Président émette et attribue les bons : 18 mois à compter du 30 décembre 2015, soit jusqu'au 30 juin 2017.

Au 31 décembre 2016, aucun des 141.955 BCE2015 attribués n'a été exercé par les bénéficiaires.

5.24. Avances remboursables

En euros 31/12/2015		Augmentation Remboursemen		31/12/2016
			t
BPI France	255 760	-	-	255 760
Coface	140 404	-	-	140 404
ADEME	-	422 573	-	422 573
Avances remboursables	396 164	422 573	-	818 737

Au 31 décembre 2016, il existe 818 737 € d'avances remboursables dont une avance octroyée au cours de l'exercice par l'ADEME pour 422 573 €.

Les caractéristiques des avances remboursables sont les suivantes :

Avance remboursable contractée auprès de BPI France – Projet « VALENTHIN »

• Montant reçu : 255 760 €
• Versement des fonds le 22 avril 2014.

Avance remboursable contractée auprès de la Coface

• Montant accordé : 140 404 €
• Zones géographiques couvertes : Afrique du Sud, Allemagne, Burkina Faso, Cambodge, Espagne, Ghana, Grèce, Ile Maurice, Inde, Indonésie, Italie, Kenya, Laos, Malaisie, Maroc, Mauritanie, Pakistan, Pologne, Philippines, République Tchèque, République Dominicaine, Sainte Lucie, Tanzanie, Thaïlande, Tunisie, Turquie, Vietnam
• Période de Garantie : du 1er décembre 2011 au 30 novembre 2014
• Période d'amortissement : du 1er décembre 2014 au 30 novembre 2018.

Avance remboursable contractée auprès de l'ADEME dans le cadre du programme d'investissement d'avenir (PIA) – Projet « ORCASIL »

• Montant reçu : 422 573 €
• Versement des fonds le 8 mars 2016.

5.25. Emprunts et dettes financières

En euros	31/12/2015		Augmentation Remboursement	31/12/2016
Emprunts bancaires	711 867	-	(154 491)	557 376
Intérêts courus	732	805	(732)	805
Dettes financières diverses	-	11 000	-	11 000
Emprunts et dettes financières	712 599	11 805	(155 224)	569 181
En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts bancaires	557 376	159 697	397 678	-
Intérêts courus	805	805
Dettes financières diverses	11 000			11 000
Emprunts et dettes financières	569 181	160 503	397 678	11 000

Les emprunts auprès des établissements de crédit sont les suivants :

Etablissement de crédit	Montant	Date versement	Durée de	Taux annuel	Capital restant
	emprunté	des fonds	l'emprunt		du au 31/12/2016
BPI France	400 000	22/08/2012	5 ans	0,00%	280 000
OSEO	75 000	28/01/2013	8 ans	1,86%	63 750
Crédit Agricole	75 000	17/06/2014	5 ans	2,55%	38 694
Crédit Agricole	75 000	22/12/2014	5 ans	2,55%	46 141
Crédit Agricole	75 000	03/03/2015	5 ans	1,90%	49 556
Crédit Agricole	100 000	19/11/2015	5 ans	2,15%	79 235
Emprunts bancaires	800 000				557 376

A noter qu'au 31 décembre 2016, il existe 805 € d'intérêts courus liés aux emprunts ci-dessus.

Le poste dettes financières diverses correspond à une caution reçue pour 11 000 € au titre du dépôt de garantie de la souslocation d'une partie des locaux.

5.26. Fournisseurs et comptes rattachés

En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Dettes fournisseurs	1 246 628	1 173 428	73 200	-
Factures non parvenues	174 043	174 043	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 420 671	1 347 471	73 200	-

5.27. Dettes fiscales et sociales

Dettes fiscales	155 767	155 767
Dettes sociales	224 830	224 830	-	-
Dettes fiscales et sociales	380 597	380 597	-	-

5.28. Autres dettes

En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Fournisseurs d'immobilisations	67 284	67 284	-	-
Autres dettes	2 551	2 551
Autres dettes	69 835	69 835	-	-

5.29. Produits constatés d'avance

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Subventions perçues	216 566	140 601
Ventes de biens	160 470	684 893
Produits constatés d'avance	377 036	825 493

5.30. Charges à payer

En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Dettes fiscales	155 767	155 767
Dettes sociales	224 830	224 830	-	-
Dettes fiscales et sociales	380 597	380 597	-	-
Au 31 décembre 2016, les dettes fiscales sont essentiellement constituées de dettes de TVA pour 122 439 € et de provisions pour la taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue pour 32 305 €.
Les dettes sociales se décomposent principalement comme suit :
Dettes vis-à-vis des organismes sociaux pour 93 585 € Dettes sur congés à payer pour 128 045 €.
L'échéance des dettes fiscales et sociales est à moins d'un an.
5.28. Autres dettes
En euros	31/12/2016	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Fournisseurs d'immobilisations	67 284	67 284	-	-
Autres dettes	2 551	2 551
Autres dettes	69 835	69 835	-	-
L'échéance des autres dettes est à moins d'un an.
5.29. Produits constatés d'avance
En euros			31/12/2016	31/12/2015
Subventions perçues			216 566	140 601
Ventes de biens Produits constatés d'avance			160 470 377 036	684 893 825 493
L'échéance des produits constatés d'avance est à moins d'un an.
5.30. Charges à payer
En euros			31/12/2016	31/12/2015
Emprunts			805	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales			174 043 128 045	145 798 64 585
Dettes fiscales			33 328	21 891
Autres			-	2 620
Total des charges à payer			336 221	234 893
L'échéance des charges à payer est à moins d'un an.
5.31. Engagements hors bilan
5.31.1.Engagements financiers
Engagements reçus
La société bénéficie d'une ligne de crédit d'un montant de 100 000 € auprès de la Société Générale jusqu'au 30 juin 2017.

5.31. Engagements hors bilan

Engagements reçus

Engagements donnés

	Redevances payées			Prix d'achat
En euros	de l'exercice	cumulées	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total à payer	résiduel
Véhicule	463	463	5 557	21 301	-	26 858	465
Logiciels	25 984	39 046	26 778	24 131	-	50 910
Total	26 447	39 509	32 335	45 433	-	77 768	465

5.31.2.Sûretés réelles

Afin de bénéficier de garanties bancaires pour des tiers cocontractants, la société a consenti le nantissement d'un dépôt à terme classé en trésorerie à hauteur de 215 324 € au Crédit Agricole.

5.31.3.Engagements en matière de location immobilière

En euros	Loyers payés			Loyers restant à payer Total
	2016	Cumul	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Siège social	196 666	391 666	230 000	920 000	333 973	1 483 973
Etablissement Lyon	9 167	9 167	27 000	108 000	96 750	231 750
Total Loyer	205 833	400 833	257 000	1 028 000	430 723	1 715 723

Les engagements de loyer correspondent aux baux du siège social d'ENERTIME et de l'établissement de Lyon dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Bail siège social :

• Bail commercial entre la SCI Latéral et ENERTIME
• Bâtiment à usage industriel, commercial et bureaux
• Adresse : 1 rue moulin des bruyères 92400 COURBEVOIE
• Durée : Du 15 juin 2014 au 15 juin 2023 (9 ans)
• Montant du loyer annuel : 130 000 € hors taxes et hors charges jusqu'au 30 avril 2016 puis 230 000 € hors taxes et hors charges suite à l'avenant d'extension.
• Indexation : L'indice de base sera le dernier indice du coût de la construction connu publication au Journal Officiel de la République française – à la date d'entrée dans les lieux, soit le 4ème trimestre 2013 (1615).

Bail établissement Lyon :

• Bail commercial entre la Fondation Pierre Verots et ENERTIME
• Locaux à usage de bureaux
• Adresse : 53 rue Edouard Herriot 69002 LYON
• Durée : Du 1 er août 2016 au 31 juillet 2025 (9 ans)
• Montant du loyer annuel : 27 000 € hors taxes et hors charges
• Indexation : L'indice de base est l'indice ILAT du 4ème trimestre 2015 (108,16).

5.31.4.Engagement de retraite

Le montant de l'engagement de retraite, non provisionné dans les comptes, s'élève à :

• 61 000 €, charges sociales comprises au 31 décembre 2016
• 47 111 €, charges sociales comprises au 31 décembre 2015

5.32. Honoraires de commissariat aux comptes

En euros	2016	2015
Honoraires facturés au titre de l'audit légal des comptes	50 000	5 000
Honoraires facturés au titre des services autres que la certification des comptes	172 338	100 000
Honoraires du commissaire aux comptes	222 338	105 000

5.33. Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Les rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent au titre de leurs fonctions à 198 782 € sur l'exercice 2016.

ENERTIME

Société anonyme au capital de 200 906,40 euros Siège social : 10-13 rue Latérale et 1-3 rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie 502 718 760 RCS NANTERRE

TEXTE DES RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2017

PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels et quitus au dirigeant

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Conseil d'Administration quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que la somme de 44 258.43 euros d'intérêts sur compte courant ont été versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (rémunération de l'avance en compte courant de 1.0 M€ versée en janvier 2016, capitalisée en juillet 2016 à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société) ne sont pas déductibles du résultat fiscal.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice de la manière suivante :

Perte de l'exercice :	(2.633.158) euros

Au compte « Report à Nouveau » ................................................................................(4.203.210) euros

S'élevant ainsi à (6.836.368) euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 1.047.243 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

Apurement du report à nouveau débiteur sur imputation de la prime d'émission

L'Assemblée Générale, sous réserve de l'approbation de l'affectation du résultat prévue à la Deuxième Résolution, décide d'affecter :

• la somme de 6.836.368 euros du compte « Primes d'Emission », s'élevant au 31 décembre 2016 à 7.002.922 euros, au compte « Autres Réserves » qui s'élève à ce jour à 2.559 euros ,

puis

• la somme de 6.836.368 euros du compte « Autres Réserves » au compte « Report à Nouveau ».

Suite à cette opération :

• le compte « Report à Nouveau » s'élève à 0 euro ;
• le compte « Prime d'Emission » s'élève à 166.554 euros ;
• le compte « Autres Réserves » s'élève à 2.559 euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 400 % du prix par action retenu dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext d'Euronext à Paris (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué de la Société relatif aux caractéristiques définitives de l'offre au public d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris), avec un plafond global de trois millions d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Neuvième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

DEUXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

sous réserve de l'adoption de la Première Résolution ci-dessus,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dixième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

TROISIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228- 92,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou

onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II.2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 217.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 5 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Septième Résolution ci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 15 % (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris et, plus généralement,
• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Treizième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

QUATRIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 217.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide de fixer à 5 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Septième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que, le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 15 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment :

• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quatorzième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

CINQUIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au profit du conseil d'administration aux fins d'émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés, pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000 €), directement ou sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement, avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de trois millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros (3.978.000 €) sur conversion des ODIRNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II PN, LTD.)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-97, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225- 132 et L. 225-138 du Code de commerce :

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l'effet (i) d'attribuer gratuitement deux mille deux cent cinquante (2.250) bons d'émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l'émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, étant précisé que les 1.250 premiers bons d'émission pourront être exercés par leur porteur à sa discrétion (ci-après les « Bons d'Emission »), (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives, sur exercice de Bons d'Emission, à l'émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ci-après les « ODIRNANE ») avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») et (iii) d'émettre, à titre de commission d'engagement, quatre-vingt-dix (90) ODIRNANE avec BSA attachés ;

décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d'Emission d'ODIRNANE avec BSA attachés, à deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000 €) ;

décide que :

• les Bons d'Emission pourront être exercés pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d'émission ;
• les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;

décide que :

• les ODIRNANE ne porteront pas d'intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit, à la date de la présente assemblée, le 9 juin 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable) ;
• en cas de survenance d'un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les ODIRNANE devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire ;
• les ODIRNANE seront cessibles sans l'accord préalable de la Société ;
• les ODIRNANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

décide que le prix unitaire de souscription des ODIRNANE émises sur exercice de Bons d'Emission sera égal à 98% de leur valeur nominale unitaire, soit neuf cent quatre-vingt euros (980 €) ;

décide que la conversion des ODIRNANE pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

décide que chaque ODIRNANE conférera à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société :

• (i) l'attribution d'un montant en numéraire ; et/ou,
• (ii) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes ;

décide que si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :

M = (Vn / P) * C

Avec :

« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d'ODIRNANE sur conversion d'une (1) ODIRNANE ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ODIRNANE intégralement libérée, soit mille euros (1.000,00 €) ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ODIRNANE concernée) ;

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de demande de conversion de l'ODIRNANE concernée ;

décide que la parité de conversion des ODIRNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) chacune à libérer, s'agissant des actions nouvelles, sur conversion d'une (1) ODIRNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ODIRNANE intégralement libérée, soit mille euros (1.000,00 €) ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ODIRNANE concernée) ;

décide que dès l'émission de chaque tranche d'ODIRNANE avec BSA attachés, sur exercice de Bons d'Emission d'ODIRNANE avec BSA attachés, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ODIRNANE ;

décide que les BSA seront cessibles sans l'accord préalable de la Société ;

décide que les BSA pourront faire l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris ;

décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des ODIRNANE ;

décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;

décide que le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent trente pour cent (130 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constituée des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice du Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que si le Bon d'Emission est exercé à la discrétion de son porteur, la période de fixation du prix d'exercice des BSA est constituée des jours de bourse au cours desquels le porteur n'a vendu aucune action, parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable ;

décide que le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'émission d'ODIRNANE avec BSA attachés sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à 70% de la valeur nominale des ODIRNANE auxquels les BSA sont attachés ;

fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros (3.978.000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l'émission des Bons d'Emission d'ODIRNANE avec BSA attachés, et d'en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis),

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
• Arrêter les conditions et modalités de l'émission ou des émissions, et en particulier :
• Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
• Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
• Fixer la date de souscription des Bons d'Emission d'ODIRNANE avec BSA attachés ;
• Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
• A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
• A son initiative, demander l'admission des BSA aux négociations sur Alternext Paris ;
• Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ODIRNANE et/ou de l'exercice des BSA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;
• Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
• Constater la réalisation de l'émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l'augmentation du capital de la Société sur conversion des ODIRNANE et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

— D'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l'utilisation faite de l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L. 225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris et, plus généralement,
• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quinzième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

SEPTIEME RESOLUTION

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution est fixé à 217.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution est fixé à 5 millions d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise aux salariés et dirigeants

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts,

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 43.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société,

décide en conséquence de fixer à 43.500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro l'une, le nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (membres du conseil d'administration, ou en cas de changement de mode d'administration de la Société président, directeur général et directeur général délégué) de la Société, et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d'émission et d'attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d'administration,

autorise, en conséquence, le conseil d'administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,

décide de déléguer au conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d'exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,10 euro à un prix d'exercice, déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSPCE ainsi qu'il suit :

• (i) dès lors que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :
• (a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
• (b) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
• (c) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSPCE, le conseil d'administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément à l'article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu'ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décide l'émission des 43.500 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSPCE ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu'en application des dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 208-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l'effet :

• d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arrêter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
• constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente Assemblée,

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dix-Huitième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées,

précise que, le conseil, dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l'article L. 225-197-6 du code de commerce,

décide de fixer à 43.500 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-dessous,

décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

délègue au conseil tous pouvoirs à l'effet de :

• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions,
• déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,

le cas échéant :

• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Vingtième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 43.500 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-dessous,

décide que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera

• aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le conseil dans les conditions précisées ci-après,
• dès lors que les actions de la Société seront admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d'administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le Prix d'Exercice et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour,

décide

• (i) qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, chaque BSA permettra la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,10 euro à un Prix d'Exercice déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSA ainsi qu'il suit :
• (a) si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d'actions ordinaires, le Prix d'Exercice sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de la dite augmentation de capital ;
• (b) en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSA, mais pour le cas où une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSA par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital, le conseil d'administration établira et arrêtera le Prix d'Exercice en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires ;
• (c) en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSA, le Prix d'Exercice sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce en tenant compte du prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d'administration dûment motivée ;

étant précisé que, pour déterminer le Prix d'Exercice, le conseil d'administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,

• (ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs, le prix d'exercice, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
• a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché le jour précédant celui de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA ;
• b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSA,

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA, le conseil ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décide l'émission des 43.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro l'une au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu'en application des dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet :

• o d'émettre et attribuer les BSA et d'arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
• o de déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux ;
• o fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA dans les conditions susvisées ;
• o de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• o de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• o d'une manière générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à la présente émission.

précise que cette autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la vingt-et-unième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

ONZIEME RESOLUTION

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Huitième à la Dixième Résolution ci-dessus

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise qui seraient attribués en vertu de la Huitième Résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Neuvième Résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient émis en vertu de la Dixième Résolution ci-dessus ne pourra excéder 43.500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138- 1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 4.350 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Septième Résolution ci-dessous,

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Septième Résolution ci-dessous ci-dessus,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées cidessus, à l'effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

TREIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.

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Déclaration de la personne responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes présentés dans le présent rapport annuel au 31 décembre 2016, ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Courbevoie, le 28 avril 2017

Gilles DAVID Président Directeur Général

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1, rue du Moulin des Bruyères 92400 COURBEVOIE