Enersense International Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 26, 2022

Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Enersense International Oyj
Pörssitiedote, 26.9.2022 klo 19.30

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat
kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään torstaina
10.11.2022 klo 13.00 alkaen Ravintola Mekanissa osoitteessa Konepajanranta 2 B,
28100 Pori. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako
ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Enersense International Oyj:n ja MBÅ Invest Oy:n yhdistymiseen liittyvät
   päätökset

Enersense tiedotti 23.9.2022 Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n liiketoimintojen
yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, "osakeyhtiölaki")
mukaisella absorptiosulautumisella, jossa MBÅ Invest Oy sulautuu Enersenseen.
Sulautumisen seurauksena kaikki MBÅ Invest Oy:n varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Enersenselle ja MBÅ Invest Oy purkautuu ("Sulautuminen").
MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Enersensen uusia
osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Sulautuminen selkeyttää Enersensen omistusrakennetta ja parantaa erityisesti
Yhtiön johtohenkilöiden osakeomistuksen läpinäkyvyyttä. Sulautumisessa MBÅ
Invest Oy:n omistuksessa oleva määrä Yhtiön osakkeita jaetaan
sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille, minkä arvioidaan
lisäävän Enersensen osakkeen likviditeettiä ja parantavan sen hinnanmäärityksen
luotettavuutta. Lisäksi Sulautumisella pyritään sitouttamaan MBÅ Invest Oy:n
osakkeenomistajiin kuuluvia Enersensen avainhenkilöitä. Kaikki sulautumiseen
liittyvät neuvonantajakustannukset maksetaan MBÅ Invest Oy:n toimesta.

Sulautumisen toteuttamiseksi Enersensen hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi MBÅ Invest Oy:n absorptiosulautumisesta
Yhtiöön Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n hallitusten hyväksymän, 23.9.2022
 päivätyn ja sen jälkeen 23.9.2022  kaupparekisteriin rekisteröidyn
sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti ja (ii) osana
sulautumisen hyväksymistä, mutta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle,
hyväksyisi Enersensen uusien osakkeiden antamisen sulautumisvastikkeena MBÅ
Invest Oy:n osakkeenomistajille Sulautumissuunnitelmaan sisältyvän ehdotuksen
mukaisesti.

Seuraavat kohdassa 6.1 esitetyt Enersensen hallituksen ehdotukset muodostavat
yhden kokonaisuuden, jonka kaikkien asiakohtien hyväksymisestä päätetään yhdellä
päätöksellä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä
Sulautumissuunnitelman mukaiset ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Sulautuminen kokonaisuutena ja sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden
antaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on
1.4.2023. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetyllä
tavoin.

6.1 Sulautumisesta päättäminen

i. Sulautumissuunnitelman mukaan MBÅ Invest Oy sulautuu Yhtiöön
absorptiosulautumisella niin, että ja MBÅ Invest Oy:n kaikki varat ja velat
siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin
kuvatulla tavalla.

Enersensen hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää ja MBÅ
Invest Oy sulautumisesta Yhtiöön Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

ii. MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajien Sulautumissuunnitelman mukaan
sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärä
täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest Oy omistaa
Yhtiön osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen
Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön
uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta, mikä
lukumäärä vastaa MBÅ Invest Oy:n omistamien Yhtiön osakkeiden määrää
Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä.

Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Invest Oy:n osakkaiden
(erikseen ”Osakas” ja yhdessä ”Osakkaat”) välillä perustuu MBÅ Invest Oy:n
omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä.
MBÅ Invest Oy:n Osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen
Kokonaismäärästä Yhtiön uusia osakkeita määrän, joka vastaa Osakkaan
omistusosuutta MBÅ Invest Oy:stä Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän
päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos Osakkaan Sulautumisvastikkeena
saamien Yhtiön osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee
murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien
osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

MBÅ Invest Oy:n ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa toteuttamat Yhtiön osakkeiden
myynnit pienentävät Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärää yhtä monella osakkeella
kuin MBÅ Invest Oy on myynyt Yhtiön osakkeita ja täytäntöönpanohetkellä MBÅ
Invest Oy on nettovelaton yhtiö.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen
yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500.000 Yhtiön uutta ja/tai
hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 3,1 prosenttia Yhtiön kaikkien
osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa
kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko
osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi
tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on
osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu
antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden
Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin
vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen
kehittämiseksi.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia
valtuutuksia.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

1. Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen yhtiökokousjärjestelyjen osalta

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen
osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa.
Muutosta koskeva lisäys tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 7.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme
kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina
vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää
ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina,
juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä
suomalaisella paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen
apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi
päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että
osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. "

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Sulautumissuunnitelma ja kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut
osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.9.2022 alkaen.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös
osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön
internetsivuilla viimeistään 17.11.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
31.10.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. Yhtiön Internetsivujen kautta
www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista.
Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet
ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä
istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen tai valtuuttaa toisen. Vahva sähköinen
tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista.
Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö
-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja
käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta
vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com
c. Toimistoaikana (klo 8:00-16:00) puhelimitse numeroon +358 50 486 7404; tai
d. kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous.
Esterinportti 1, 00240 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan tai valtuutetun
nimi ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense
International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 31.10.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista on saatavilla yhtiön internet
-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen
rekisteröinnin yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä Yhtiön osoitteeseen
Enersense International Oyj/yhtiökokous, Esterinportti 1, 00240 Helsinki tai
sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten,
että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä
valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Vahva sähköinen tunnistautuminen
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.9.2022 yhteensä
16.293.357 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Porissa 26.9.2022

ENERSENSE INTERNATIONAL
OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot:

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Lyhyesti yhtiöstä:

Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja, joka
on vahvasti mukana tukemassa vallitsevaa energiamurrosta ja mahdollistamassa
päästötöntä yhteiskuntaa. Enersense-konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin
239 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää yhteensä noin 2 000 henkilöä, ja se toimii
Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Enersensen osake noteerataan Nasdaq
Helsingissä (ESENSE). Yhtiön verkkosivut sijoittajille löytyvät osoitteesta
www.enersense.com/sijoittajalle.