Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki pod firmą: Devo Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000260376, REGON: 015275142, NIP: 1132389774 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399 § 1, art. 402¹ oraz 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 czerwca 2023 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa (dalej: "Zgromadzenie").
"a) 236.550 (dwieście trzydzieści sześć pięćset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedna akcję przypadają 2 (dwa) głosy,"
Planowane brzmienie §8 ust. 1 lit. a Statutu Spółki:
"a) 236.550 (dwieście trzydzieści sześć pięćset pięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi."
"2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi krokami kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:
1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9).
2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 29 czerwca 2020 roku.
3) Kapitał docelowy wynosi 5.293.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.
5)Zarząd może wydawać akcje za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6) Za zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:
a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższania kapitału zakładowego, w granichach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH;
b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego – na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.
7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanową inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a)ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawoe odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu.
8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.
9)Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.(art. 444 par.6 k.s.h.).
10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki."
Planowane brzmienie § 8 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważniony jest Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, przez okres 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 28 czerwca 2023 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż 3 (trzy) lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu Spółki.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 5.293.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
4. W ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej Zarząd Spółki:
a) może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń,
b) może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne,
c) nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki,
d) nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH.
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępach 2 i 3 powyżej.
6. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie niniejszej Uchwały,
b) określenia wielkości emisji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
7. Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego."
Zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki pod firmą: Devo Energy Spółka Akcyjna przedstawia następujące informacje:
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).
W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej emitentowi przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania jemu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazania dowodu osobistego, paszport lub innego wiarygodnego dokumentu tożsamości pozwalającego na ustalenie tożsamości.
Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osoba fizyczną, powinno wynikać a aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osoba fizyczna powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki w zakładce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: http://devoran.pl/ w zakładce "Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W dniu ogłoszenia, w spółce jest łącznie 70574487 akcji, dających 70811037 głosów.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.