Energoinstal S.A.

Quarterly Report • Oct 1, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGOINSTAL S.A. za I półrocze 2018 r.

Katowice, 01 października 2018 roku

1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. jest Spółka ENERGOINSTAL S.A.

Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Katowice
Adres:	Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice
Numer telefonu:	+48 32 735 72 00
Numer faksu:	+48 32 735 72 57
Adres poczty elektronicznej	energoinstal@energoinstal.pl
Adres internetowy:	www.energoinstal.pl
Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

1.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Oferta Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. obejmuje dostarczanie kompleksowych rozwiązań w wytwarzaniu, montażu i serwisie urządzeń przeznaczonych dla energetyki przemysłowej i zawodowej oraz zakładów przemysłowych, petrochemicznych, motoryzacyjnych, hutniczych i spożywczych.

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. specjalizuje się w produkcji kotłów i urządzeń kotłowych, w których poszczególne materiały opałowe w postaci ciekłej, gazowej bądź stałej (biomasa, odpady komunalne, węgiel), w optymalny sposób przekształcane są w żądaną formę energii. Jednostka dominująca jest jednym z największych producentów kotłów energetycznych w Polsce oraz znanym i cenionym partnerem na rynku zagranicznym.

Grupa ENERGOINSTAL S.A. prowadzi jako Generalny Realizator Inwestycji lub Generalny Wykonawca kompleksowo "pod klucz" realizację obiektów dla energetyki i przemysłu. Realizuje również zlecenia montażowe, instalacyjne oraz remontowe w zakładach przemysłowych.

Oferta firmy wzbogacona jest o obsługę serwisową instalacji, obróbkę cieplną materiałów tworzących produkt globalny, jak również usługi własnego laboratorium oraz ośrodek szkoleniowy dla podmiotów zewnętrznych.

1.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Oferta produktowa Grupy ENERGOINSTAL S.A. skupia się na branży energetycznej, a także na branży budowlano-przemysłowej.

Obszar działalności Grupy:

Grupa realizuje przedsięwzięcia w trybie Generalnego Realizatora i "pod klucz" obejmujące:

• projektowanie,
• produkcja,
• montaż,
• uruchomienie,
• serwis,
• roboty budowlane,
• hurtowy obrót energią elektryczną.

Grupa produkuje:

Kotły dla energetyki, przemysłu i gospodarki komunalnej w tym na parametry nadkrytyczne, a w szczególności:

• Kotły odzysknicowe w układach parowo- gazowych elektrowni,
• Kotły na biopaliwa,
• Kotły do utylizacji odpadów komunalnych,
• Kotły węglowe,
• Kotły gazowo olejowe,
• Palniki olejowo-gazowe do kotłów dla palników kotłowych,
• Stacje regulacyjno-pomiarowe gazowe i olejowe,
• Rury ożebrowane z żebrem ciągłym i nacinanym spawanym na całej długości żebra spawane laserem,
• Elementy kotłów w tym ściany membranowe spawane hybrydowo metodą MAG + laser,
• Rury claddingowane,
• Urządzenia do odpylania spalin,
• Konstrukcje stalowe wraz z projektowaniem,
• Kanały powietrza i spalin,
• Zbiorniki ciśnieniowe,
• Przewody wentylacyjne i odpylające,
• Nietypowe urządzenia przemysłowe.

Grupa montuje i remontuje:

• Kotły parowe,
• Kotły wodne,
• Kompletne kotłownie,
• Budynki i obiekty przemysłowe,
• Instalacje i urządzenia ochrony środowiska,
• Instalacje technologiczne kotłowni, centralnego ogrzewania, wodno-kanalizacyjne, wody lodowej, instalacje wodne i gazowe w obiektach przemysłowych oraz infrastruktury komunalnej,
• Techniczne wyposażenie budynków,
• Instalacje technologiczne dla przemysłu,
• Instalacje i produkty ze stali szlachetnych w przemyśle spożywczym, chemicznym i budownictwie,
• Instalacje wentylacji, klimatyzacji i odpylania,
• Izolacje termiczne,
• Izolacje akustyczne,
• Zabezpieczenia antykorozyjne.

Grupa ENERGOINSTAL S.A. posiada możliwość realizacji dużych i skomplikowanych robót, co wyróżnia ją na tle konkurencji. Grupa zapewnia pełną obsługę techniczną wraz z przekazaniem inwestorowi gotowego obiektu spełniającego wymagania odbiorowe. Generalne Wykonawstwo i Generalna Realizacja Inwestycji obiektów przemysłowych prowadzone przez Grupę ENERGOINSTAL S.A. obejmuje kompleksowe czynności w tym obszarze, w tym projektowania, produkcji i montażu kotłów, rurociągów oraz całych instalacji palnikowych, konstrukcji budynków kotłowni, instalacji oczyszczania spalin i izolacji termicznych.

Grupa poprzez spółkę INTERBUD-WEST Sp. z o.o. realizowała roboty budowlano-montażowe w Generalnym Wykonawstwie w różnych technologiach i systemach w zakresie budownictwa:

• przemysłowego,
• inżynieryjnego,
• ogólnego,
• prac konserwatorskich.

W szczególności w tym zakresie Grupa specjalizuje się w wykonawstwie obiektów produkcyjno – magazynowych oraz użyteczności publicznej.

2. ORGANIZACJA

2.1. POSIADANE PRZEZ GRUPĘ ODDZIAŁY.

Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiada dwa oddziały zagraniczne:

• ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1.
• ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel

2.2. SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. na dzień 30.06.2018 roku:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku obejmuje sprawozdanie finansowe spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych poniżej.

Nazwa jednostki	Udział w kapitale (%)
	Siedziba	30.06.2017 r.	30.06.2018 r.
ENERGOINSTAL Sp. z o.o.	Katowice	100%	100%
ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.	Czechowice- Dziedzice	100%	100%
Przedsiębiorstwo Robót Remontowych EL-GOR Sp. z o.o.	Gorzów Wielkopolski	100%	100%
Przedsiębiorstwo Robót Remontowych ENERGOREM Sp. z o.o.	Gorzów Wielkopolski	66%	66%
ENIQ Sp. z o.o.	Katowice	28,41%	0% 1
ENIPRO Sp. z o.o.	Gliwice	92,54%	92,54% 2
ENIZO Sp. z o.o	Katowice	51%	51%
ENITECH TL Sp. z o.o.	Katowice	0%	100%
ENITEC Sp. z o.o.	Katowice	0%	100%

1 W dniu 12 marca 2018r. nastąpiło przejecie wszystkich udziałów stanowiących własność ENERGOINSTAL S.A. przez Stanisława Więcka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Stanisław Więcek Zumamast w zamian za wierzytelności. W związku z powyższym spółka zostanie wyłączona z Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych.

² W dniu 24 stycznia 2018r. spółka ENIPRO Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.

ENERGOINSTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195149.

W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:

Marek Kotula – Prezes Zarządu

Oferta firmy zawiera wykonanie usług montażowo – spawalniczych ze stali węglowych oraz metali kolorowych, na terenie wyznaczonym przez zleceniodawcę, jak również opracowanie i wdrażanie technologii spawalniczych. Działalność ENERGOINSTAL Sp. z o.o. obejmuje także instalacje kotłowni i wymiennikowni.

ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, ul. E. Orzeszkowej 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000038971. W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:

• Bogdan Kit Prezes Zarządu,
• Mariusz Woźnica Członek Zarządu.

Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów wodnych i parowych, urządzeń dźwigowych, stałych zbiorników ciśnieniowych, hal przemysłowych i magazynowych, wymienników ciepła, rurociągów technologicznych, uzdatnianie wody i oczyszczanie ścieków.

PRR EL – GOR Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Energetyków 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153436.

W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:

• Andrzej Świderski Prezes Zarządu,
• Danuta Malewicz-Żak Członek Zarządu.

Działalność spółki to prace związane z budową rurociągów przesyłowych sieci rozdzielczych, linii telekomunikacyjnych, wykonawstwo instalacji elektrycznych, a także naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.

PRR ENERGOREM Sp. z o.o. z siedzibą Gorzowie Wielkopolskim, ul. Energetyków 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000180907.

W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:

Przemysław Pozorski – Prezes Zarządu.

Przedmiotem działalności spółki są remonty obiektów i urządzeń energetycznych takich jak: kotły pyłowe, rusztowe, gazowe, wodne, parowe oraz wykonawstwo i montaż konstrukcji stalowych i rurociągów.

ENIQ Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 190b, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134655.

Władze Spółki w okresie objętym sprawozdaniem prezentowały się następująco:

Mariusz Woźnica – Prezes Zarządu

Kluczowym obszarem działalności biznesowej ENIQ Sp. z o.o. jest handel hurtowy energią elektryczną.

Spółka obecnie dokonuje obrotu energią na:

• • Towarowej Giełdzie Energii SA (Polska – giełda) - do lutego 2014 za pośrednictwem brokera Trigon SA, od marca 2014 na własny rachunek stając się pełnoprawnym członkiem TGE
• -OTE, a.s. (Czechy – giełda)
• -EPEX Spot (Niemcy – giełda)
• -Energy Exchange Austria (Niemcy – giełda)

ENIPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Wyczółkowskiego 23, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314299.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest projektowanie instalacji energetycznych.

W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:

Dariusz Jędrychowski – Prezes Zarządu ( w dniu 12.03.2018r. złożył rezygnację z pełnionej funkcji); na dzień 30.06.2018 nie powołano członków organów zarządzających.

W dniu 24 stycznia 2018r. spółka ENIPRO Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.

ENIZO Sp. z o.o. z siedzib a w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000541855.

W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:

• Paweł Szajner Prezes Zarządu,
• Ryszard Kowalówka Wiceprezes Zarządu.

Przedmiotem działalności spółki są usługi montażu izolacji przemysłowej na urządzeniach kotłowych, kanałach, rurociągach i armaturze.

ENITECH TL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000694620.

W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:

• Paweł Kulak– Prezes Zarządu (do 23.01.2018 r.)
• Łukasz Kowal Wiceprezes Zarządu.
• Krystian Kowal Wiceprezes Zarządu (od 1.08.2018r.)

Działalność spółki obejmuje produkcję elementów kotłowych, takich jak panele ścian membranowych oraz rur ożebrowanych z wykorzystaniem technologii laserowych. Oferta firmy kierowana jest również do segmentu Automotive, spółka spełnia warunki konieczne do tego, aby w ramach łańcucha dostaw stać się dostawcą TIER2.

ENITEC Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000695789.

W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:

• Grzegorz Skotnicki– Prezes Zarządu
• Krystian Kowal Członek Zarządu.

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja kotłowa z wykorzystaniem tradycyjnych technologii.

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień 30.06.2018 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	– 62,55%
2.	Jarosław Więcek	– 5,06%
3.	Michał Więcek	– 5,05%
4.	Pozostali akcjonariusze	– 27,34%

Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 30.06.2018 r. :

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	11 259 117 akcji
2.	Jarosław Więcek	910 581 akcji
3.	Michał Więcek	909 000 akcji

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające i nadzorujące	Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A.	Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 30.06.20187 r.	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W.A.M. Sp. z o.o.	Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek-Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	910 581	5,06%
Michał Więcek	Prezes Zarządu	909 000	5,05%

2.5. ZARZĄD I SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2018 roku:

Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Lucjan Noras - Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki ENEGOINSTAL S.A. w I półroczu 2018 roku:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski – Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Pyka – Członek Rady Nadzorczej

2.6. ZASOBY PERSONALNE

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w okresie 01.01.2018 r. - 30.06.2018 r. oraz w okresie porównywalnym 01.01.2017 r. - 30.06.2017 r.

			OKRES 01.01.2017r. - 30.06.2017r.			OKRES 01.01.2018r. - 30.06.2018r.
Średnie		676			439
zatrudnienie pracowników	Pracownicy umysłowi	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze /bezpłatne	Pracownicy umysłowi	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze / bezpłatne
	258	388	30	153	267	19

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

Do najważniejszych uchwał podjętych w I półroczu 2018r. przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A. należy zaliczyć uchwały dotyczące:

• Zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 25.06.2018r.,

• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A. za 2017r.,

• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2017r.,

• Wniosku Zarządu ENERGOINSTAL S.A. co do pokrycia starty netto za rok 2017r.

3.2. ISTOTNE KONTRAKTY ZAWARTE I REALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W I PÓŁROCZU 2018 ROKU.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2018r. zawarł następujące znaczące kontrakty:

• MEHLDAU U. STEINFATH Niemcy Wykonanie palników DOW Terneuzen
• ENTROPIE Heizungssysteme GmbH Dostawa paneli membranowych Rosja
• ARVOS GmbH Dostawa ARIAN Methanol/ Piec konwekcyjny IRAN
• ForSTEEL, s.r.o.Ostrava Wykonanie rur ożebrowanych Czechy
• Standardkessel Baumgarte Service GmbH Produkcja części ciśnieniowej, kotłów K-1 i K-2 Bottrop Emschergenossenschaft Niemcy
• Temptech prace serwisowe w Holandii
• Standardkessel Baumgarte Service GmbH Montaż kotłów K-1 i K-2 Bottrop Emschergenossenschaft Niemcy

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE

Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2018r. realizował następujące znaczące kontrakty:

• PGNiG TERMIKA S.A. Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A.
• Temptech prace serwisowe w Holandii
• Standardkessel Baumgarte ServiceGmbH Prace montażowe SCA Mannheim
• Standardkessel GmbH Prace montażowe Palm Paper
• ARVOS GmbH Dostawa modułu parownika Abu Dabi Arabia Saudyjska
• Siemens Heat Transfer Technology B.V.Holandia Dostawa el.kotła HRSG Hamburg
• MEHLDAU U. STEINFATH Niemcy Wykonanie palników Arcelor Mittal Dofasco

• ENTROPIE Heizungssysteme GmbH Dostawa paneli membranowych Rosja

• Temptech prace serwisowe w Holandii

• MEHLDAU U. STEINFATH Niemcy Wykonanie palników DOW Terneuzen
• ARVOS GmbH Dostawa ARIAN Methanol/ Piec konwekcyjny IRAN
• ForSTEEL, s.r.o.Ostrava Wykonanie rur ożebrowanych Czechy
• Temptech prace serwisowe w Holandii
• E003B7 Sp. z o.o. montaż urządzeń dla instalacji OS i SCR w elektrowni Jaworzno
• EATON AUTOMOTIVE SYSTEMS remonty bieżące

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

4.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH

4.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

	w tys. zł		w tys. zł
Sprzedaż	I półrocze 2018	Udział %	I półrocze 2017	Udział %
Sprzedaż kraj	59 500	82,7%	214 954	59,9%
Sprzedaż zagranica	12 428	17,3%	143 670	40,1%

W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu dominują przychody z rynku krajowego. Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została do Niemiec, które to stanowią główny rynek w sprzedaży eksportowej.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne grupy produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017	Odchylenie (tys. zł)	Dynamika
	(tys. zł)	(tys. zł)		(%)
Sprzedaż razem:	71 928	358 624	-286 696	-79,9%
montaż	59 953	55 052	4 901	8,9%
wytwarzanie	9 971	13 642	-3 671	-26,9%
usługi budowlane	0	13 536	-13 536	-100,0%
obrót energią	0	271 458	-271 458	-100,0%
pozostała działalność	2 004	4 936	-2 932	-59,4%

Całkowite przychody ze sprzedaży w I półroczu 2018 roku spadły w stosunku do roku poprzedniego o 79,9%, co spowodowane jest przede wszystkim wyłączeniem z Grupy spółki ENIQ Sp. z o.o. generującej znaczące dla Grupy przychody z tytułu obrotu energią.

W głównym segmencie działalności Grupy tj. w segmencie montażu nastąpił niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży tj. o 8,9%, co w ujęciu wartościowym stanowiło 4.901 tys. zł, wynikający ze specyfiki realizowanych przez Grupę kontraktów.

W segmencie wytwarzania odnotowano spadek sprzedaży o 26,9%, na skutek mniejszej ilości realizowanych kontraktów, co jest związane z silną konkurencję cenową w branży. W ocenie Zarządu przeprowadzona obecnie w ENERGOINSTAL SA restrukturyzacja powinna pozwolić na zwiększenie konkurencyjności Grupy na rynku, a tym samym na zwiększenie udziału przychodów tego segmentu w sprzedaży.

Brak sprzedaży usług budowlanych wynikał z wyłączenia z konsolidacji począwszy od lipca 2017 r. spółki P.B.U. INTERBUD-WEST Sp. z o.o.

4.1.2. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	Udział	I półrocze 2017	Udział	Odchylenie Dynamika
	tys. zł	%	tys. zł	%	tys. zł	%
Koszty działalności operacyjnej	75 136	100,0%	118 776	100,0%	-43 640	-36,7%
Zużycie materiałów i energii	11 759	15,7%	14 231	12,0%	-2 472	-17,4%
Usługi obce	45 930	61,1%	74 063	62,4%	-28 133	-38,0%
Podatki i opłaty	986	1,3%	1 450	1,2%	-464	-32,0%
Świadczenia pracownicze	18 436	24,5%	26 594	22,4%	-8 158	-30,7%
Zmiana stanu prod. i prod.w toku	-5 370	-7,1%	-3 315	-2,8%	-2 055	62,0%
Amortyzacja	2 688	3,6%	3 661	3,0%	-973	-26,6%
Pozostałe koszty rodzajowe	707	0,9%	2 092	1,8%	-1 385	-66,2%

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Koszty działalności operacyjnej w I półroczu 2018 r. spadły o 36,7% w relacji do roku poprzedniego, co jest konsekwencją spadku poziomu sprzedaży. Największe pozycje kosztowe to usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz zakupy materiałowe. Wysoki udział usług obcych oraz zużycia materiałów i energii wynika z realizacji kontraktów na rynku krajowym w formule GW/GRI.

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	Udział	I półrocze 2017	Udział	Odchylenie Dynamika
	tys zł	%	tys zł	%	tys zł	%
Koszty działalności operacyjnej	75 313	100,0%	366 278	100,0%	-290 965	-79,4%
Koszty marketingu i dystrybucji	588	0,9%	12 966	3,5%	-12 378	-95,5%
Koszty ogólnego zarządu	7 404	9,8%	8 944	2,4%	-1 540	-17,2%
Koszty sprzedanych produktów	67 144	89,1%	96 866	26,5%	-29 722	-30,7%
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	177	0,2%	247 502	67,6%	-247 325	-99,9%

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2018 r. wyniósł 67.321 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 71.928 tys. zł przełożyło się na zysk brutto ze sprzedaży Grupy w wysokości 4.607 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu Grupa odnotowała stratę ze sprzedaży w wysokości -3.385 tys. zł. Była ona wynikiem założenia braku rentowności na kontrakcie PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA – EC Zofiówka. Marża uzyskiwana na pozostałych kontraktach w okresie I półrocza 2018 nie pozwoliła na pokrycie kosztów stałych Grupy. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone w ENERGOINSTAL S.A. działania restrukturyzacyjne oraz budowanie portfela zleceń pozwoli w przyszłości generować marżę pokrywającą koszty funkcjonowania Grupy.

Ograniczenie wysokości sprzedanych towarów i materiałów jest skutkiem wyłączenia z Grupy spółki ENIQ Sp. z o.o.

4.1.3. Wyniki finansowe Grupy

Wyniki z działalności Spółki	01.01.2018-30.06.2018	01.01.2017-30.06.2017
Wynik brutto ze sprzedaży	4 607	14 256
Wynik ze sprzedaży	-3 385	-7 654
EBITDA	-2 133	-11 025
EBIT	-4 821	-14 686
Wynik z działalności gospodarczej	-6 650	-18 790
Wynik netto	-4 321	-17 913

W I półroczu 2018r. Grupa odnotowała stratę netto na poziomie -4.321 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:

• wyłączenie z Grupy spółki ENIQ Sp. z o.o., której udział w wyniku za I półrocze 2017 był znaczący;
• spadek sprzedaży w ENERGOINSTAL S.A. o 9,6%;
• strata na sprzedaży udziałów jednostek powiązanych w kwocie -3.271 tys. zł
• ujemny wynik na działalności finansowej w kwocie -1.494 tys. zł.

4.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura aktywów	30.06.2018	30.06.2017
Aktywa trwałe	48,1%	31,7%
Zapasy	7,2%	2,4%
Należności i rozliczenia międzyokresowe	40,6%	47,4%
Inwestycje krótkoterminowe	3,6%	12,1%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0,5%	6,4%

Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Grupy i realizowanych kontraktów. Wzrost zapasów w ogólnej wartości aktywów wynika głównie ze wzrostu produkcji w toku na kontraktach realizowanych w segmencie wytwarzanie. Utrzymywanie się wysokiego poziom należności oraz rozliczeń międzyokresowych, wynika w głównej mierze z zaangażowania projektu EC Zofiówka.

Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

	30.06.2018	30.06.2017
1. Kapitał obrotowy	w tys. zł	w tys. zł
	685	36 574
2. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	5 635	27 274
3. Saldo netto środków obrotowych (1-2)	-4 950	9 300

Grupa w I półroczu 2018 r. osiągnęła dodatni poziom kapitału obrotowego, co przy wsparciu zewnętrznymi źródłami finansowania pozwala Grupie zachować płynność finansową.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,24	1,43
Wskaźnik płynności szybkiej	1,06	1,38
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,09	0,28

Wskaźniki płynności w I półroczu 2018 r. są na bezpiecznym poziomie, a Grupa aktywnie zarządza swoją płynnością finansową wykorzystując zarówno środki własne, jak i zewnętrzne źródła finansowania.

Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2018	30.06.2017
wskaźnik zadłużenia aktywów	44,5%	44,9%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	41,5%	43,2%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	111,1%	109,0%
udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	38,5%	41,2%

W ocenie Grupy wskaźniki zadłużenia utrzymują się na stabilnym poziomie, porównywalnym do okresu poprzedniego.

Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.2018-30.06.2018	01.01.2017-30.06.2017
Rotacja należności handlowych	167	28
Rotacja zobowiązań handlowych	239	142
Rotacja zapasów	33	11

Ze względu na znaczną istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców oraz wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Grupa przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.

Wysoki wskaźnik rotacji należności i zobowiązań wynika ze specyfiki realizowanych kontraktów, gdzie rzeczywiste fakturowanie nie zawsze pokrywa się z płatnościami. Zapisy kontraktów przewidują

płatności etapowe i często wymagają spełnienia dodatkowych warunków. Dodatkowo kontrakty krajowe realizowane w formule GW/GRI podlegają fakturowaniu zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym projektu, co powoduje często skokowy wzrost pozycji na dzień bilansowy.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.2018-30.06.2018	01.01.2017-30.06.2017
ROA-rentowność aktywów	-3,4%	-7,2%
ROE-rentowność kapitału	-8,6%	-17,4%
Rentowność sprzedaży brutto	6,4%	4,0%
Rentowność sprzedaży	-4,7%	-2,1%
Rentowność EBITDA	-3,0%	-3,1%
Rentowność EBIT	-6,7%	-4,1%
Rentowność brutto	-9,2%	-5,2%
Rentowność netto	-6,0%	-5,0%

Z uwagi na poniesioną w I półroczu 2018 stratę wszystkie wskaźniki rentowności, poza rentownością sprzedaży brutto, są na poziomie ujemnym. Główną przyczyną wygenerowania ujemnego wyniku finansowego był brak rentowności na projekcie - PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A./EC Zofiówka.

4.1.5. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

	30.06.2018	30.06.2017
Przepływy środków pieniężnych	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 951	70 394
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	50	625
C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-7 713	-58 453
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-14 614	12 566

Ujemny poziom środków pieniężnych z działalności operacyjnej w I półroczu 2018 roku spowodowany był zmianą stanu zobowiązań krótkoterminowych (-33 698 tys. zł), zmianą stanu zapasów (-4.547 tys. zł), zmianą stanu rezerw (-2.867 tys. zł).

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2018 roku jest wynikiem w głównej mierze wpływów z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (123 tys. zł), sprzedaży aktywów finansowych (81 tys. zł) oraz wpływów ze zbycia środków trwałych (55 tys. zł).

Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-14.975 tys. zł) oraz spłaty odsetek (-1.314 tys. zł).

4.2. Instrumenty Finansowe

Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Grupę została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota nr 31).

Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych, z których Spółka korzysta można sklasyfikować w następujących kategoriach:

a) ryzyko walutowe - występuje ono przede wszystkim w obszarze dostaw eksportowych wytwarzanych produktów (sprzedaż eksportowa Grupy w 2018r. stanowiła 17,3%). Ryzyko walutowe ograniczane jest poprzez naturalny hedging. Ekspozycja dotycząca kontraktów eksportowych w części niepokrytej w sposób naturalny kosztami wyrażonymi w walutach obcych nie jest zabezpieczana, z uwagi ograniczenia przez banki dostępu do limitów treasury dla Grupy.

b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - ograniczane jest poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowymi i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek.

c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe w rachunku bieżącym. W I półroczu 2018r. Grupa nie stosowała instrumentów zabezpieczające ryzyko stopy procentowej.

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH I UMOWACH UBEZPIECZENIA

• Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 10
• Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 33

Lp.	RODZAJ POLISY	CHARAKTERYSTYKA	SUMA UBEZPIECZENIA
1	Ubezpieczenie NNW	NNW pracowników pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	20 000,00 zł

Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 30.06.2018 prezentuje poniższa tabela:

2	OC projektanta	OC z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inż. budowlanego pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	10 000 000,00 zł
3	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	OC z tytułu prowadzenia działalności gosp. Lub użytkowania mienia OC za produkt pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	50 000 000,00 zł
4	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych	Maszyny i urządzenia budowlane, "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	1 000 000,00 zł
5	Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych	Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym	20 000 000,00 zł
6	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	30 000 000,00 zł
7	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe	Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym	500 000,00 zł
8	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	28 860 034,12 zł
9	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych	1 089 377,35 zł
10	Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk	Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu	28 900 000,00 zł
11	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	dot: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, miania osób trzecich, gotówki	164 578 336,70 zł

12	Ubezp.odpowiedz.cywilnej OC	Ubezp. OC z tyt. Prowadzenia działalności gospod.	3 000 000,00 zł
13	Ubezpieczenia środków trwałych	Maszyny i urządzenia	2 062 962,00 zł
14	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	4 500 000,00 zł
15	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	80 000,00 zł
16	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Utrata, zniszczenie lub uszkodzenie ubezpieczonego mienia, koszty odtworzenia danych i oprogramowania	20 000,00 zł

Pożyczki udzielone przez Emitenta jednostkom niepowiązanym w okresie I półrocza 2018 roku:

Data umowy	Kwota pożyczki	Kwota pozostała do spłaty	Waluta	Termin spłaty	Pożyczkobiorca
02.04.2010	607.500,00	0,00	PLN	07.03.2018*	Przemysław Pozorski

• Pożyczka została spłacona w terminie umownym.

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Grupa wykazuje strukturę finansowania, pozwalającą na zachowanie płynności finansowej na bezpiecznym poziomie, jak również posiada zdolność do wywiązywania się ze spłaty swoich zobowiązań, co potwierdzają wskaźniki płynności oraz dodatni poziom kapitału obrotowego.

6. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1/ W dniu 24 stycznia 2018 r. spółka zależna ENIPRO Sp. z o.o. (dalej: ENIPRO), w której ENERGOINSTAL SA posiada 92,54% udziałów, złożyła w Sądzie Rejonowym w Gliwicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.

Przyczyną uzasadniającą taką decyzję było pogorszenie się sytuacji finansowej spółki w wyniku trudności z pozyskiwaniem nowych zleceń w branży energetycznej, w związku z silną konkurencją cenową oraz opóźnienia w płatnościach realizowanych na rzecz spółki przez jej kontrahentów. W konsekwencji powyższych zdarzeń ENIPRO nie dysponuje odpowiednimi środkami płatniczymi do wykonywania już wymagalnych zobowiązań i wierzyciele są z tego powodu pozbawieni ochrony swoich interesów prawnych..

W dniu 22.02.2018 Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

2/ W dniu 12 marca 2018r. Emitent otrzymał od Stanisława Więcka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Stanisław Więcek Zumamast zawiadomienie o przejęciu przedmiotu zastawu rejestrowego na własność. Zgodnie z zawartą w dniu 25.09.2017r. umową zastawu 3.920 udziałów w ENIQ Sp. z o.o. stanowiące własność Energoinstal S.A., które stanowiły zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługującej Stanisławowi Więckowi ZUMAMAST z tytułu umowy dzierżawy nr 1/2007 oraz nr 2/2007 wraz z późniejszymi zmianami. Wobec braku spłaty zadłużenia przez Energoinstal S.A. wobec Stanisław Więcek Zumamast, dnia 09/03/2018r Zastawnik skorzystał z przysługującego mu prawa i przejął na własność 3920 udziałów za cenę uzgodnioną.

W wyniku tej transakcji Energoinstal S.A. osiągnął zysk w wysokości 3.453 tys. zł .

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANE PÓŁROCZE

Grupa ENERGOINSTAL S.A. nie publikowała prognozy wyników na rok 2018.

8. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa ENERGOINSTAL S.A. posiada zdolność finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Inwestycje realizowane są przy wykorzystaniu środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

9. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W dniu 28.06.2018 r. Emitent zawarł z PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A., z siedzibą w Jastrzębiu – Zdroju (dalej: "PTEP" lub "Inwestor") Aneks nr 5 do Kontraktu nr 145/2013 na budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A. z dnia 14.10.2013 roku. Na mocy zawartego Aneksu termin wykonania wszystkich prac i czynności niezbędnych do podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji został przesunięty do dnia 30.07.2018 r.

W dniu 30.07.2018 r. strony podpisały Warunkowy Protokół Odbioru Bloku do Eksploatacji ze wskazaniem listy uwag limitujących. W dniu 28.09.2018 r. Strony podpisały Protokół Stwierdzający wejście w życie Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji, który jednoznacznie potwierdza ustąpienie warunków zawieszających podpisanie protokołu przejęcia.

PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. w dniu 01.10.2018 r. przystąpiła do samodzielnej eksploatacji Bloku.

10. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie przynajmniej III kwartału Emitent nie przewiduje żadnych zdarzeń, poza wskazanymi powyżej, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na wynik finansowy.

11. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku. Brak zmian w ocenie sytuacji procesowej spółki. Powód jest przekonany, że pozew jest konieczny i uzasadniony.

Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej. W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny. W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r.

Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 19 października 2018 roku. Będą na nim kontynuowane przesłuchania świadków.

13. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA I SZCZEGÓŁACH UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

• a) Nazwa firmy audytorskiej : ReVision Rzeszów Józef Król Sp. z o.o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J.Pelczara 6c/8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000336012, NIP: 8133598437
• Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 02.08.2017 r.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2018 roku: 31.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2018 roku: 40.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za przegląd i/lub badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych dotyczących 2018 roku: 0 zł
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2018 roku: 0 zł.
• b) Nazwa firmy audytorskiej: ReVision Rzeszów Józef Król Sp. z o.o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J.Pelczara 6c/8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000336012, NIP: 8133598437

• Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 02.08.2017 r.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2017 roku: 31.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2017 roku: 40.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za przegląd i/lub badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych dotyczących 2017 roku: 44.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2017 roku: 0 zł.
• c) Nazwa firmy audytorskiej: Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., 40- 155 Katowice, ul. Konduktorska 33, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000109170, NIP 954-21-13-633.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd sprawozdań finansowych spółek zależnych dotyczących 2018 roku: 27.000 zł (pozostałe umowy zostaną zawarte w II półroczu 2018 roku).

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

Michał Więcek Prezes Zarządu ……………………..

Podpis

Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu ……………………..

Podpis

Lucjan Noras Członek Zarządu ……………………..

Podpis

Katowice, 01 października 2018 roku