Energoinstal S.A.

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2022 rok Katowice, 4 kwietnia 2023 roku S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 2 Spis treści 1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A._______ 4 2. Organizacja ___________ 5 3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2022 roku ___ 7 4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2022 r. ___ 8 5. Analiza ekonomiczno-finansowa _________ 15 6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ____ 22 7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki z działalności gospodarczej _________ 23 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ________ 23 9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych ___ 23 10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności _ 23 11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ______ 23 12. Czynniki ryzyka i zagrożeń ______________ 23 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym _________ 25 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ____________ 25 15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ________ 25 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową __ 25 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie _________ 26 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta __ 26 19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 26 20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ______ 26 21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. _____________ 26 22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ________ 26 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych _____ 26 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 3 24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ____________ 26 25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ________ 32 26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską ________ 32 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 4 1. Charakterystyka spółki ENERGOINSTAL S.A. 1.1. Informacje podstawowe Firma: ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice Adres internetowy: www.energoinstal.pl KRS 0000048929 REGON 271076705 NIP 6340128877 ENERGOINSTAL S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. Katowic VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstała w roku 1949 jako przedsiębiorstwo państwowe – Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych „INSTAL” w Katowicach, następnie w 1991 roku przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa – INSTAL Spółka Akcyjna. Obecnie Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL. Jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie („GPW”) gdzie obecnych jest 18.000.000, szt. akcji Emitenta (Ticker: ENI). 1.2. Ogólny zarys działalności Głównym rynkiem, na którym działa Spółka i Grupa ENERGOINSTAL jest rynek energetyczny. Klientami Grupy są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje, jak również serwisy i modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest m.in.: o produkcja wytwornic pary z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (klasyfikacja wg PKD 2530Z), o pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (klasyfikacja wg. PKD 70.22.Z), o działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (klasyfikacja wg. PKD 71.12.Z), o pozostała działalność profesjonalna; naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (klasyfikacja wg. PKD 74.90.Z). Sektor, w którym Spółka działa według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest przemysł inny. Szczegółowo przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja kotłów energetyczno-przemysłowych, a w szczególności odzysknicowe, do spalania biomasy, do utylizacji odpadów, gazowe, olejowe; palników gazowo- olejowych; stacji regulacyjno-pomiarowych; ścian membranowych; konstrukcji stalowych; rur ożebrowanych, rurociągów energetycznych; przewodów wentylacyjnych i odpylających; kanałów powietrza i spalin oraz klap; zbiorników ciśnieniowych; nietypowych urządzeń przemysłowych; maszyn i urządzeń elektrycznych, usługi montażowe i remontowe oraz ze względu na posiadane unikatowe technologie produkcji oraz szerokie kontakty na rynkach europejskich i światowych. Pozostała działalność Spółki to: o wdrażanie rozwiązań, zmierzających do ukierunkowania działań Spółek zależnych na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku, o pełnienie funkcje nadzorczo-kontrolne, udzielanie wsparcia merytorycznego i finansowego, udostępnianie wypracowanych przez lata funkcjonowania na rynku krajowym i rynkach zagranicznych know-how, systemów kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności wdrożone systemy bezpieczeństwa i zarządzania (np. ISO, SCC, ASME), udzielania wsparcia technicznego oraz referencji. Dzięki zdobytemu doświadczeniu pozyskiwanie również zleceń dla Spółek z Grupy Kapitałowej, o zapewnianie zasobów kadrowych i rzeczowych do realizacji zadań w następujących obszarach: zarządzanie zasobami ludzkimi, bezpieczeństwo i higiena pracy, public relations, zarządzanie strategiczne, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, wsparcie w systemach zarządczych, wdrożeniowych, nadzorczych, negocjacyjnych, analiz finansowych i prawnych oraz analiz z branży IT. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 5 1.3. Klienci i zasadnicze rynki zbytu związane z działalnością spółki Spółka działa na rynku krajowym i za granicą, przy czym największa część przychodów w 2022 roku pochodziła z rynku zagranicznego. W okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 ENERGOINSTAL S.A. realizował jeden kontrakt który można zaliczyć do znaczących; jest nim montaż kotłowni INEOS realizowany dla Standardkessel GmbH, Köln, Niemcy. Był to główny odbiorca na rynku zagranicznym w roku 2022, odpowiadający za prawie 100% sprzedaży zagranicznej i jednocześnie posiadający 80% udział w całej sprzedaży Emitenta za 2022 r. Odbiorca ten nie jest powiązany kapitałowo z Emitentem. Na rynku krajowym najważniejszymi partnerami biznesowymi w 2022 r., były spółki z Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL, dla których Emitent prowadził działalności w obszarze wsparcia. 1.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółka dokonywana zakupów na rynku krajowym oraz zagranicznym. Zakupy importowe w 2022 roku dotyczyły niemal wyłącznie kosztów realizacji kontraktu – budowy kotłowni INEOS dla Standardkessel GmbH, Köln, Niemcy, który został podzlecony do spółki zależnej Emitenta – ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji („ZEC”). Spółka ta była największym dostawcą usług dla ENERGOINSTAL S.A. Wartość usług zrealizowanych przez ZEC w 2022 r. przełożyła się na osiągnięcie 80% przychodów przez Emitenta. Spółka należy do Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL (vide Rozdział 2.2. „Udziały ENERGOINSTAL S.A. w innych spółkach”). 2. Organizacja 2.1. Posiadane przez Spółkę oddziały W roku 2022 Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiadała dwa oddziały zagraniczne:  ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1, NIP: DE187459600  ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den Ijssel, NIP: NL 8146.34.217 B.01 Oddział holenderski, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na terenie Niderlandów, został z dniem 01.01.2021 r. wygaszony, natomiast w roku obrotowym ponoszone były jedynie nieznaczne koszty związane z prowadzeniem biura oraz zamknięciem oddziału. 2.2. Udziały ENERGOINSTAL SA w innych spółkach Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. W okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodziły ponadto następujące Spółki:  ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Czechowice-Dziedzice 100% udziałów ()  PRR EL-GOR Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów ()  ENITEC Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów  ENITECH TL Sp. z o.o., Katowice 100% udziałów * Zgodnie z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 18.12.2019 r. własność udziałów ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (“ZEC”, “ZEC ENERGOSERVICE”) została przeniesiono na Pana Stanisława Więcka. W ramach umowy prawo wykonywania praw z udziałów ZEC oraz pobieranie z nich pożytków w maksymalnym zakresie pozostawało po stronie ENERGOINSTAL S.A. Zapisy umowy wyłączały uprawnienia ENERGOINSTAL S.A. do głosowania nad uchwałami o zmianie umowy spółki, w tym w sprawie zmian w kapitale zakładowym spółki. W związku z zapisami powyższej umowy oraz faktem, iż na czas obowiązywania umowy własność udziałów spółki ZEC została przeniesiona na Pana Staniwsława Więcka bez utraty kontroli przez jednostkę dominującą nad ZEC w myśl MSSF 10 ‘Skonsolidowane sprawozdanie finansowe’, spółta ta była objęta konsolidacją metodą pełną. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 6 W dniu 18.01.2022 r. na podstawie Aktu Notarialnego nastąpiło zwrotne przeniesienie 100% udziałów spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji na spółkę ENERGOINSTAL S.A., zatem począwszy od stycznia 2022 r. jedynym udziałowcem Spółki jest ponownie ENERGOINSTAL S.A. ** 31.12.2021 r. została podpisana umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PRR EL-GOR Sp. z o.o., na rzecz Bilfinger Industrial Services Polska Sp. z o.o. (“Kupujący”), skutkiem czego istotne składniki aktywów zostały sprzedane do Kupującego (z zastrzeżeniem wybranych aktywów wyłączonych ze sprzedaży). 2.3. Struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2022 r. i dzień podpisania niniejszego sprawozdania wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku. Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2022 r. i dzień podpisania niniejszego sprawozdania: 1. W.A.M. Sp. z o.o. 11 259 117 akcji / 62,55% kapitału 2. Jarosław Więcek 910 581 akcji / 5,06% kapitału 3. Michał Więcek 909 000 akcji / 5,05% kapitału Ponadto pozostali akcjonariusze posiadali 27,34% udziałów w kapitale spółki. 2.4. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących: Osoby zarządzające i nadzorujące Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A. Ilość posiadanych akcji na 31.12.2022 r. Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na 31.12.2022 r. Udział w ogólnej liczbie głosów (%) W.A.M. Sp. z o.o. () - 11 259 117 62,55% 11 259 117 62,55% Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu 910 581 5,06% 910 581 5,06% Michał Więcek Prezes Zarządu 909 000 5,05% 909 000 5,05% RAZEM 13 078 698 72,66% 13 078 698 72,66% * Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są:  Pan Stanisław Więcek [sprawujący jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.]  Pan Michał Więcek [sprawujący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.]  Pan Jarosław Więcek [sprawujący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A.] 2.5. Zasoby personalne Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w latach 2021 i 2022. Rok 2022 Rok 2021 38 49 Pracownicy nieprodukcyjni Pracownicy produkcyjni Urlopy Wychowawcze /bezpłatne Pracownicy nieprodukcyjni Pracownicy produkcyjni Urlopy Wychowawcze /bezpłatne Średnie zatrudnienie pracowników 17 5 16 22 9 18 Informacja o zatrudnieniu jest przedstawiona również w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 w nocie nr 42. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 7 3. Ważniejsze wydarzenia oraz działania podejmowane w spółce w 2022 roku 3.1. Istotne umowy dla działalności spółki 3.1.1. Kontrakty zawarte przez ENERGOINSTAL S.A. w 2022 r. Spółka ENERGOINSTAL S.A. nie zawarła nowych istotnych kontraktów w 2022 r. Emitent koncentrował się na realizacji kontraktu dla Standardkessel GmbH opisanego w punkcie niżej oraz na działalności nadzorczo-kontrolnej i wsparciu finansowym i zabezpieczaniu zleceń spółek córek. 3.1.2.Kontrakty realizowane przez ENERGOINSTAL S.A. w 2022 r.  Standardkessel GmbH – Montaż kotłowni INEOS – Köln, Niemcy 3.1.3. Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, dotyczące ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 3.2. Pozostałe ważniejsze wydarzenia 2022 roku 1. W marcu 2022 r. Spółka podpisała umowy pożyczek z PRR EL-GOR Sp. z o.o. (Spółka Grupy Kapitałowej) w kwotach: 1.000.000,00 zł oraz 620.000,00 zł z terminem ich spłaty przypadającym na 31.12.2023 r. Kwoty pożyczek oprocentowane są według stawki WIBOR 3M+2% p.a. Odsetki płatne jednorazowo wraz ze spłatą całości pożyczki. Zabezpieczeniem pożyczek są wystawione przez ENERGOINSTAL S.A. weksle gwarancyjne opatrzone klauzulą „bez protestu” płatny w Katowicach. 2. Dnia 05.09.2022 Zarząd ENERGOINSTAL S.A. powziął informację od Zarządu ZEC Energoservice Sp. z o.o. w restrukturyzacji, że nadzorca układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym o dokonaniu obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o ustaleniu dnia układowego na dzień 31.07.2022 r. Podjęta decyzja przez Zarząd ZEC Energoservice Sp. z o.o. w restrukturyzacji o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego częściowego obejmowała obszar działalności spółki tylko dla projektów prowadzonych na terenie Republiki Federalnej Niemiec. 3. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 26.10.2022 r. podpisał mBank S.A. ("mBank") Aneks do umowy współpracy / limit wielocelowy. Limit został przedłużony do dnia 25.08.2023 r. Jednocześnie sublimit na gwarancje w ramach niniejszego limitu wielocelowego stał się nieodnawialny, a sublimit na kredyt w rachunku bieżącym został przedłużony na kwotę nieprzekraczającą wartość 500.000 PLN z zastrzeżeniem, iż kwota kredytu obniża się co miesiąc o 50.000 PLN z ostatecznym terminem spłaty kredytu przypadającym na 25.08.2023 r. 4. Zarząd ENERGOINSTAL S.A. otrzymał 19.10.2022 r. zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy o wniesieniu przez PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysława S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju pozwu o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 33.700.760,96 zł tytułem kary umownej za nieosiągnięcie przez Blok gwarantowanego poziomu dyspozycyjności w pierwszym i drugim roku eksploatacji Bloku. Powyższe dotyczy kontraktu nr 145/2013 z dnia 14.10.2013r zawartego przez ENERGOINSTAL S.A. a spółką energetyczną „Jastrzębie” S.A. (obecnie PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.) na Budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A. W ocenie spółki pozew o zapłatę kar umownych jest bezpodstawny co zostało przedstawione w odpowiedzi na pozew do Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy. 5. Dnia 24.11.2022 r. ENERGOINSTAL S.A. powziął informację od Zarządu ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji (spółka zależna), że w dniu 22.11.2022 r. został złożony wniosek o otwarcie postępowania Sanacyjnego w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy. 6. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 29.11.2022 r. otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zależną umowy z Standardkessel Baumgarte GmbH Wissolstr. 19, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, dotyczącej wykonania jednego 4-ciągowego kotła z obiegiem naturalnym wraz z rurociągami dla Projektu Hannover Stöcken w: Hannover, Niemcy o wartości przedmiotu umowy: 4.726.930 EUR 7. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 22.12.2022 otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zależną umowy z Standardkessel Baumgarte GmbH Wissolstr. 19, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, dotyczącej wykonania części ciśnieniowych kotła odzysknicowego dla Projektu RheinEnergie AG - Merkenich, Niemcy o wartości przedmiotu umowy: 2.222.400 EUR S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 8 4. Oświadczenie ENERGOINSTAL S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2022 r. 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Emitenta ENERGOINSTAL S.A., jako spółka notowana na rynku regulowanym, podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (do końca czerwca 2021 r.) oraz w jego zaktualizowanej wersji – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (od lipca 2021 r.). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW („DPSN”), dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/oswiadczenie-zarzadu/. 4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Poniżej wskazano zasady DPSN, które nie są stosowane przez Emitenta: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Obecnie spółka nie posiada strategii biznesowej. W praktyce Spółka oraz spółki z Grupy ENERGOINSTAL S.A. w swojej działalności uwzględniają czynniki ESG dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami środowiskowymi oraz zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: zgodnie z zasadą 1.3.1. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.3 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.3 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Spółka organizuje indywidualne spotkania z inwestorami lub grupami inwestorów. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 9 takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Powoływanie osób do Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: zgodnie z zasadą 2.1 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Komentarz spółki: Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Komentarz spółki: W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności o których mowa realizowane są przez Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki: Rozmiar spółki nie uzasadnia wyodrębnianie specjalnych jednostek. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W podmiotach z grupy nie wyznaczono osób do wykonywania zadań. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 10 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 3.1. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Spółka nie należy do wymienionych indeksów. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Zgodnie z zasadą 4.1. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki: Aktualnie obwiązuje uchwała Walnego Zgromadzenia o powiązaniu wynagrodzenia Rady Nadzorczej od liczby posiedzeń. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 11 4.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A. Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla ENERGOINSTAL S.A. W spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również usługi wspomagające dla innych spółek z Grupy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd. Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej. Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A., ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz ENITEC Sp. z o.o. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości. Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008 r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach. Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości. 4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2022 r. zostało przedstawione w niniejszym sprawozdaniu w rozdziałach 2.3. „Struktura akcjonariatu” oraz 2.4. „Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w spółkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta”. 4.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu i przenoszenia prawa własności W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności. 4.6. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Zarządzającego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 12 Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. 4.7. Zasady zmian statutu ENERGOINSTAL S.A. Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 4.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. (dostępny na stronie internetowej spółki https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/ ). Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4.9. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących spółki ENERGOINSTAL S.A. Składy osobowe Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu przedstawiały się następująco: Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania: Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania: Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki: https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/). S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 13 Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2022 r.: Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu Stanisław Więcek – Członek Komitetu Audytu Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki ENERGOINSTAL S.A. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Do zadań Komitetu Audytu zgodnie z art. 130 Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w szczególności należą zadania, takie jak: 1. Monitorowanie:  procesu sprawozdawczości finansowej,  skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,  wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej. 2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie. 3. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania. 4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem. 5. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. 6. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 7. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. 8. Przedstawienie Radzie Nadzorczej, rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6. 9. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. 4.9.1. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust.6 pkt I) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dot. Komitetu Audytu: a) niezależność członków W roku 2022 w Komitecie Audytu ENERGOINSTAL S. A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415) byli:  Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu  Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu b) osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Wymieniony poniżej Członek Komitetu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabył w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego: Jan Pyka – absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Posiada bogaty dorobek naukowy, a także doświadczenie w gospodarce i organizacjach społecznych. Przebieg pracy naukowej: 1969 r. – asystent w WSE Katowice, 1974 r. – obrona pracy doktorskiej; 1974 r. – adiunkt w Akademii Ekonomicznej; 1992 r. – obrona pracy habilitacyjnej w AE Katowice; 1992 r. – profesor S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 14 nadzwyczajny w Politechnice Opolskiej; 1995 r. – profesor AE w Katowicach; 1999 – 2005 r., prorektor ds. rozwoju akademii Ekonomicznej w Katowicach; 2008 – 2012 r. rektor Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach; 2013 r. – profesor tytularny w katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem UE w Katowicach. Doświadczenie w gospodarce zdobył m. in. jako członek Rady Nadzorczej Wspólnoty Węgla Kamiennego w Katowicach, członek Rady Nadzorczej PSE S.A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej BIT Plus (msp), członek Rady Nadzorczej Energopol S.A., ekspert do spraw restrukturyzacji górnictwa Ministerstwa Gospodarki, Przewodniczący Zespołu Ekspertów ds. Łączenia i Likwidacji Kopalń. Z ENERGOINSTAL S.A. związany od grudnia 2013 r. kiedy to został powołany na członka Rady Nadzorczej. Aktywny w licznych organizacjach społecznych i naukowych, m. in. jako: Prezes Śląskiego Oddziału Towarzystwa Naukowego Organizacji i Kierownictwa, Wiceprzewodniczący Głównej Rady Naukowej TNOiK w Warszawie, Członek Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w latach 2011 – 2015, współzałożyciel Stowarzyszenia Edukacja dla Przedsiębiorczości w Krakowie, członek Rady Konsultacyjnej RIG. c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Stanisław Więcek – absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Z ENERGOINSTAL S.A. (dawniej Instal Katowice S.A.) związany od początku swojej karieru zawodowej. W spółce przeszedł wszystkie szczeble zatrudnienia, by w efekcie stać się jej Prezesem i właścicielem, a obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej. W latach 1986 – 1998 jako założyciel i Dyrektor Samodzielnego Oddziału w Niemczech, rozszerzył obszar działalności spółki o prawie wszystkie kraje Europy. Od 1998 r. Prezes Zarządu ENERGOINSTAL S.A. Stworzył przedsiębiorstwo o zasięgu światowym, mocną i rozpoznawalną w branży energetycznej markę. W okresie sprawowanej prezesury doprowadził m. in. do przeobrażenia spółki na energetykę, a także utworzył silną Grupę Kapitałową. W 2007 r. wprowadził spółkę na GPW w Warszawie. W 2011 r. ustąpił z funkcji Prezesa Zarządu, by objąć stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. Bogate doświadczenie zawodowe pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży energetycznej oraz specyfiki działalności prowadzonej przez ENERGOINSTAL S.A. d) informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska świadczyła inne dozwolone usługi niebędące badaniem na rzecz Spółki, tj. dokonała przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 r. i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. 4AUDYT Sp. z o.o. została wybrana do przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2021, 2022 oraz 2023 uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2021 r. Dnia 26 lipca 2021 r. zawarta została umowa z 4AUDYT Sp. z o.o. na wykonanie powyżej wskazanych badań i przeglądów. e) główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firma audytorką oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W roku 2022 w ENERGOINSTAL S. A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Procedura wyboru firmy audytorskiej oraz Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W powyższym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Polityka wyboru firmy audytorskiej realizowana jest w oparciu o następujące zasady:  wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacja Komitetu Audytu, S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 15  Komitet Audytu stosuje regułę polegająca na rekomendowaniu Radzie Nadzorczej rotacji wyboru biegłego rewidenta. Biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat. Ponowna współpraca może mieć miejsce dopiero po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,  Komitet Audytu, jak również Rada Nadzorcza, dokonując ostatecznego wyboru w szczególności kładą nacisk na to, aby przeprowadzająca badanie firma audytorska posiadała wieloletnie doświadczenie i kompetencje zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek,  wybór firmy audytorskiej dokonywany jest tak, aby spełnione zostały zasady bezstronności i niezależności tej firmy, a także aby realizowane przez nią w Spółce prace wychodzące poza zakres badania sprawozdania finansowego nie stanowiły konfliktu interesów,  podstawą badania prowadzonego przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności: Ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych. f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ENERGOINSTAL S.A., w której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgodnie z art. 130 ust 2 przedmiotowej Ustawy, Komitet Audytu dokonując analizy ofert od firm audytorskich na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. na lata 2021, 2022 oraz 2023, postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1 (KRS nr 0000304558). Rada Nadzorcza wybór ten przyjęła. g) liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2022 roku obyło się jedne posiedzenie Komitetu Audytu. 5. Analiza ekonomiczno-finansowa 5.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe ENERGOISNTAL S.A. za rok 2022 a także dane porównywalne za rok poprzedni zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. 5.2. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 5.2.1. Struktura przychodów ze sprzedaży Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów. Wyszczególnienie 2022 Udział 2022 2021 Udział 2021 (tys. PLN) % (tys. PLN) % Sprzedaż kraj 4 761 19,5% 5 179 25,0% Sprzedaż zagranica 19 705 80,5% 15 534 75,0% W strukturze przychodów przeważają przychody z rynku zagranicznego – realizowany kontrakt na rynek niemiecki (INEOS), podzlecony spółce ZEC z Grupy Kapitałowej. W 2022 r. kontrakt ten wszedł w fazę intensywnej realizacji. Jednocześnie w 2022 r. praktycznie nie realizowano już sprzedaży na rynek holenderski (zakończenie projektu). Na rynku krajowym spółka realizuje przychody głównie do spółek z Grupy Kapitałowej jako funkcje wsparcia. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 16 Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 2022 2021 Zmiana Dynamika (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. PLN) (%) Sprzedaż razem: 24 466 20 713 3 753 18,1% montaż 19 705 20 153 (448) (2,2%) wytwarzanie 0 0 0 0,0% pozostała działalność 4 761 560 4 201 750,2% W segmencie montaże realizowanym kontraktem była wyżej wymienione prace na rzecz INEOS. Spółka ENERGOINSTAL S.A. na rynku krajowym koncentrowała się, zgodnie z przyjętą strategią, na działalności holdingowej i współpracy ze spółkami z Grupy w obszarze nadzorczym oraz wsparciu merytorycznym i technicznym, podczas gdy nowe zewnętrzne zlecenia grupy realizowane były przez pozostałe spółki córki – ENITEC Sp. z o.o. w przypadku kontraktów oraz ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji w przypadku usług serwisowych i montażowych. 5.2.2. Koszty działalności operacyjnej Wyszczególnienie 2022 Udział 2021 Udział Zmiana Dynamika tys. PLN % tys. PLN % tys. PLN % Koszty działalności operacyjnej 26 086 100,0% 24 547 100,0% 1 539 6,3% Koszty sprzedaży 0 0,0% 75 0,3% (75) (100,0%) Koszty ogólnego zarządu 3 976 15,2% 4 994 18,6% (1 018) (20,4%) Koszty sprzedanych produktów 22 055 84,5% 18 919 79,0% 3 136 16,6% Koszty sprzedanych towarów i materiałów 55 0,2% 559 2,1% (504) (90,2%) S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 17 Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2022 roku wyniósł 22.110 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 24.466 tys. zł przełożyło się na zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 2.356 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła – 1.620 tys. zł. Była ona w głównej mierze wynikiem wysokich kosztów usług kooperacyjnych, doradczych i wynagrodzeń pracowników. Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 2022 Udział 2021 Udział Zmiana Dynamika tys. PLN % tys. PLN % tys. PLN % Koszty działalności operacyjnej 26 031 100,0% 23.988 100,0% 2 041 8,5% Zużycie materiałów i energii 188 0,7% 281 1,2% (93) (33,1%) Usługi obce 21 449 82,4% 18 816 78,4% 2 633 14,0% Podatki i opłaty 296 1,1% 202 0,8% 93 46,0% Świadczenia pracownicze 2 130 8,2% 2 852 11,9% (723) (25,4%) Zmiana stanu prod. i prod. w toku 4 0,0% (447) (1,9%) 451 (100,9%) Amortyzacja 1 726 6,6% 1 995 8,3% (269) (13,5%) Pozostałe koszty rodzajowe 238 0,9% 289 1,2% (51) (17,6%) S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 18 Koszty działalności operacyjnej w 2022 roku wzrosły o 8,5 % w relacji do roku poprzedniego, co jest głównie efektem wzrostu kosztów usług obcych. Wysoki udział usług obcych wynikał z faktu zlecania realizacji pozyskanych kontraktów spółkom w Grupy. Wzrost wartości tych usług vs. 2021 r. jest związany z intensyfikacją prac nad kontraktem INEOS Niemcy – podzlecenie dla spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. 5.2.3. Wyniki finansowe Spółki Wyniki z działalności Spółki (w tys. zł) 2022 r. 2021 r. Zysk brutto ze sprzedaży 2 356 1 235 Zysk ze sprzedaży (1 62 0) ( 3 834 ) EBITDA (10 386) (658) EBIT (12 112) (2 653) Zysk z działalności gospodarczej (12 874) (3 049) Zysk netto (12 874) (3 049) W 2022 roku Spółka odnotowała stratę netto na poziomie – 12.874 tys. zł. Na zmianę wyniku w porównaniu do roku 2021 największy wpływ miały następujące zdarzenia:  wzrost zysku brutto ze sprzedaży r/r o równowartość 1.121 tys. zł,  zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu r/r o 1.018 tys. zł,  strata na pozostałej działalności operacyjnej na poziomie – 3.929 tys., w stosunku do roku 2021 jest to pogorszenie o 1.235 tys. zł. Główny wpływ na stratę miał odpis na należności, w tym odpis na należności od spółki zależnej ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji,  strata na działalności finansowej w kwocie – 7.325 tys. zł spowodowana odpisem na 100% udziałów w spółce zależnej ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji w wysokości 8.267 tys. zł. Główną przyczyną poniesionej straty w roku 2022 są dokonane odpisy aktualizujące wartość udziałów oraz wartość należności dotyczących spółki zależnej ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Powodem dokonanych odpisów jest trudna sytuacja finansowa ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zarząd ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. w restrukturyzacji podjął decyzję o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego częściowego obejmującego obszar działalność spółki tylko dla projektów prowadzonych na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Dnia 9 listopada 2022 r. odbyło się głosowanie wierzycieli nad układem, na którym układ nie został przyjęty. W dniu 22.11.2022 r. Zarząd ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. w restrukturyzacji złożył do Sądu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Dnia 30.01.2023 r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy postanowił o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Mając na uwadze powyższe zdarzenia Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu na udziały w ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. w restrukturyzacji do kwoty 8.267.018,00 zł, co stanowi 100% wartości udziałów oraz 100% wartości należności posiadanych na 31.12.2022 r. 5.2.4. Podstawowe wskaźniki finansowe  Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2022 r. 2021 r. ROA-rentowność aktywów -28% -5% ROE-rentowność kapitału -45% -7% Rentowność sprzedaży brutto 10% -5% Rentowność sprzedaży -7% -19% Rentowność EBITDA -42% -3% Rentowność EBIT -50% -13% Rentowność brutto -53% -15% Rentowność netto -53% -15% S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 19 Wskaźniki rentowności z działalności operacyjnej w roku 2022 kształtowały się na dużo niższym poziomie w stosunku do poprzedniego roku. Głównymi przyczynami obniżenia wskaźników w roku 2022 były niższe przychody z działalności finansowej z tytułu dywidend, jak również wyższe koszty finansowe związane z utworzeniem odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w spółce zależnej.  Struktura majątkowo – finansowa Struktura aktywów * 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 64,3% 72,1% w tym rzeczowe aktywa trwałe 23,6% 21,5% w tym długoterminowe aktywa finansowe 10,2% 22,3% w tym długoterminowe należności i rozliczenia 27,3% 23,3% Zapasy 0,0% 0,0% Należności i rozliczenia międzyokresowe 21,5% 19,0% Inwestycje krótkoterminowe 14,3% 8,1% Udział % pozycji w sumie aktywów. Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest znikomy udział zapasów w ogólnej wartości aktywów, który wynika z realizacji kontraktów w dużej mierze z materiałów powierzonych przez inwestora.  Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia aktywów 31,4% 21,1% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 27,3% 17,7% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 50,6% 29,6% Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku (EQR) 62,0% 71,1% W strukturze finansowania Spółki nadal dominujący pozostaje udział kapitału własnego, jako głównego źródła finansowaniu aktywów. Pozostałe źródła finasowania są bardziej zdywersyfikowane, w tym krótkoterminowe zobowiązania stanowią niespełna 28% sumy bilansowej. Spółka wspomaga się też finansowaniem w postaci pożyczki od udziałowca W.A.M. Sp. z o.o. (ok. 16% aktywów) oraz pożyczki od PRR EL-GOR Sp. z o.o. (Spółka Grupy Kapitałowej) (ok. .4% aktywów).  Wskaźniki sprawności działania Cykle rotacji w dniach 31.12.2022 31.12.2021 Rotacja należności handlowych 80 103 Rotacja zobowiązań handlowych 69 116 Rotacja zapasów 0 2 Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców, jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe. W badanym okresie Spółka poprawiła szybkość rotacji aktywów i zobowiązań handlowych, niemniej kształtują się ona nadal na podwyższonym poziomie, co powoduje konieczność dalszych wysiłków na rzecz skrócenia cykli.  Wskaźniki płynności i zapotrzebowania na kapitał Wskaźniki płynności 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności bieżącej 1,24 1,3 Wskaźnik płynności szybkiej 1,24 1,3 Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności 0,49 0,4 S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 20 31.12.2022 31.12.2021 Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy (4 847) (3 207) Z uwagi na charakterystyczny dla Spółki brak zapasów (działalność holdingowa, a w działalności operacyjnej utrzymywanie zapasów nie wymagane) – wskaźnik płynności bieżącej jest równy płynności szybkiej. Jednocześnie stopniowo obniżano wartość zadłużenia finansowego w spółkach zależnych. 5.2.4. Przepływy środków pieniężnych Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco: Przepływy środków pieniężnych 2022 r. 2021 r. w tys. zł w tys. zł A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (6 063) (4 930) B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 658 2 078 C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 238 3 561 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto 1 833 709 Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej w roku 2022 związane były głównie z wygenerowaną stratą na poziomie – 12.874 tys. zł ze wzrostem stanu należności o 3.875 tys. zł. Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej jest wynikiem w głównej mierze wpływów ze sprzedaży środków trwałych w kwocie 1.888 tys. zł., spłat odsetek w kwocie 727 tys. zł. oraz wpływu z tytułu dywidendy w kwocie 3.100 tys. zł. Dodatnie saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie z otrzymanych pożyczek od spółek powiązanych W.A.M. Sp. z o.o. oraz PRR EL-GOR Sp. z o.o. w łącznej kwocie 4.815 tys. zł. W omawianym okresie Spółka dokonała spłaty częściowego zadłużenia z tytułu pożyczek, jak również na dzień 31.12.2022 r. nie posiadała kredytu w rachunku bieżącym. 5.2.5. Alternatywne Pomiary Wyników W niniejszym Sprawozdaniu użyto pojęć i wskaźników, które nie są miernikiem wyników / nie są zdefiniowane w standardach sprawozdawczości zgodnie z MSSF, a w związku z tym stanowią alternatywne pomiary (APM) wyników zgodnie z wytycznymi ESMA dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników. W związku z tym, Spółka podaje definicje powyższych pojęć: S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 21 Wskaźnik Definicja EBIT Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) EBITDA Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych ROA-rentowność aktywów Zysk/strata netto za rok obrotowy / Aktywa razem ROE-rentowność kapitału Zysk/strata netto za rok obrotowy / Kapitał własny Rentowność sprzedaży brutto Zysk/strata brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność sprzedaży [Zysk/strata brutto ze sprzedaży – Koszty sprzedaży – Koszty ogólnego zarządu] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność EBITDA [Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych)] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność EBIT [Zysk/strata brutto + koszty odsetek (z kosztów finansowych) + Amortyzacja środków trwałych + Amortyzacja wartości niematerialnych] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność brutto Zysk/strata brutto / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność netto Zysk/strata netto za rok obrotowy / Przychody ze sprzedaż y produktów, towarów i materiałów Wskaźnik zadłużenia aktywów [Zobowiązania długoterminowe – Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy (krótkoterminowe)] / [Pasywa razem ] Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego [Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy (krótkoterminowe)] / [Pasywa razem ] Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego [Zobowiązania długoterminowe – Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – pozostałe Rezerwy (długoterminowe) + Zobowiązania krótkoterminowe – Rezerwy (krótkoterminowe)] / [Kapitał Własny] Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku (EQR) Kapitał Własny / Pasywa razem Rotacja należności handlowych [(Należności z tytułu dostaw i usług w 2022 r. + Należności z tytułu dostaw i usług w roku 2021 r. + przedpłaty (udzielone) w 2022 r. + przedpłaty (udzielone) w 2021 r.) / 2] / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 r. Rotacja zobowiązań handlowych [(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w 2022 r. + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w roku 2021 r. + przedpłaty (otrzymane) w 2022 r. + przedpłaty (otrzymane) w 2021 r.) / 2] / Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rotacja zapasów [(Zapasy w 2022 r. + Zapasy w 2021 r.) / 2] / Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy [Aktywa obrotowe – Udzielone pożyczki – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty] – [Zobowiązania krótkoterminowe + Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wskaźnik płynności bieżącej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)] / [Zobowiązania krótkoterminowe] Wskaźnik płynności szybkiej [Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) – Zapasy] / [Zobowiązania krótkoterminowe] Wskaźnik na tychmiastowej wypłacalności [Środki pieniężne i ich ekwiwalenty] / [Zobowiązania krótkoterminowe] 5.3. Instrumenty finansowe Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należy zaliczyć środki pieniężne, kredyt bankowy, pożyczki od spółek powiązanych, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki oraz wspomagająco na potrzeby działalności spółek z grupy kapitałowej. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 22 w toku prowadzonej działalności. Szczegółowy opis oraz analiza wrażliwości została zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (noty 36 – 37). 5.4. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach, gwarancjach i umowach ubezpieczenia o Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym za 2022 r. w nocie nr 18. Na dzień 31.12.2022 r. spółka posiadała tylko jeden kredyt ww. mBank S.A. Łączna wartość przyznanego kredytu na koniec 2022 roku dzień wynosiła 500 tys. zł, z czego wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 0,00 zł. o Informacje nt. zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym za 2022 r. w nocie nr 18; Łączna wartość bilansowa wykorzystanej pożyczki Spółki od W.A.M. Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 5.902 tys. zł, a od Spółki PRR EL-GOR Sp. z o.o. – 1.595 tys. zł. o Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach przez Emitenta znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38; o Łączna wartość poręczeń i gwarancji Emitenta na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 31.532 tys. zł o Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 31.12.2022 r. prezentuje poniższa tabela: Lp. RODZAJ POLISY CHARAKTERYSTYKA SUMA UBEZPIECZENIA (tys. zł) 1 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) * Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt 30 000 2 Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe * Ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym 1 000 3 Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk * Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu 17 000 4 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych 531 5 Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk Ubezpieczenie budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mieni a niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki 29 344 *Polisa zawarta przez Energoinstal S.A. dla grupy podmiotów powiązanych, w ramach której ubezpieczeni to: - Energoinstal S.A., - Enitec Sp. z o.o., - Enitech Techniki Laserowe Sp. z o.o., - W.A.M. Consulting Sp. z o.o., - Zumamast Stanisław Więcek, - ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji. 5.5. Informacja o dywidendzie Z uwagi na ujemny wynik finansowy netto, Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy w 2022 r. 6. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ENERGOINSTAL S.A. w 2022 r. nadal posiadała przejściowe problemy finansowe wynikające głównie z braku zewnętrznego finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych, wspomagając się dodatkowo pożyczką od W.A.M. Sp. z o.o. Z uwagi na strategię podążania w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem realizacji nowych kontraktów przez samego Emitenta i koncentrowaniem nowych zleceń w pozostałych spółkach grupy, zapotrzebowanie na finasowanie w spółce Emitenta w dłuższym horyzoncie będzie miało charakter malejący. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 23 7. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta i wyniki z działalności gospodarczej W bieżącym okresie sprawozdawczym takie zdarzenia nie miały miejsca. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2022. 9. Informacja na temat wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych. 10. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ENERGOINSTAL S.A. realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków własnych. Grupa ENERGOINSTAL S.A. posiadała zdolność finansowania realizowanych projektów inwestycyjnych. 11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2022 spółka ENERGOINSTAL S.A. nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju. 12. Czynniki ryzyka i zagrożeń Poniżej zaprezentowano istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla Grupy ENERGOINSTAL. Z uwagi na fakt, że Emitent – prócz działalności związanej z realizacją kontraktu dla INEOS – prowadzi holdingową działalność wsparcia dla pozostałych spółek grupy kapitałowej – stąd czynniki ryzyka i zagrożeń spółek zależnych determinują czynniki charakterystyczne dla całej grupy jak i samego Emitenta. o Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A. W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa i licznymi zachorowaniami na COVID-19, Zarząd ENERGOINSTAL S.A. na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na działalność Spółki na rynku krajowym i zagranicznym. Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu skutków pandemii na działalność Spółki w okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności ENERGOINSTAL S.A. o Ryzyka i wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i jego grupy kapitałowej Konflikt zbrojny na Ukrainie ma istotny wpływ na otoczenie gospodarcze w całej Europie. Szybko zmieniająca się sytuacja, w tym na rynkach surowcowych, finansowych, jak również podejmowane na bieżąco działania dostosowawcze wielu państw, zarówno w sferze bieżących sankcji, czy wieloletnich strategii makroekonomicznych (np. dotyczących niezależności energetycznej) – będą mieć wpływ zarówno bezpośredni, jak i pośredni na prowadzenie działalności gospodarczej, również w sektorach z którymi współpracuje Grupa Emitenta. Obecnie brak jest bezpośredniej istotnej ekspozycji Spółki oraz Grupy ENERGOINSTAL na rynki wschodnie (Ukraina, Rosja, Białoruś) w kwestii sprzedaży. ENERGOINSTAL nie posiada też inwestycji i jednostek zależnych na tych rynkach. Z uwagi na specyfikę działalności, niewysokie jest też ryzyko dla ENERGOINSTAL, związane bezpośrednio z łańcuchem logistyki i transportu (brak częstego wykorzystywania dostaw lub znaczącego korzystania z pracowników z niniejszych rynków). Niemniej, wpływ w/w konfliktu pośrednio przekłada się na znaczne zaburzenia na rynkach surowcowych, czy finansowych. Wzmaga to, występującą już wcześniej, tendencję wzrostową surowców energetycznych, w tym istotnie cen prądu i gazu. Prawdopodobnie będzie to powodować pogorszenie warunków cenowych w składanych ofertach jak i realizowanych kontraktach; niemniej sytuacja ta dotyczyć może większości podmiotów na rynkach na których działa Emitent; ponadto należy mieć na względzie iż ceny energii elektrycznej w Polsce należą do jednych z S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 24 najtańszych w Europie, co przynajmniej częściowo może mitygować presję kosztową w nośnikach energii. Ponadto, wpływ konfliktu będzie prawdopodobnie przekładać się na wzrost cen stali na rynkach, co może mieć wpływ na rewizję budżetów przetargowych w sektorze energetyczno-przemysłowym. Destabilizacja łańcucha dostaw może mieć wpływ na dostępność materiału powierzanego przez kontrahentów i ewentualny wpływ na wydłużenie realizacji umów. Konflikt powoduje też destabilizację rynków finansowych, co ma wpływ m.in. na dynamikę zmian kursów walut, w tym na niski obecnie kurs złotówki. Poprzez presję inflacyjną konflikt pośrednio może mieć wpływ na wynikającą z niej presję płacową na rynku pracy. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i jej wpływ na działalność grupy. W szczególności analizowane są: (i) decyzje administracyjne organów krajowych i zagranicznych, (ii) możliwość wystąpienia cyberataków, (iii) dostępność kadry osobowej potrzebnej do realizacji kontraktów, od strony kooperantów grupy i ewentualny wpływ na realizację umów, (iv) wpływ na ceny rynkowe i koszty, które przekładają się na wysokość uzyskiwanych marż, a także wydłużenie realizacji umów z uwagi na gorszą dostępność materiału, powierzanego przez kontrahentów. Spółka pozostaje też w ciągłym kontakcie z naszymi partnerami biznesowymi. Na chwilę obecną ewentualny wpływ sytuacji na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta jest oceniany jako podwyższony. Niemniej, z uwagi na dużą dynamikę sytuacji, jej wpływ na otoczenie makroekonomiczne ENERGOINSTAL oraz sytuację Emitenta w dłuższej perspektywie jest trudny do dokładnego oszacowania, Ryzyka kontraktowe: o ryzyka kadry (osobowe) obejmują ryzyka związane z nieplanowanym wzrostem kosztów osobowych (np. w wyniku zachorowań, absencji), utratą wykwalifikowanych pracowników, brakiem kooperantów /dostawców usług obcych do realizacji projektów, a także ryzykiem wzrostu kosztów osobowych w wyniku presji płacowej. Mogą one wpływać na ryzyko nieterminowego lub niewłaściwego wykonania kontraktów, lub zawyżenia kosztów budżetowych. o ryzyka dotyczące nieterminowego lub nienależytego wykonania kontraktów obejmują wydłużenie realizacji projektu (np. w wyniku nieplanowanych problemów kadrowych), problemów z kooperantami, problemów technicznych związanych z niewłaściwym projektem, lub innych. Mogą one przekładać się na opóźnienia płatności z tytułu realizowanych kontraktów, konieczność zaangażowania dodatkowego kapitału wspomagającego przepływy finansowe, ale też wpływać na rentowność z uwagi na przekroczenia budżetów, lub naliczenia kar kontraktowych. o ryzyka wzrostu cen dotyczące wzrostu cen surowców energetycznych, potrzebnych do produkcji kotłów i elementów ciśnieniowych lub cen paliw; również wzrost cen metali, powodujące zacieśnianie budżetów. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców. Grupa Emitenta stara się dywersyfikować zewnętrznych dostawców usług obcych, jednak możliwość zniwelowania tego ryzyka jest ograniczony. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi, opisanymi w sprawozdaniu finansowym: o ryzyko walutowe w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi ok. 80 % ogółu przychodów spółki) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Obecnie występuje ono przede wszystkim w zakresie realizacji kontraktu montażowego dla INEOS Köln, Niemcy dla Standardkessel GmbH. Ryzyko to może wpłynąć na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Działania spółki w kierunku zabezpieczania tego ryzyka obejmowały odpowiednią kalkulację kosztów uwzględniającą w/w ryzyko i zakładającą odpowiedni bufor marż na możliwe zmiany kursów walut i wynikających z nich zmian przepływów i kosztów. o ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności – ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw, płatności zaliczek oraz płatności częściowych. Niemniej, spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych. o ryzyko stopy procentowej S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 25 występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego, zaciągniętą pożyczkę oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na istotny udział zobowiązań narażonych na to ryzyko w ogóle zobowiązań Spółki, wpływ zmian stopy procentowej jest znaczący. 13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ENERGOINSTAL kontynuuje rozpoczęty trzy lata temu proces optymalizacji w zakresie organizacyjnym oraz funkcjonalnym Spółki. Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na wspieraniu i umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów kotłów i elementów ciśnieniowych (ENITEC Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji). Spółka utrzymuje podążanie w kierunku struktury holdingowej, z ograniczaniem zawierania nowych kontraktów przez samego Emitenta i koncentracją nowych zleceń w spółkach grupy, zwłaszcza w spółkach ENITEC oraz ZEC. Emitent planuje skupiać się na zakończeniu realizacji obecnego kontraktu INEOS Niemcy, a także na obszarach nadzorczo-kontrolnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i wsparciu merytorycznym, finansowym, technicznym referencyjnym, wykorzystując swoje doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadaną wiedzę i przede wszystkim branżowe kontakty biznesowe. Zarząd Spółki nie przewiduje samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW. Spółka jednak nie wyklucza swojego udziału w w/w kontraktach jako członek konsorcjum lub jako nominowany podwykonawca. Biorąc po uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego przez Spółkę na potrzeby wewnętrzne, Emitent uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe na kontynuowanie działalności w 2023 i latach następnych. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ENERGOINSTAL definiuje główne czynniki zewnętrzne istotne dla działalności grupy Emitenta: o Dalszy rozwój sytuacji na Ukrainie i jej wpływ na gospodarkę globalną i regionalną. o Kształtowanie się pandemii koronawirusa w krajach w których działa Grupa ENERGOINSTAL. o Obszar finansowy i ryzyk finansowych, w tym: kształtowanie się kursów walutowych, wysokość stóp procentowych. Powyższe kwestie szerzej opisane były w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń. Również istotne znaczenie będą mieć: o Dokończenie realizacji kontraktu na montaż kotłowni INEOS i dokonanie jego rozliczeń. o Pozyskanie nowych kontraktów w grupie kapitałowej, zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnych. o Sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne, w Polsce i Europie, w tym dynamika zamówień inwestycyjnych, (zwłaszcza w kontekście dużej dynamiki zmian w podejściu do surowców energetycznych – w tym związanej z europejskim uniezależnieniem od rynków wschodnich), a także oraz otoczenie konkurencyjne grupy. o Dostępność wykwalifikowanej kadry oraz podwykonawców, a także presja kosztów osobowych, w warunkach konkurencyjnego otoczenia. o Ceny surowców, w tym zwłaszcza surowców energetycznych. Wśród istotnych czynników wewnętrznych wyróżnić należy: o optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania. 15. Informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 26 W 2022 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową. 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub zwolnienie następuje powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym działalność Emitenta Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawione są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr 41. 19. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie ma tego typu zobowiązań. 20. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Kwoty transakcji podane są w Sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2022 r. w nocie nr 35. 21. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolnie w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują. 24. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Poniżej wskazano istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej: Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 r. JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 r. za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 27 wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej. W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017 r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny. W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem. Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi, na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r. Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 r. Miały na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne. Po wznowieniu pracy Sądu były kontynuowane przesłuchania świadków. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy. We wrześniu 2022 roku został powołany przez Sąd Okręgowy w Katowicach biegły, z udziałem którego w dniu 3 listopada 2022 r. na terenie Koksowni „Przyjaźń” zostały przeprowadzone oględziny instalacji z udziałem Stron postępowania. 5 stycznia 2023 r. do siedziby emitenta wpłynęła opinia biegłego, Zarząd Emitenta w dniu 6 marca 2023 r. złożył zarzuty do niniejszej opinii do Sądu Okręgowego w Katowicach. Sprawa z powództwa KAEFER S.A. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. XX GC 1055/19, wps: 136.919,51 zł. KAEFER S.A. pozwem z dnia 6 sierpnia 2019 r. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zapłatę kwoty 136.919,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 10 lipca 2018 r. do dnia zapłaty, kwoty 2.442,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11 lipca 2018 r. do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów postępowania. KAEFER S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 136.919,51 zł opiera na rzekomym obowiązku ENERGOINSTAL S.A. do zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez ENERGOINSTAL S.A. jako zabezpieczenie okresu gwarancji i rękojmi udzielonego w związku z wykonaniem prac na budowie bloku energetycznego na zasadzie Budowy kompletnego obiektu pod klucz dla Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, a roszczenie o zapłatę kwoty 2.442,50 zł opiera o art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 30 sierpnia 2019 r. w sprawie o sygn. XXVI GNc 913/19 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym w całości nakazał zapłacić ENERGOINSTAL S.A. na rzecz KAEFER S.A. dochodzone roszczenie. ENERGOINSTAL S.A. pismem z dnia 23 września 2019 r. złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 30 sierpnia 2019 r., zaskarżając go w całości. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 28 W sprawie zostali przesłuchani zgłoszeni świadkowie. Sprawa ta nie ma wpływu na wynik bieżący Spółki. Firma ENERGOINSTAL S.A. wystawiła na rzecz firmy KAEFER S.A. dwie noty obciążeniowe nr 24/19 na kwotę 155.870,70 zł oraz notę 25/19 a kwotę 155.870,70 zł. Na mocy potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań w dniu 24.12.2019 r. doszło do częściowej kompensaty. Na dzień dzisiejszy to firma KAEFER S.A. pozostaje w zwłoce z zapłatą na rzecz EENERGOINSTAL S.A. z tytułu w/w not w wysokości 97.181,17 zł. W lutym 2022 roku w ramach postępowania sygn. akt XX GC 1055/19 została wydana przez powołanego biegłego opinia, potwierdzająca nieprawidłowe wykonanie prac przez KAEFER S.A. Mając na uwadze zasadę ostrożności na koniec 2022 roku należność od KAEFER S.A. w kwocie 97.181,17 zł została objęta odpisem aktualizującym. W dniu 27.07.2022 r. został do ENERGOINSTAL S.A. doręczony odpis drugiego pozwu o zapłatę KAEFER S.A. złożonego w Sądzie Okręgowym w Katowicach pod sygn. akt XIII GC 209/22 na kwotę 96.518 zł, stanowiącą pozostałą część do rzekomego rozliczenia z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez ENERGOINSTAL S.A. W sierpniu br. ENERGOINSTAL S.A. złożył odpowiedź na pozew i do chwili obecnej brak jest jakichkolwiek informacji o dalszym biegu sprawy. Jednocześnie ENERGOINSTAL S.A. w rzeczonej odpowiedzi zawarł wniosek o połączenie spraw do wspólnego prowadzenia lub zawieszenie biegu drugiej sprawy, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia pierwszego postępowania. Sprawa z powództwa REFRARENT Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. zawisła przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. VI GC 387/21, wps: 31.734 zł. Pozwem z dnia 31 grudnia 2020 r. REFRARENT Sp. z o.o. złożonym do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach zażądała zasądzenia od ENEREGOINSTAL S.A. kwoty 31.734 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonane prace na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju. W odpowiedzi na pozew z dnia 21 czerwca 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. zażądał oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie miał zawartej umowy z ENERGOINSTAL S.A. a był jedynie jednym z podwykonawców zatrudnionych przy wykonaniu innego rodzaju prac niż roboty budowlane, nie jest więc objęty solidarną odpowiedzialnością z art. 6471 k.c. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy. W dniu 25.11.2022 r. zapadł wyrok w niniejszej sprawie – powództwo zostało oddalone w całości. Firma REFRARENT Sp. z o.o. wniosła apelację, jednak w dniu 9 marzec 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach umorzył postępowanie apelacyjne. Sprawa z powództwa B&B Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, wps: 566.460 zł. Pozwem z dnia 15 marca 2020 r. B&B Sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 566.459,29 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace w oparciu o umowę nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 r. na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W odpowiedzi na pozew z dnia 24 sierpnia 2021 r. ENEERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie wykonał robót, za które żąda wynagrodzenia. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok z tytułu powyższej sprawy. Oczekujemy na przeprowadzenie kolejnej rozprawy , której termin został wyznaczony na dzień 20 kwietnia 2023. Trwa postepowanie dowodowe w postaci przesłuchania świadków. Sprawa z powództwa B&B Sp. z o.o. przeciwko ENERGOINSTAL S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20, wps: 303 169 zł Pozwem z dnia 25 marca 2020 r. B&B Sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 303.169 zł tytułem zwrotu kaucji gwarancyjnych ustanowionych w ramach umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 r. na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. W odpowiedzi na pozew z dnia 28 października 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 29 Złoży również wniosek o połączenie spraw do wspólnego rozpoznania – sprawy zawisłej przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20 oraz zawisłej przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, gdyż obie sprawy pozostają ze sobą w związku i mogły by być objęte jednym pozwem. W spawach zostały praktycznie zgłoszone identyczne wnioski dowodowe. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. Pierwsza rozprawa odbyła się 25 kwietnia 2022 r., kolejna 8 czerwca 2022 r. Została przesłuchana pierwsza część świadków. W dniu 6 marca 2023 została przesłuchana strona powodowa. W grudniu 2021 roku ENERGOINSTAL S.A. otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział Gospodarczy o wniesieniu przez akcjonariusza spółki pozwu o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021 r., w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020. Złożono odpowiedź na pozew. W ocenie Emitenta roszczenie jest bezpodstawne. W lutym 2022 roku w Portalu Informacyjnym Sądów Powszechnych pojawiła się informacja o wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2022 r.. Termin ten został zniesiony ze względu na przejście Pani Sędziny w stan spoczynku. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na 15 marca 2023 r. Postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 28.02.2023 postepowanie zostało umorzone. W dniu 22 czerwca 2022 r. – ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym sygn. akt XIV GNc 260/22 kwoty 176.096,51 złotych należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami oraz 12.422 złotych kosztów procesu, na skutek pozwu wniesionego przez Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. w Katowicach. Pozwem zostały objęte kaucje gwarancyjne zatrzymane z należnych ELEKTROBUDOWA S.A. płatności z tytułu realizacji Umowy Nr LBZ/IK/SEJ/112/13 z 27 marca 2014 r. na wykonanie prac z zakresu branży elektrycznej, dostaw i usług w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Budowa Bloku kogeneracyjnego CFB w EC Zofiówka. Po zakończeniu zadania inwestycyjnego w kwietniu 2020 roku, ENERGOINSTAL S.A., w związku z nieusunięciem przez ELEKTROBUDOWA S.A. wad, błędów i braków w dokumentacji jakościowej – stanowiącej część przedmiotu Umowy – naliczył kary umowne w łącznej wysokości 3.059.863,08 złotych, objęte notą obciążeniową nr 13/20, która w dniu 2 kwietnia 2020 r. została przesłana do ELEKTROBUDOWA S.A. Nadto w dniu 27 kwietnia 2020 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do ELEKTROBUDOWA S.A. oświadczenie o potrąceniu zobowiązania ENERGOINSTAL S.A. w wysokości łącznej 1.426.723,37 zł (z tytułu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych) z należnością z tytułu kar umownych w łącznej wysokości 3.059.863,08 zł. Jednocześnie ELEKTROBUDOWA S.A. została wezwana do zapłaty na dobro ENERGOINSTAL S.A. pozostałej kwoty, tj. 1.633.139, 17 zł. Rzeczonym pozwem z czerwca 2022 roku Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. dochodzi roszczenia wynikającego z zatrzymanych kaucji gwarancyjnych w wysokości 176.096,51 zł z 4 faktur sprzedaży, wobec zobowiązania potrąconego przez ENERGOINSTAL S.A. w wysokości łącznej 1.426.723,37 zł ze 170 faktur sprzedaży. W dniu 7 lipca 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie prowadzone jest obecnie w Sądzie Okręgowym w Katowicach pod sygn. akt XIV GC 304/22. Obecnie Strony prowadzą rozmowy o ugodowym zakończeniu powyższego postępowania. Zarząd Spółki powziął decyzję o utworzeniu rezerwy na łączną kwotę 1.427 tys. zł. Szczegóły zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr 16.4. Sprawa sygn. akt IX GC 798/20 zawisła przed Sądem Okręgowym w Gdańsku z powództwa złożonego 22 czerwca 2020 r. przez JSW KOKS S.A. przeciwko ERGO HESTIA S.A. wps: 738.175,08 zł. ENERGOINSTAL S.A. został poinformowany o tym postępowaniu pismem z 12 lutego 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. W dniu 17 marca 2021 r. ENERGOINSTAL S.A. zgłosił wniosek o przystąpienie do sprawy jako Interwenient Uboczny. JSW KOKS S.A. zażądała zasądzenia od ERGO HESTIA S.A. kwoty 738.175,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 października 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu tytułem wypłaty kwoty z zabezpieczenia należytego wykonania nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej w postaci gwarancji ubezpieczeniowej wystawionej na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. przez ERGO HESTIA S.A. nr 280000038814. W dniu 31 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok, w którym zasądził od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA Spółki Akcyjnej w Sopocie na rzecz powoda JSW KOKS S.A. kwotę 738.175,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 2 października 2018 r. do dnia zapłaty kwotę 36.909,00 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz 10.817,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. ENEERGOISNAL S.A. jako interwenient uboczny w dniu 26 czerwca 2022 r. złożył od powyższego wyroku apelację, która została zarejestrowana przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku pod sygn. I AGa 136/22. Nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy apelacyjnej. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 30 ENERGOINSTAL S.A. jako interwenient uboczny w dniu 26 czerwca 2022 r. złożył od powyższego wyroku apelację, która została zarejestrowana przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku pod sygn. I AGa 136/22. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na 9 maja 2023 r. W niniejszym postępowaniu ENERGOINSTAL S.A. nie ma statusu Strony, jest uczestnikiem postępowania. Sprawa z powództwa ENERGOINSTAL S.A. przeciwko JSW KOKS S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Gliwicach pod sygn. X GC 460/19, a następnie przez Sądem Apelacyjnym w Katowicach pod sygn. V AGa 426/20, wps: 1.290.325,32 zł. W dniu 22 października 2019 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył pozew do Sądu Okręgowego w Gliwicach przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę kwoty 209.260,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 4 marca 2014 r. tytułem zapłaty kwoty wynagrodzenia za wykonanie prac w ramach umowny nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 r. dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej (kwota ta nie została zapłacona na rzecz ENERGOINSTAL S.A. ponieważ JSW KOKS S.A. dokonała jej potrącenia z wzajemnymi wierzytelnościami JSW KOKS S.A. w stosunku do ENERGOINSTAL S.A. z tytułu bezpośredniej zapłaty, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej wynikającej z art. 647¹ § 5 k.c., z wynagrodzenia dalszym podwykonawcom robót budowlanych, którzy nie otrzymali wynagrodzenia ze względu na upadłość likwidacyjną ich bezpośredniego kontrahenta, a jednocześnie podwykonawcy ENERGOINSTAL S.A., tj. PBO SKOBUD Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej). Pismem z dnia 14 stycznia 2020 r. ENERGOINSTAL S.A. rozszerzyła ww. powództwo o kwotę 1.081.064,80 zł. W dniu 6 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok sygn. akt X GC 460/19, w którym w całości uwzględnił roszczenie ENERGOINSTAL S.A. W dniu 14 czerwca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie o sygn. V AGa 428/20 (na skutek wniesionego zażalenia przez JSW KOKS S.A.), zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo zasądzając od ENERGOINSTAL S.A. na rzecz Pozwanego kwotę 10.817,00 zł tytułem kosztów procesu za pierwsza instancję i kwotę 72.617,00 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. ENERGOINSTAL S.A. wystąpi w niniejszej sprawie ze skargą kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 czerwca 2022 r., wydany w sprawie o sygn. V AGa 428/20. Skarga kasacyjna jest zasadna ze względu na istotne zagadnienie prawne występujące w sprawie budzące poważne wątpliwości (które zauważył Sąd Apelacyjny w Katowicach, dając temu wyraz w ustnych motywach uzasadnienia wyroku apelacyjnego na posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2022 r. i zachęcając stronę do złożenia skargi kasacyjnej). Zasądzone koszty postępowania wraz z odsetkami zostały zapłacone w sierpniu 2022 roku. Skarga kasacyjne została przez ENERGOINSTAL S.A. przesłana do Sądu Najwyższego w dniu 23 września 2022 r. Skarga została zarejestrowana pod sygn.. ICSK 6553/22. Nie został jeszcze ustalony termin posiedzenia, na którym Sąd Najwyższy zdecyduje czy przyjmie skargę kasacyjną do rozpoznania. W dniu 19.08.2022 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew o zapłatę p-ko PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu Zdroju, wartość przedmiotu sporu łącznie 17.187.219,18 zł. Rzeczone koszty wyniknęły w trakcie realizacji kontraktu na budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka, której właścicielem jest PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. – i stanowiły kwoty: a). 1.584.674,63 zł z tyt. bezzasadnie potrąconej kary umownej w grudniu 2014 (roszczenie nieprzedawnione); b). 695.000,00 zł z tyt. naprawy syfonu; c). 2.300.000,00 zł naprawa ECO i Luvo; d). 12.255.401,01 zł koszty wydłużonego pobytu; e). 352.143,54 zł naprawy na postoju w 2021 r. spowodowane błędami eksploatacyjnymi i złą jakością paliw. Koszty opisane w pkt. b) do e) wynikały z usuwania przez ENERGOINSTAL S.A. wad i usterek oraz usuwania awarii zawinionych przez Zamawiającego, a spowodowanych stosowaniem przez Zamawiającego złej jakości paliw oraz błędami eksploatacyjnymi obsługi. Kwota z pkt. a) obejmuje roszczenie z tytułu bezzasadnego obciążenia ENERGOINSTAL S.A. karą umowną za opóźnienie w uruchomieniu kotła parowego OP-140, które to opóźnienie nie miało żadnego związku z działaniami ENERGOINSTAL S.A. Rzeczona kara umowna została bezzasadnie potrącona przez PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. z należności przysługującej ENERGOINSTAL S.A. z faktury bieżącej za grudzień 2014 r. Roszczenie to nie jest przedawnione, w 2018 roku odbyło się posiedzenie w przedmiocie zawezwania PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. do próby ugodowej, a ponadto roszczenie to było przedmiotem mediacji prowadzonych pomiędzy Stronami, a zakończonych w marcu 2022 roku. W dniu 21 września 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. skierował do Sądu Okręgowego w Zielonej Górze pozew o zapłatę przeciwko B&B Sp. z o.o. – wartość przedmiotu sporu 807.778,84 zł. B&B Sp. z o.o. realizowała prace montażowe na inwestycji o nazwie Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w SEJ Zofiówka w Jastrzębiu Zdroju. W związku z nieterminową realizacją prac i znacznymi opóźnieniami skutkującymi brakiem dostępu do frontów robót dla innych podwykonawców, na podstawie umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 przez ENERGOINSTAL S.A. naliczona kara umowna w wysokości łącznej 944.521,13 zł. Rzeczona kara umowna została objęta notą obciążeniową nr 42/18 z 24 października 2018 r. i przesłana do B&B Sp. z o.o. z S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 31 żądaniem zapłaty, która nie nastąpiła. Jednocześnie z rzeczonej kary umownej została przez ENERGOINSTAL S.A. potrącona kwota 136.742,29 zł tytułem kaucji długoterminowych wstrzymanych jako zabezpieczenie na wykonanie prac objętych umową nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 r. W międzyczasie – w 2021 roku – ENERGOINSTAL S.A. złożył w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim zawezwanie od próby ugodowej p-ko B&B Sp. z o.o., wynikające z braku zapłaty noty obciążeniowej nr 42/18; rozprawa odbyła się w marcu 2022 roku, do ugody jednak nie doszło. Natomiast został przerwany bieg przedawnienia, umożliwiając złożenie rzeczonego pozwu o zapłatę. W dniu 12 września 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 97.181,17 zł (wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 24 grudnia 2019 r. do dnia zapłaty) przeciwko KAEFER S.A. Pozwany na podstawie dwóch umów, miał wykonać prace izolacyjne na rurociągach i zbiornikach jako podwykonawca ENERGOINSTAL S.A. na realizacji inwestycji w Polkowicach i Głogowie, której Inwestorem był KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. Dwukrotnie zgłaszano pozwanemu wady wykonanej izolacji, skutkujące przekroczeniem dopuszczalnych temperatur na płaszczach izolacji urządzeń i rurociągów, potwierdzonych badaniami termicznymi wykonanymi przez Inwestora oraz ENERGOINSTAL S.A. KAEFER S.A. od zgłoszenia wad jedynie markował działania naprawcze, w rzeczywistości nie podejmując działań, które ostatecznie doprowadziłyby do rozwiązania problemu, o czym świadczy fakt, że izolacja nie została naprawiona w całości, a jedynie punktowo została zmieniona przez pozwanego. Inwestor eksploatujący BGP Polkowice i BGP Głogów obwiniał ENERGOINSTAL S.A. za opieszałość w usuwaniu wad i wyznaczył EENEERGOINSTAL S.A. ostateczny termin rozwiązania problemu przegrzania pomieszczeń, w tym usunięcia wad izolacji, za które odpowiadał KAEFER S.A., na okres postoju bloków na jesieni 2019 roku. Nieprzeprowadzenie wszystkich prac w tym terminie spowodowałoby, że wymianę izolacji trzeba byłoby odłożyć na nieznaną przyszłość, a nadto ENERGOINSTAL S.A. zostałby obciążony przez KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. kosztami wykonawstwa zastępczego oraz karami umownymi i odszkodowaniem za szybsze zużycie urządzeń pracujących w zawyżonych temperaturach. Postój planowany na październik 2019 roku (Głogów) i listopad 2019 roku (Polkowice), był najbliższym i jednocześnie ostatecznym terminem na usunięcie wad izolacji. Pozwany natomiast odmówił wykonania prac co wymagało zastosowania przez powoda wykonawstwa zastępczego. ENERGOINSTAL S.A., na podstawie zapisów § 12 ust. 5 obu umów, skorzystał z możliwości zlecenia zastępczego usuwania wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko KAEFER S.A. o czym pozwany został wcześniej lojalnie poinformowany, ze wskazaniem potencjalnych kosztów wykonawstwa zastępczego. Prace naprawcze w zastępstwie KAEFER S.A., na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. przeprowadził ENIZO Sp. z o.o. w oparciu o wcześniej złożone oferty. Po wykonaniu prac ENERGOINSTAL S.A. wystawił notę obciążeniową nr 25/19 na KAEFER S.A., w której obciążył KAEFER S.A. kwotą 155.870,70 zł kosztów poniesionych na zastępcze usunięcie wady, która jest częściowo objęta niniejszym powództwem do kwoty 97.181,17 zł, ze względu na uregulowanie przez potrącenie pozostałej części wzajemnych wierzytelności pomiędzy powodem i pozwanym. W dniu 15 lutego 2023 r. odpis pozwu został przesłany przez Sąd stronie przeciwnej wraz z wezwaniem do złożenia odpowiedzi na pozew. Odpowiedź KAEFER S.A. została złożona w Sądzie w dniu 06.03.2023 r. W dniu 29 września 2022 r. – ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym sygn. akt XIV GNc 196/22 kwoty 1.242.497 zł należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, na skutek pozwu wniesionego przez Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. w Katowicach. Pozwem zostały objęte zatrzymane kaucje gwarancyjne, które w kwietniu 2020 roku zostały przez ENERGOINSTAL S.A. potrącone z należnością z tytułu kar umownych (vide pkt. 7). W dniu 13 października 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc jednocześnie o zawieszenie biegu postępowań sygn. akt XIV GC 304/22 oraz sygn. akt XIV GNc 196/22 do czasu ustalenia listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym ELEKTROBUDOWA S.A. w upadłości prowadzonym przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. X GUp 45/20 oraz rozpoznania wniosków złożonych w tym postępowaniu przez Syndyka Masy Upadłości ELEKTROBUDOWA S.A. oraz sprzeciwu, co do odmowy uznania na liście wierzytelności przysługującej ENERGOINSTAL S.A., który to sprzeciw ENERGOINSTAL S.A. złożył w dniu 18 listopada 2022 r. Obecnie Strony prowadzą rozmowy o ugodowym zakończeniu powyższego postępowania. Zarząd Spółki powziął decyzję o utworzeniu rezerwy na łączną kwotę 1.427 tys. zł. Szczegóły zostały opisane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr 16.4. W dniu 18 października 2022 r. ENERGOINSTAL S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę od PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu Zdroju, wartość przedmiotu sporu 33.700.760,96 zł. Pozwem (o którym informowano w Raporcie Bieżącym nr 10/22 z dnia 20 października 2022 r.), zostały objęte kary umowne wyliczone za rzekome nieosiągnięcie gwarantowanego poziomu dyspozycyjności w I oraz w II roku eksploatacji Bloku CFB w EC Zofiówka. Powyższe dotyczy kontraktu nr 145/2013 z dnia 14.10.2013 r. zawartego przez ENERGOINSTAL S.A. a spółką energetyczną JASTRZĘBIE S.A. (obecnie PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.) na Budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA. W ocenie ENERGOINSTAL S.A. pozew o zapłatę kar umownych jest bezpodstawny, a stosowane stanowisko w tym zakresie zostanie przedstawione w odpowiedzi na pozew, w terminie wyznaczonym przez Sąd. S S p p r r a a w w o o z z d d a a n n i i e e Z Z a a r r z z ą ą d d u u z z d d z z i i a a ł ł a a l l n n o o ś ś c c i i E E N N E E R R G G O O I I N N S S T T A A L L S S . . A A . . z z a a 2 2 0 0 2 2 2 2 r r o o k k Strona 32 ENERGOINSTAL S.A. złożył również dwie skargi na czynności komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Tarnowskich Górach Macieja Michno, które zostały zarejestrowane do wspólnego prowadzenia przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach pod sygn. I Co 3237/22.Skargi z dnia 1 sierpnia 2022 r. i 30 sierpnia 2022 r. dotyczyły sprawy o sygn. GKm 215/22 i były złożone na wszczęcia przez komornika egzekucji wyroku Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach o sygn. VI GC 1004/20 i Sądu Okręgowego w Katowicach o sygn. XIX Ga 315/21 pomimo przeprowadzenia wcześniejszego postępowania zabezpieczającego oraz dobrowolnej zapłaty przez ENERGOINSTAL S.A. kosztów postępowania, a także na koszty prowadzenia egzekucji wyliczone przez komornika sądowego. 25. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Dnia 01.03.2023 Spółka dokonała sprzedaży środków trwałych na podstawie umowy kupna-sprzedaży do spółki zależnej ENITEC Sp. z o.o. Wartość umowy wynosi 9.092.700,00 zł a przedmiotem umowy są środki trwałe, które dotychczas były wynajmowane ENITEC Sp. z o.o. Dnia 01.03.2023 Spółka podpisała umowę zbycia udziałów w celu ich umorzenia ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Remontowych EL-GOR Sp. z o.o. Przedmiotem umowy są 72 udziały. Transakcja uwzględnia rozliczenie z dotychczasową udzieloną Spółce pożyczką w kwocie 490.000,00 wraz z odsetkami na dzień 01.03.2023 r. Dnia 25.01.2023 r. Spółka podpisała umowę cesji wierzytelności wobec ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. w restrukturyzacji z terminem płatności na 31.12.2023 r. Szczegółowy opis znajduje się w nocie nr 39 Sprawozdania Finansowego Emitenta. 26. Informacje o dacie zawarcia i szczegółach umowy z firmą audytorską a) Nazwa firmy audytorskiej: 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS – 0000304558, NIP: 7811817052  Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2021, 2022 oraz 2023 rok: 26.07.2021 r.  Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 46.000 zł (w 2021: 46.000 zł)  Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 43.000 zł (w 2021: 67.400 zł)  Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2022 i 2021 roku: nie dotyczy – nie wystąpiły inne usługi za wyjątkiem opisanych powyżej. Podpisy Członków Zarządu: Michał Więcek Prezes Zarządu ………………………………. Podpis Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu ………………………………... Podpis Katowice, 4 kwietnia 2023 roku

AI Terminal

5600_rns_2023-04-05_19b32cc5-6325-43e4-a84f-8dcc4952f4e4.xhtml

More from Energoinstal S.A.

Talk to a Data Expert