Energoinstal S.A. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ENERGOINSTAL S.A. za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

I. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I JEJ SAMOOCENA.

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą szczegółową II. Z.6 rozdział II "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", Rada Nadzorcza dokonała oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. W wyniku dokonanej oceny ustalono, że kryteria niezależności, o których mowa powyżej, są spełniane przez następujących członków Rady Nadzorczej:

Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej

W 2018 roku odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki ENERGOINSTAL S.A. w dniach:

• 27 marca 2018 r.
• " 24 maja 2018 r.
• 18 grudnia 2018 r.

Członkowie Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL SA wypełniają swoje obowiązki w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wykonując swoje obowiązki mają zawsze na względzie przepisy prawa i dobro Spółki. Angażują się w prace Rady i w większości przypadków uczestniczą w posiedzeniach w pełnym składzie.

W ciagu roku obrotowego Rada Nadzorcza wykonywała stały, bieżący nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki. Zakres prac Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w 2018 roku był bardzo szeroki. Rada podejmowała stosowne uchwały i dokonywała niezbędnych ustaleń i zaleceń. Omawiała i analizowała działania Spółki, dążąc do ich optymalizacji i wzrostu jej wyników. Współpracowała z Zarządem i każdorazowo zapraszała go na posiedzenia Rady, aby referował określone kwestie, tak aby poziom wiedzy Rady Nadzorczej, był jak najpełniejszy i aby bezpośrednio móc udzielać stosownych wyjaśnień.

W okresie objetym sprawozdaniem podjęto 19 uchwał. Szczegółowy wykaz spraw prowadzonych w okresie objetym sprawozdaniem i popartych uchwałą Rady Nadzorczej, przedstawia się następująco:

• Uchwała nr IX/12/2018 w sprawie: DOKUMENTÓW DOTYCZĄCYCH DZIAŁANOŚCI Komitetu Audytu, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 27.03.2018 r.
• Uchwała nr IX/11/2018 w sprawie: przyjecia protokołu z poprzedniego posiedzenia, $\mathbf{B}$ podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 27.03.2018 r.
• Uchwała nr IX/28/2018 w sprawie: zmian wynagradzania Członka Zarządu ENERGOINSTAL S. A., podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/27/2018 w sprawie: zmian wynagradzania Wiceprezesa Zarządu ENERGOINSTAL S. A., podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/26/2018 w sprawie: zmian wynagradzania Prezesa Zarządu ENERGOINSTAL S.A., podjeta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/25/2018 w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. z działalności w roku 2017, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/24/2018 w sprawie: potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu $\mathbf{u}$ wewnetrznego, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/23/2018 w sprawie: racjonalności polityki Spółki w zakresie działalności posiedzeniu Rady charytatywnej, podjeta na Nadzorczej sponsoringowej. ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/22/2018 w sprawie: wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/21/2018 w sprawie: spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/20/2018 w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku 2018 r., 2019 i 2020 oraz do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, 2019, 2020, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24.05.2018 r.

• Uchwała nr IX/19/2018 w sprawie: przyjęcia wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2017, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.

• Uchwała nr IX/18/2018 w sprawie: przyjęcia sprawozdania z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2017, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.

• Uchwała nr IX/17/2018 w sprawie: przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2017, podjeta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/16/2018 w sprawie: przyjęcia sprawozdania z badania Sprawozdania finansowego za rok 2017, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/15/2018 w sprawie: przyjęcia Sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności Spółki za rok 2017, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/14/2018 w sprawie: zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/13/2018 w sprawie: przyjęcia protokołu z poprzedniego posiedzenia,, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 24.05.2018 r.
• Uchwała nr IX/29/2018 w sprawie: przyjęcia protokołu z poprzedniego posiedzenia,, $\blacksquare$ podjeta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 18.12.2018 r.

Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczny, uchwałą nr IX/21/2018 Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji niezależności Członków Komitetu Audytu.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji, dokonanej na podstawie posiadanej wiedzy, popartej oświadczeniami Członków Komitatu Audytu odnośnie ich niezależności rozumianej zgodnie z przepisami ww. ustawy, Rada Nadzorcza stwierdza, że kryteria niezależności zdefiniowane w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczny, w spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu:

Jan Pyka - Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur Olszewski - Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej jej działalność w 2018 roku prowadzona była właściwie i nie budziła żadnych zastrzeżeń. W związku z powyższym samoocena Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. jest pozytywna.

II. BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Rada Nadzorcza wykonując swoje statutowe obowiązki wynikające z art. 22 ust. 2 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki przeprowadziła badanie Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

Wybrana przez Radę Nadzorczą firma audytorska Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. dokonała weryfikacji sprawozdania finansowego za rok 2017. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności oraz badania sprawozdania finansowego za rok 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. zostało przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENERGOINSTAL S.A. w dniu 25 czerwca 2018 r.

III. OCENA BIEŻACYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH.

Bieżąca ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy była prowadzana w ciągu całego roku. Znalazła ona odzwierciedlenie w podjętych uchwałach, odpowiednich zaleceniach i decyzjach.

Wyniki z działalności Spółki	01.01.18-31.12.18	01.01.17-31.12.17
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	409	$-30.867$
Zysk/strata ze sprzedaży	$-9092$	$-42.364$
EBITDA	6 0 8 2	$-46605$
EBIT	1960	$-50891$
Zysk/strata brutto	$-914$	$-55009$
Zysk/strata netto	$-914$	$-58751$

Wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2018 roku kształtują się następująco:

W 2018 roku Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -915 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:

• spadek przychodów ze sprzedaży o 8.137 tys. zł. tj. o 8.1%,

• dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 5.135 tys. zł,

• dodatni wynik na działalności finansowej w kwocie 3.043 tys. zł,

Główną przyczyną niższych przychodów ze sprzedaży był harmonogram realizacji największego kontaktu realizowanego przez ENERGOINSTAL S.A. (PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. - EC Zofiówka). Dodatkowym czynnikiem, który negatywnie wpływał na poziom przychodów była silna konkurencja cenowa na podstawowych rynkach działalności Spółki.

Wyniki osiągnięte przez Grupę w 2018 roku kształtują się następująco:

Wyniki z działalności Spółki	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Zysk brutto ze sprzedaży	10 277	21 589
Zysk ze sprzedaży	$-4854$	$-24372$
EBITDA	4473	$-27409$
EBIT	$-680$	$-33742$
Zysk/strata brutto	$-3761$	$-39857$
Zysk/strata netto	$-1919$	$-48046$

W 2018 roku Grupa odnotowała stratę netto na poziomie -1.918 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:

• wyłączenie z Grupy spółki ENIQ Sp. z o.o., której udział w wyniku za 2017 rok był znaczący;

• spadek sprzedaży w ENERGOINSTAL S.A. o 8,1%;

• strata na sprzedaży udziałów jednostek powiązanych w kwocie -3.271 tys. zł
• ujemny wynik na działalności finansowej w kwocie -2.817 tys. zł.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne grupy produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	2018	2017		Dynamika
	(tys PLN)	(tys. z)	(tys PLN)	(%)
Sprzedaż razem:	92776	100 913	$-8137$	$-8,1%$
montaż	59 716	73 880	$-14164$	$-19,2%$
wytwarzanie	22723	23 106	$-383$	$-1,7%$
pozostała działalność	10 337	3927	6410	163,2%

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku w stosunku do roku poprzedniego spadły o 8,1%. Spadek widoczny był zarówno w segmencie montażu jak i wytwarzania głównie za sprawą mniejszej ilości pozyskiwanych i realizowanych kontraktów, w konsekwencji silnej konkurencji cenowej w branży.

W segmencie montaży odnotowano spadek sprzedaży o 19,2%, na skutek mniejszej ilości realizowanych kontraktów. W ocenie Zarządu przeprowadzona w Spółce restrukturyzacja powinna pozwolić na zwiekszenie konkurencyjności ENERGOINSTAL SA na rynku, a tym samym na zwiększenia udziału przychodów tego segmentu w sprzedaży Spółki.

Poziom sprzedaży w Grupie z podziałem na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	2018 2017		Odchylenie (tys z)	Dynamika
	(tys z)	(tys z)		(%)
Sprzedaż razem:	124 467	699 230	$-574763$	$-82,2%$
montaż	94 617	104 804	$-10187$	$-9,7%$
wytwarzanie	26 7 23	24 8 9 9	1824	7,3%
usługi budowlane		13 5 36	$-13536$	$-100,0%$
obrót energia		548 398	$-548398$	$-100,0%$
pozostała działalność	3 1 2 7	7593	$-4466$	$-58,8%$

Całkowite przychody ze sprzedaży w 2018 roku spadły w stosunku do roku poprzedniego o 82,2%, co spowodowane jest przede wszystkim wyłączeniem z Grupy spółki ENIQ Sp. z o.o. generującej znaczące dla Grupy przychody z tytułu obrotu energią.

W segmencie wytwarzania nastąpił niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży tj. o 7,3%, co w ujęciu wartościowym stanowiło 1.824 tys. zł.

W głównym segmencie działalności Grupy tj. w segmencie montażu nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży o 9,7%, na skutek mniejszej ilości realizowanych kontraktów, co jest związane z silną konkurencję cenową w branży.

W ocenie Zarządu przeprowadzona obecnie w ENERGOINSTAL SA restrukturyzacja powinna pozwolić na zwiększenie konkurencyjności Grupy na rynku, a tym samym na zwiększenie udziału przychodów tego segmentu w sprzedaży.

Brak sprzedaży usług budowlanych wynikał z wyłączenia z konsolidacji począwszy od lipca 2017 r. spółki P.B.U. INTERBUD-WEST Sp. z o.o.

Struktura majątkowo- finansowa Spółki Energoinstal S.A. przedstawia się następująco:

	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał obrotowy 1.	$-4818$	$-9308$
2. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	$-4124$	843
3. Saldo netto środków obrotowych (1-2)	-694	$-10.151$

n Kapital obrotowy i zapotrzebowanie na kapital obrotowy

Ujemny kapitał obrotowy na koniec 2018 roku jest pokłosiem wzrostu zobowiązań handlowych, w tym także zobowiązań na projekcie EC Zofiówka. Napięcia płynnościowe, które wystąpiły w badanym okresie, wynikały ze zmniejszenia limitów kredytowych przez instytucje finansowe oraz ze zmiany struktury finansowania ograniczającej swobodny dostęp do limitów kredytowych. W rezultacie działań podjętych przez Emitenta w odpowiedzi na kroki realizowane przez banki, ciężar finansowania projektu EC Zofiówka został przejęty przez Inwestora. Spółka spodziewa się poprawy w zakresie kapitału obrotowego po rozliczeniu projektu EC Zofiówka.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,23	0.97
Wskaźnik płynności szybkiej	1,03	0.94
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,12	0,05

Poziom wskaźników płynności na koniec 2018 roku odzwierciedla opisane powyżej trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, z którymi Spółka zmagała się w badanym okresie. Po rozliczeniu projektu EC Zofiówka oczekiwana jest poprawa płynności spółki.

Wskaźniki zadłużenia - wspomagania finansowego ĸ

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017
wskaźnik zadłużenia aktywów	30,7%	56,7%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	28,1%	53,6%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	58,6%	171.5%
udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	52.3%	33,1%

Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie kształtują się na niższym w stosunku do poprzedniego okresu poziomie. Ich spadek wynika głównie z obniżenia się poziomu zobowiązań krótkoterminowych Spółki. W ocenie Spółki wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie.

Wskaźniki sprawności działania Ħ.

Cykle rotacji w dniach	01.01.18-31.12.18	01.01.17-31.12.17
Rotacja należności handlowych	62	115
Rotacja zobowiązań handlowych	135	182
Rotacja zapasów	15.	15

Ze względu na istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców i/lub wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców, jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe.

Wysoki wskaźnik rotacji należności i zobowiązań wynika ze specyfiki realizowanych kontraktów, gdzie rzeczywiste fakturowanie nie zawsze pokrywa się z płatnościami. Zapisy kontraktów przewidują płatności etapowe i często wymagają spełnienia dodatkowych warunków. Dodatkowo kontrakty krajowe realizowane w formule GW/GRI podlegają fakturowaniu zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym projektu, co powoduje często skokowy wzrost pozycji na dzień bilansowy.

Wskaźniki rentowności p,

Wskaźniki rentowności	01.01.18-31.12.18	01.01.17-31.12.17
ROA-rentowność aktywów	$-1,0%$	$-39,7%$
ROE-rentowność kapitału	$-1,9%$	$-120,2%$
Rentowność sprzedaży brutto	0,4%	$-30,6%$
Rentowność sprzedaży	$-9,8%$	$-42,0%$
Rentowność EBITDA	6,6%	$-46,2%$
Rentowność EBIT	2,1%	$-50.4%$
Rentowność brutto	$-1.0%$	$-54,5%$
Rentowność netto	$-1.0%$	$-58,2%$

W 2018 roku wartości wskaźników rentowności poprawiły się, jednak z uwagi na poniesioną w 2018 stratę większość wskaźników nadal jest na poziomie ujemnym. Główną przyczyną wygenerowania ujemnego wyniku finansowego był brak rentowności na projekcie - PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A./EC Zofiówka. Po uwzględnieniu odsetek na poziomie 2,9 mln zł i amortyzacji na poziomie 4,1 mln zł wskaźniki rentowności EBIT/EBITDA wykazują dodatnie wartości

Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

1. Kapitał obrotowy	31.12.2018	31.12.2017
	w tys. zł	w tys. zł
	4 3 2 9	21 217
2. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	2426	15 5 9 3
3. Saldo netto środków obrotowych (1-2)	1903	5624

Grupa w 2018 roku osiągnęła dodatni poziom kapitału obrotowego, co przy wsparciu zewnętrznymi źródłami finansowania pozwala Grupie zachować płynność finansową.

Wskaźniki płynności $\bullet$

Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1.47	.29
Wskaźnik płynności szybkiej	1,28	1.25
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,18	0.19

Wskaźniki płynności w 2018 roku są na bezpiecznym poziomie, a Grupa aktywnie zarządzała swoją płynnością finansową wykorzystując zarówno środki własne, jak i zewnętrzne źródła finansowania.

Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017
wskaźnik zadłużenia aktywów	33,8%	54,2%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	31,3%	51,6%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	69,5%	149,1%
udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	47.4%	27.6%

W ocenie Grupy wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie. Ich poprawa w relacji z analogicznym okresem roku poprzedniego związana jest ze zmniejszeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.2018- 31.12.2018	$01.01.2017 -$ 31.12.2017
Rotacja należności handlowych	76	30
Rotacja zobowiązań handlowych	125	153
Rotacja zapasów	15

Ze względu na znaczną istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców oraz wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Grupa przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.

Wysoki wskaźnik rotacji należności i zobowiązań wynika ze specyfiki realizowanych kontraktów, gdzie rzeczywiste fakturowanie nie zawsze pokrywa się z płatnościami. Zapisy kontraktów przewidują płatności etapowe i często wymagają spełnienia dodatkowych warunków.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
ROA-rentowność aktywów	$-1,8%$	$-24,2%$
ROE-rentowność kapitału	$-3,8%$	$-66,5%$
Rentowność sprzedaży brutto	8,3%	3,1%
Rentowność sprzedaży	$-3,9%$	$-3,5%$
Rentowność EBITDA	3,6%	$-3,9%$
Rentowność EBIT	$-0.5%$	$-4,8%$
Rentowność brutto	$-3,0%$	$-5,7%$
Rentowność netto	$-1,5%$	$-6,9%$

Z uwagi na poniesioną w 2018 roku stratę wszystkie wskaźniki rentowności, poza rentownością sprzedaży brutto oraz rentownością EBITDA, są na poziomie ujemnym. Główną przyczyną wygenerowania ujemnego wyniku finansowego był brak rentowności na projekcie - PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A./EC Zofiówka.

· Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

Przepływy środków pieniężnych	31.12.2018	31.12.2017
	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	$-2057$	75 658
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 2 5 7
C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	$-14350$	-74 225
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	$-13150$	1432

Ujemny poziom środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 2018 roku spowodowany był zmianą stanu zobowiązań krótkoterminowych (-45.603 tys. zł), zmianą stanu zapasów (-1.535 tys. zł), zmianą stanu rezerw (-2.905 tys. zł).

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2018 roku jest wynikiem w głównej mierze wpływów z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (123 tys. zł), sprzedaży aktywów finansowych (82 tys. zł) oraz wpływów ze zbycia środków trwałych (3.574 tys. zł).

Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-19.940 tys. zł) oraz spłaty odsetek (-2.192 tys. zł).

IV. OCENA REALIZACJI PLANU MARKETINGOWEGO.

Głównymi kontrahentami ENERGOINSTAL S.A. są firmy realizujące obiekty energetyczne. kompleksowe ich modernizacje jak również modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki:

• na rynku zagranicznym:

• $\mathbf{r}$ Standardkessel GmbH

• Thermic Engineering NV $\mathbf{R}$
• MEHLDAU & STEINFATH Feuerungstechnik GmbH $\mathbf{u}$
• STANDARDKESSEL BAUMGARTE SERVICE GmbH Ħ
• $\mathbf{u}$ NEM Energy (obecnie Siemens Heat Transfer Technology)
• Borsig Service GmbH ×

• ARVOS GmbH $\blacksquare$

• na rynku krajowym:

• PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.

• TAURON CIEPŁO SP.Z O.O.

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów ENERGOINSTAL S.A. w 2018 r. przedstawia się następująco:

Sprzedaż	w tys. zł		w tys. zł 2017	Udział w %
	2018	Udział w %
Sprzedaż kraj	63 373	68,3%	62 254	61,7%
Sprzedaż zagranica	29 4 0 3	31,7%	38 659	38,3%

W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu dominują przychody z rynku krajowego, gdzie Spółka realizuje kontrakty jako Generalny Realizator Inwestycji (GRI) lub Generalny Wykonawca (GW) obiektów dla energetyki i przemysłu. Udział rynku krajowego w kolejnych okresach będzie się zmniejszał, z uwagi na ukończenie znaczącego projektu w ramach GW.

Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została w 2018 roku do Niemiec, które są głównym rynkiem sprzedaży eksportowej.

W przypadku Grupy Kapitałowej struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów w 2018 r. przedstawia się następująco:

Sprzedaż	w tys. zł		w tys. zł
	2018	Udział w %	2017	Udział w %
Sprzedaż kraj	90 543	72,7%	460 751	65,9%
Sprzedaż zagranica	33 9 24	27,3%	238 479	34,1%

W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu dominują przychody z rynku krajowego. Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została do Niemiec, które są głównym rynkiem sprzedaży eksportowej.

Do najistotniejszych czynników ryzyka zaliczyć można:

• " czynniki związane z zatrudnieniem, a także utrzymaniem wysoko wykwalifikowanej kadry,
• ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów (duża konkurencja cenowa),
• · wahania kursów walut.

V. OCENA PRACY ZARZĄDU.

Skład osobowy Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2018 roku przedstawiał się następująco:

Michał Więcek - Prezes Zarządu Jarosław Więcek - Wiceprezes Zarządu Lucjan Noras - Członek Zarządu¹

¹⁾ 21 stycznia 2019 roku Pan Lucjan Noras złożył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu ENERGOINSTAL S.A. z dniem 31 stycznie 2019 roku.

Do najważniejszych uchwał podjętych w 2018 roku przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A., należy zaliczyć uchwały w sprawie:

• Zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 25.06.2018r.,
• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania $\mathbf{u}$ finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A. za 2017r.,
• Przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowanego $\blacksquare$ sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2017r.,
• Wniosku Zarządu ENERGOINSTAL S.A. co do pokrycia starty netto za rok 2017r. $\mathbf{B}$
• Wprowadzenia zmian w Regulaminie Wynagrodzeń pracowników ENERGOINSTAL S.A. $\mathbf{u}$
• Wprowadzenie nowego Regulaminu Pracy ENERGOINSTAL S.A. $\blacksquare$

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w roku obrotowym 2018 i wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków.

OCENE SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKE OBOWIĄZKÓW VI. STOSOWANIA ZASAD ŁADU INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH KORPORACYJNEGO.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę w 2018 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W ocenie Rady, Zarząd Spółki dokładał wszelkich starań aby należycie i możliwie najszerzej obowiązki te były wypełniane. Spółka w sposób rzetelny w drodze raportów bieżących za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) przekazywała informacje o wszystkich istotnych wydarzeniach. Raportowała również wszelkie odstępstwa związane z ładem korporacyjnym i swoich corocznym Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w rocznym raporcie finansowym za 2018 rok, szczegółowo podała, w jaki sposób obowiązki te były wypełniane.

VII. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI Z ZAKRESU DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ ITP.

ENERGOINSTAL SA to firma wrażliwa na społeczne aspekty prowadzonej działalności. Jest spółką aktywną i widoczną w wielu przedsięwzięciach o charakterze prospołecznym, proekologicznych, dbającą o właściwe relacje z pracownikami i otoczeniem zewnętrznym spółki.

Realizowana przez Spółkę polityka z zakresu działalności sponsoringowej czy charytatywnej w szczególności przejawia się w:

• stosowaniu proekologicznych rozwiązań,
• " wspieraniu inicjatyw z zakresu kultury i sztuki,
• " dbałości o pracowników spółki,
• angażowaniu się w działania charytatywne,
• " rozwijaniu wolontariatu pracowniczego.

W ocenie Rady Nadzorczej działania te prowadzone są prawidłowo, przynoszą efekty i korzyści społeczności oraz samej spółce. W związku z powyższym działania te Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

VIII. OCENA POTRZEBY ORGANIZACYJNEGO WYODRĘBNENIA FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

Zgodnie z zasadą szczegółową III.Z.6 rozdział III "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza przyjęła dokonaną przez Komitet Audytu ocenę potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.

Zdaniem Komitetu Audytu obecnie w Spółce nie zachodzi potrzeba organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, gdyż wszystkie obszary działalności Spółki podlegają monitorowaniu i kontroli przez działający w Spółce Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnetrznej oraz Zintegrowany System Zarządzania podlegający Bezpośrednio Zarządowi.

W obrębie Zintegrowanego Systemu Zarządzania prowadzone są audyty wewnętrzne przez kwalifikowanych audytorów (5 osób), obejmujące swym obszarem zarówno aspekty operacyjne, jak i zarządcze.

IX. PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI

W 2019 roku ENERGOINSTAL S.A. planuje kontynuację działalności w sprawdzonych w przeszłości obszarach tj. budowie i montażu kotłów i elementów ciśnieniowych, głównie dla małej i średniej energetyki. Zarząd Spółki nie przewiduje jednak samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW. Kontynuując decyzje podjęte w przeszłości, Spółka nie wyklucza natomiast swojego udziału w w/w kontraktach, jako członek konsorcjum lub jako nominowany podwykonawca.

Podobnie jak w latach ubiegłych spółka upatruje w rynku europejskim podstawowego źródła swoich przychodów w bieżącym roku i kolejnych latach. Po okresie stagnacji ożywia się rynek europejski przede wszystkim w segmencie bloków parowo-gazowych oraz termicznej utylizacji odpadów.

Biorąc pod uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego na potrzeby wewnętrzne, Spółka uważa, że będzie posiadała wystarczające środki finansowe na kontynuowanie działalności w 2019 i latach następnych.

• Stanisław Więcek Henryk Kawalski $\sqrt{2}$ . $\sqrt{2}$ ... Władysław Komarnicki
• 2.

$\mathbf{1}$

• 3.
• 1. Artur Olszewski
• 1. Jan Pyka