Energoinstal S.A.

AGM Information • Jun 26, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ENERGOINSTAL S.A.

Zarząd ENERGOINSTAL S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000048929, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust.1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGOINSTAL S.A. na dzień 22 lipca 2020r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki, w Katowicach, przy Al. Roździeńskiego 188 d.

Porzadek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz opinii biegłego rewidenta.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2019r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny działalności Spółki w 2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2019r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019r. i jego zatwierdzenie.
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2019r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2019r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy poręczenia z dnia 05.12.2019r. za spółkę Enitec sp. z o.o..
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów zastawów rejestrowych z W.A.M. sp. z o.o.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ENERGOINSTAL S.A. maja osoby, które:

• 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj w dniu 6 lipca 2020r.oraz
• 1. zwróciły się od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po dniu Rejestracji, tj do dnia 7 lipca 2020r .- do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą. Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi .

Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem A1. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice, na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może żądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w punkcie rejestracji Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu od godz. 12.00 dnia 22.07.2020r.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 01.07.2020r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusze zadający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa / skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/.

Ządanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Al. Roździeńskiego 188d. 40-203

Katowice, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walnezgromadzenie@energoinstal.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki:

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-

akcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj do dnia 4 lipca 2020r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia..

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie / świadectwo depozytowe /, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form / dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF /. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Al. Roździeńskiego 188 d. 40-203 Katowice lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walnezgromadzenie@energoinstal.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia

powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego. formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenieakcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

Przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalnie do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej spółki na adres e-mail: walnezgromadzenie@energoinstal.pl

Spółka na stronie internetowej w zakładce Formularze

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-

akcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inna, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form / dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF /. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzeba przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

• l sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,
• 1. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 1. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,
• 1. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej / w tym wydrukowane z postaci elektronicznej / do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Informacje na temat wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej

https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-

akcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa

w art. 402 ³ §1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczacemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów

oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania..

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 6 lipca 2020r. (Dzień Rejestracji)

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja przedstawiana na Walnym Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenieakcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej https://www7.energoinstal.pl/pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej https://www7.energoinstal.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenieakcjonariuszy/ogloszenia-o-zwolaniu-wz/