Energisme S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jul 19, 2022

Boulogne-Billancourt, le 19 juillet 2022

Dans une période où la nécéssité de réaliser des économies d'énergie n'a jamais été aussi forte, ENERGISME annonce la mise en place de deux lignes de financement pour soutenir son développement commercial

• Un maximum de 10 millions d'euros sous forme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) dont un tirage de 3 millions d'euros a été réalisé ce jour
• Un maximum de 2 millions d'euros sous forme d'obligations assorties de bons de souscription d'actions (OBSA), dont un tirage de 0,84 million d'euros a été réalisé ce jour

Energisme (FR0013399359 - ALNRG), société ayant développé une solution logicielle SaaS, N'gage, visant à accélérer la performance énergétique des entreprises grâce à l'intelligence des données, ainsi qu'une plateforme PaaS, Loamics, dédiée au traitement en temps réel des données massives et hétérogènes, annonce aujourd'hui la mise en place de deux lignes de financement dont les tirages sont à la main d'Energisme pour soutenir son développement commercial :

• Une première ligne d'un montant global maximum de 10 millions d'euros aux termes d'un contrat conclu avec Atlas Special Opportunities¹(l'« Investisseur »). Ce financement sera réalisé par l'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA », les instruments financiers, pris dans leur intégralité, seront ci-après appelés les « OCABSA ») ; dont un tirage de 3 millions d'euros a été réalisé ce jour ; et
• Une seconde ligne d'un montant global maximum de 2 millions d'euros aux termes d'un contrat conclu avec plusieurs investisseurs spécialisés sous forme d'obligations avec bon de souscription d'actions attachés (les « OBSA »), dont un tirage à hauteur de 840 000 euros a été réalisé ce jour.

Le produit net de ces lignes de financement se substitue à la ligne de financement précédente mise en place avec le fonds IRIS (voir le communiqué de presse du 20 janvier 2022), auquel il est mis fin, et dont seulement 1,82 million d'euros ont été convertis sur les 10 millions disponibles.

Boulogne-Billancourt, le 19 juillet 2022

En choisissant de se financer au travers des deux produits OBSA et OCABSA, Energisme dispose d'un système de financement adapté et souple pour soutenir et accélérer la croissance régulière de son chiffre d'affaires. Le produit de ces financements permettra à Energisme de :

• Renforcer son réseau de partenaires de commercialisation pour répondre à la demande en forte croissance pour réaliser des économies d'énergies consécutive à l'importante augmentation des prix de l'électricité et du gaz durant les derniers mois ;
• Etendre rapidement la base de clients déployés avec l'objectif de doubler à plus de 300 clients sur les 18 mois à venir ;
• Poursuivre le développement de la solution Loamics durant le second semestre 2022.

Stéphane Bollon, Directeur Général d'Energisme déclare : « Après des négociations avec différents partenaires financiers, les solutions retenues sécurisent - dans un contexte boursier particulièrement volatil - le financement de notre développement commercial au cours du deuxième semestre de l'année en cours. Nous nous projetons pleinement dans l'exécution de notre plan stratégique AMBITION 20-24 et accélérons la commercialisation de nos deux solutions N'Gage, logiciel de performance énergétique, et Loamics, middleware de traitement de la data. »

Mustapha Raddi, Co-Fondateur d'Atlas Special Opportunities (ASO) déclare « A l'heure actuelle, la gestion de l'énergie est cruciale, alors que les prix de l'énergie n'ont jamais été aussi élevés, nous pensons qu'Energisme a le potentiel d'aider les entreprises et les États du monde entier à économiser des millions de dollars grâce à ses solutions innovantes. Le capital d'ASO alimentera les ambitions de croissance de la société. »

I. Informations relatives aux OCABSA

Fondement juridique de l'émission

Le 28 juin 2022, le conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 17 juin 2022 (l'« Assemblée »), dans sa 9ème résolution, a décidé le principe de l'émission d'un maximum de 1.000 OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur.

Compte tenu de la nature de l'opération et de l'Investisseur, cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Modalités du financement

Un maximum de 1.000 OCABSA seront émises à l'initiative de la Société en quinze tranches de la manière suivante :

• la première tranche aura une valeur de 3 millions d'euros représentée par 300 OCABSA ; et
• les quatorze tranches suivantes auront chacune une valeur de 0,5 million d'euros représentée chacune par 50 OCABSA.

Boulogne-Billancourt, le 19 juillet 2022

Aux termes du contrat d'émission des OCABSA, chaque tranche d'OCABSA ne pourra être émise qu'après un délai de 30 jours de bourse suivant la souscription par l'Investisseur de la tranche d'OCABSA précédente. Il est également précisé qu'aucune tranche d'OCABSA ne pourra être émise tant que la première tranche d'OCABSA d'une valeur de 3 millions d'euros n'aura été entièrement convertie en actions de la Société.

Les OCA seront assorties d'un nombre de BSA dont la valeur sera égale à 20 % de celle des OCA émises dans cette tranche, soit 0,6 million d'euros pour la première tranche et 0,1 million d'euros pour chacune des quatorze tranches suivantes.

Les principales caractéristiques des OCA et des BSA sont décrites en Annexe 1.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCA et BSA en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises sur conversion des OCA et exercice des BSA. Toutes les informations concernant chacun des tirages effectués à l'occasion de l'exécution de ce contrat d'émission sont accessibles sur le site internet de la Société (https://energisme.com/).

II. Informations relatives aux OBSA

Fondement juridique de l'émission

Le 28 juin 2022, le conseil d'administration de la Société, faisant usage des délégations de pouvoirs conférée par l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 17 juin 2022 (l' « Assemblée »), dans sa 9ème et 12ème résolutions, a décidé l'émission de 84 obligations simples assorties de BSA (les « OBSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de fonds d'investissements et par placement privé.

Compte tenu de la nature de l'opération, cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Modalités du financement

Un maximum de 200 OBSA seront émises à l'initiative de la Société :

Chaque obligation est de 10 000 euros de valeur nominale et 5 000 bons de souscription d'actions y sont attachés.

Les principales caractéristiques des Obligations et des BSA qui y sont attachés sont décrites en Annexe 2.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des OBSA en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises sur exercice des BSA Toutes les informations concernant chacune des souscriptions d'OBSA de l'exécution des termes et conditions des OBSA sont accessibles sur le site internet de la Société (https://energisme.com).

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III. Incidence des émissions sur la participation des actionnaires et sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif et uniquement dans le cas où toute les lignes de financement seraient entièrement tirées, ce qui n'est pas l'objectif, et sur la base de l'hypothèse d'un prix de conversion des OCABSA de 0,85 euro, l'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la conversion et de l'exercice intégral des OCABSA et des OBSA est la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	1,00%	0,89%
Après émission de 11 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA	0,43%	0,41%
Après émission de 13 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA et d'exercice des BSA attachés	0,40%	0,38%
Après émission de 2 000 000 actions nouvelles en cas de l'exercice des BSA issus des OBSA	0,82%	0,74%
Après émission de 13 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA et d'exercice des BSA et après émission de 2 000 000 actions nouvelles en cas de l'exercice des BSA issus des BSA	0,41%	0,39%

Quote-part des capitaux propres au 1er janvier 2022	Base non diluée (en euros rounded up)	Base diluée (en euros rounded up)
Avant émission des actions nouvelles	2 979 833,00 €	10 731 019,89 €
Après émission de 11 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA	12 979 832,99 €	20 731 019,89 €
Après émission de 13 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA et d'exercice des BSA attachés	14 979 832,99 €	22 731 019,89 €
Après émission de 2 000 000 actions nouvelles en cas de l'exercice des BSA issus des OBSA	4 979 832,99 €	12 731 019,89 €

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Après émission de 13 764 706 actions nouvelles en cas de conversion des 1.000 OCA et d'exercice des BSA attachés et après émission de 2 000 000 actions nouvelles en cas de l'exercice des BSA issus des OBSA

19 959 665,97 €	31 462 039,77 €

IV. Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site internet de la Société (https://energisme.com/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

En outre, l'attention du public est portée sur les principaux risques liés à la mise en place du financement décrit ci-dessus sont les suivants :

• Risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de Société ne pouvant pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles intervenant en cas de conversion des OCA et d'exercice des BSA ;
• Risque en cas de non-réalisation de l'ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie de développement et ses objectifs en cas d'impossibilité d'émettre une ou plusieurs tranches d'OCABSA ou des OBSA.
• Risque sur la volatilité, la liquidité et le cours des actions de la Société : le cours de l'action de la Société et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement postérieurement à l'émission des OCABSA et des OBSA, notamment en cas de conversion des OCA ou d'exercice des BSA ;

¹Atlas Capital Markets (ACM) a été fondé par Mustapha Raddi en 2012, un pionnier des solutions de financement innovantes. Le fonds est basé à Londres. Depuis 2016, ACM a signé un accord de jointventure exclusif avec Arena Investors LP, un fonds d'investissement de 4 milliards de dollars à New York. Ensemble, ils ont créé Atlas Special Opportunities LLC (ASO) qui offre des solutions de financement aux entreprises de petites et moyennes tailles à travers le monde. La co-entreprise a investi dans plus de 60 entreprises en Europe et aux États-Unis.

À PROPOS D'ENERGISME

ENERGISME a développé et commercialise une solution logicielle SaaS (N'Gage) visant à accélérer la performance énergétique des entreprises (prestataires de service à l'énergie, fournisseurs et distributeurs d'énergie, industriels et gestionnaires de patrimoine immobiliers) grâce à l'intelligence des données, ainsi qu'une plateforme PaaS (Loamics) dédiée au traitement en temps réel des données massives et hétérogènes. Forts des atouts technologiques et opérationnels décisifs de sa plateforme, ENERGISME fidélise une clientèle grands comptes

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diversifiée. La solution est également commercialisée par des acteurs de premiers plans en marque blanche. ENERGISME (Code ISIN : FR0013399359/ Mnémonique : ALNRG) est cotée depuis juillet 2020 sur le marché Euronext Growth.

ENERGISME est une entreprise éligible au PEA-PME, et est par ailleurs qualifiée BPI Entreprise innovante et BPI Excellence.

Plus d'informations sur : Investisseurs - EnergismeErreur ! Référence de lien hypertexte non valide.

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des titres Energisme dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Energisme d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement

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adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de ce contrat d'émission n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Energisme n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Contacts

ENERGISME

Stephane Bollon

investisseurs@energisme.com Tel. +33 (1) 81 89 33 90

Relations presse

Jennifer Jullia

jjullia@actifin.fr Tel. +33 (1) 56 88 11 19

Relations investisseurs

Stephane Ruiz

sruiz@actifin.fr Tel. +33 (1) 56 88 11 26

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ANNEXE 1 CARACTERISTIQUES DES OCABSA

Caractéristiques des OCA

Valeur nominale unitaire des OCABSA	10.000 euros
Tranches	La Société pourra émettre un maximum de 15 tranches pour une valeur nominale totale de 10.000.000 euros. réparties comme suit:
	- une première tranche de 3.000.000 euros chacune représentée par 300 OCABSA ; et quatorze tranches de 500.000 euros chacune représentée par - 50 OCABSA.
Initiative des émissions	Les émissions de tranches sont à l'initiative de la Société dans la limite du respect des conditions de tirage stipulées au contrat.
Conditions des tirages	Les tirages seront soumis au respect de certaines conditions usuelles pour ce type d'opération (autorisations en cours, absence de cas de défaut et d'effet défavorables significatifs, maintien de la cotation des actions de la Société, volume minimum, capitalisation minimum, etc.)
Période de récupération	30 jours de négociation entre l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA et la souscription de l'Investisseur à la tranche précédente
Prix de Souscription unitaire des OCA	100 % de la valeur nominale des OCABSA, soit 10.000 € pour chaque OCABSA
Date d'échéance	36 mois à compter de leur date d'émission
Taux d'intérêt	Les OCA porteront intérêt au taux de 5 % pouvant être porté à 10 % en cas de survenance d'un cas de défaut.
Transfert	Incessible (sauf à des sociétés affiliées)
Conversion des OCA	Les OCA sont convertibles en actions ordinaires nouvelles à la demande de leur porteur.
	Le nombre d'Actions de Conversion à émettre lors de l'exercice d'un Droit de Conversion est déterminé comme suit :
	 La première tranche peut être convertie en actions nouvelles de la Société à un prix d'exercice de 0,85 euro pendant une durée de 4 mois à compter de l'émission de la tranche, puis selon un prix de conversion flottant égal à 96% du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) quotidien des actions de la société pendant une période de 15 jours précédant immédiatement la

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	date de l'avis de conversion (le « Taux Flottant ») . Si, pendant cette période, le prix de l'action tombe en dessous de 0,5 euro, la première tranche pourra être convertie en actions nouvelles de la Société selon le Taux Flottant;  Les tranches suivantes pourront être converties en actions nouvelles de la Société à un prix égal au Taux Flottant.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion des OCABSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Pénalité de résiliation et indemnisation	Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le contrat, l'Investisseur pourra résilier le contrat à tout moment avant le paiement du produit net de la souscription des OCABSA :
	(i) dans le cas où une condition suspensive du contrat n'a pas été satisfaite au plus tard à la date d'émission de la première tranche, ou (ii) en cas de survenance d'un évènement défavorable significatif ou d'un changement significatif de propriété ou de direction, ou (iii) en cas de manquement de la Société à l'une de ses obligations au titre du contrat, notamment en cas de survenance d'un cas de défaut, ou (iv) en cas de survenance de tout cas de force majeure ayant un impact significatif sur les OCABSA. En plus de ce qui précède, le contrat pourra être résilié à tout moment par chaque partie sur simple notification. Dès qu'une telle notification a été donnée et dans la mesure où aucune OCABSA n'est en circulation, les parties au contrat seront libérées de toutes les obligations qu'elles doivent respectivement en vertu du présent contrat (sauf disposition spécifique contraire et sauf pour toute responsabilité survenant avant ou en relation avec cette résiliation).
Frais et commissions	200.000 euros payés par la Société à l'Investisseur au titre de commission d'engagement. Le montant de cette commission pourra être payé par déduction sur le montant de souscription de la première tranche d'OCABSA.
Cas de défaut	Cas usuels portant notamment sur le non-respect des engagements de la Société aux termes du contrat d'émission, sur le défaut de paiement sur un autre endettement significatif de la Société, le retrait de la cote des actions de la Société, etc.

Caractéristiques des BSA

Nombre	Correspond à 20 % de la valeur nominale des OCA émises, soit 0,6 million d'euros pour la première tranche et 0,1 million d'euros pour chacune des quatorze tranches suivantes.
Date d'échéance	3 ans à compter de l'émission d'une tranche.
Prix d'exercice	1 euro
Transfert	Incessibles (sauf à es sociétés affiliées)
Parité d'exercice	Chaque BSA donne droit à la souscription d'une action de la Société.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

ANNEXE 2 CARACTERISTIQUES DES OBSA

Caractéristiques des Obligations simples

Valeur nominale unitaire des OBSA	10.000 euros
Prix de Souscription unitaire des OBSA	Chaque OBSA est souscrite et émise à 100% de sa valeur nominale de dix mille euros (10 000 EUR) laquelle valeur nominale prend en compte l'émission concomitante des 5 000 BSA y rattachés.
Date d'échéance	28 mois à compter de leur date d'émission
Taux d'intérêt	Chaque obligation portera intérêt au taux de 8 % pouvant être porté à 14 % en cas de survenance d'un cas de défaut.
Transfert	Tout Titulaire d'obligations ne peut céder ou transférer ses Obligations à un autre tiers (y compris un autre Titulaire d'Obligations) que si (i) le montant total des Obligations cédées ou transférées est égal ou supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) ou (ii) si la cession ou le transfert est effectué à un autre Titulaire d'Obligations qui possède déjà des Obligations d'un montant supérieur ou égal à cent mille euros (100 000,00 €) ou si (iii) un tel transfert résulte d'un héritage.
Remboursement des Obligations	A la suite d'une période de franchise de quatre mois (au cours de laquelle seul le versement des intérêts aura lieu au titre des Coupons), en vingt-quatre (24) versements égaux payés le 1er de chaque mois
Remboursement anticipée	En cas de : Non-paiement de tout versement (coupon ou amortissement) à une date de remboursement Fausse déclaration : toute déclaration, garantie ou déclaration faite par l'Emetteur dans les termes et Conditions, s'il n'est pas remédié à cette fausse déclaration dans les trente (30) jours ouvrables. Violation d'autres obligations : toute violation par l'Emetteur de ses obligations en vertu des termes et Conditions et si cette violation n'est
	pas corrigée dans les trente (30) jours ouvrables
	Insolvabilité Cessation ou suspension d'activité

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	Changement de contrôle
En cas de défaut	Le remboursement peut intervenir en numéraire ou par émission d'actions
	Le nombre d'actions ordinaires résultera de la division (i) du montant résiduel en principal assortis des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement du Coupon et des Obligations concernées par (ii) le prix unitaire des actions ordinaires qui sera égal à quatre-vingts dix pour cent (90 %) du prix moyen quotidien pondéré en fonction du volume (VWAPP) au cours des cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant le dernier jour de bourse précédant immédiatement le rachat.

Caractéristiques des BSA

Nombre	5 000 par obligations.
Date d'échéance	3 ans à compter de l'émission
Prix d'exercice	0,85 euro
Transfert	Cessibles
Parité d'exercice	Chaque BSA donne droit à la souscription d'une action de la Société.
Actions nouvelles	Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.