ENERGISME

Société anonyme au capital de 12 134 471 € Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre

AVIS DE CONVOCATION

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Les actionnaires de la société ENERGISME (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 novembre 2023, à 10 heures, Radisson BLU Hotel, 31-33 Avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne.

L'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes,
Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (1ère résolution),
Modification corrélative des statuts (2ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (3ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (4ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances (5ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (6ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier (7ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit

à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (8ème résolution),

Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (9ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10ème résolution),
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (11ème résolution),
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (12ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (13ème résolution),
Ratification des émissions effectuées par le Conseil d'administration au profit du porteur d'OCABSA en vertu des délégations visées (i) à la 9ème de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 et (ii) à la 10ème et la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 et délégation au Conseil d'administration au titre de l'émission d'actions ordinaires nouvelles au profit du porteur d'OCABSA et au titre de la conversion desdites OCABSA (14ème résolution),
Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (15ème résolution),
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction complémentaire du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (16ème résolution),
Pouvoirs pour les formalités (17ème résolution).

FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

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Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 15 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,
si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront choisir entre l'une des quatre formules suivantes :

assister personnellement à l'assemblée ;
donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ;
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l'Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ;
voter par correspondance.

Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) :

Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d'admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire d'Uptevia à l'adresse https://www.investor.uptevia.com.

Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l'écran pour les obtenir.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d'admission.

Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d'admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 octobre 2023 à 10 heures.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16 novembre 2023 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour donner ses instructions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.
pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

QUESTIONS ECRITES

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

DROIT DE COMMUNICATION

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale en vertu de l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société.

Le Conseil d'administration.

ENERGISME

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 12 134 471 euros Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt 452 659 782 RCS Nanterre (la "Société")

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Première Résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux articles L. 225-204 et L. 228-98 du Code de commerce,

après avoir constaté que le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires,

décide de réduire le capital social d'une somme de 10 921 023,90 euros au minimum, pour le ramener de 12 134 471 euros à 1 213 447,10 euros, et ce par amortissement à due concurrence (i) des pertes existantes au 31 décembre 2022 et (ii) des pertes probables de l'exercice en cours,

décide d'affecter le montant de la réduction de capital pour apurer les pertes probables à un compte de réserve indisponible sur lequel les pertes effectivement réalisées au titre de cet exercice et approuvées en 2024 seront imputées à due concurrence,

décide que cette réduction motivée par les pertes est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de l'ensemble des actions de la Société, de 0,10 euro à 0,01 euro,

décide que cette réduction de capital prend effet ce jour,

décide que la présente résolution prive d'effet et remplace la 7ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023,

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour la réalisation matérielle de la présente opération et notamment pour fixer le montant total de cette réduction, au vu du nombre définitif d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, ajuster la modification statutaire en conséquence et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette opération.

Deuxième Résolution (Modification corrélative des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution précédente,

décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 7. APPORTS

(ajout in fine de l'alinéa suivant)

« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 10 921 023,90 euros par diminution de la valeur nominale des actions de 0,10 euro à 0,01 euro. »

Article 8. CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est fixé à la somme de 1 213 447,10 euros. Il est divisé en 121 344 710 actions ordinaires d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale, intégralement libérées. »

Troisième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,

arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société (y compris toute société de gestion pour le compte de tiers) s'engageant à souscrire ou à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions), dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 20 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

décide de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou

dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que, le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal (i) soit au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l'action (soit le cours de clôture soit le cours moyen pondéré au cours de chacune des séances au choix du Conseil d'administration) choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, et à l'effet notamment de :

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui- ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d'une ou plusieurs personne(s) faisant partie d'une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de l'utilisation de ladite délégation, en ce compris les bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) :

des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les domaines ou le secteur de l'énergie, de la transition énergétique, de la transition numérique, des nouvelles technologies et/ou de l'informatique (édition de logiciel incluse), le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou
des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, exerçant ou ayant exercé une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine de de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou
des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des family offices, des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, ayant un patrimoine supérieur à 800 000 euros (exclusion faite des actifs immobiliers) investissant dans la Société pour un montant minimum de 20 000 euros ; et/ou
des personne(s) physique(s) salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement français ou étranger ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à souscrire à toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou
tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au premier et/ou au deuxième alinéa ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide de fixer à 30 000 000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal (i) soit au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l'action (soit le cours de clôture soit le cours moyen pondéré au cours de chacune des séances au choix du Conseil d'administration) choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce,

arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :

les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société,

décide de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera réalisée par compensation de créances,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (en ce compris notamment, des bons de souscription d'actions, avec ou sans faculté de remboursement au choix du Conseil, ou des bons d'émission d'actions), et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide de fixer à 20 000 000 d'euros (ou sa contre-valeur en monnaie étrangère) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la Onzième Résolution ciaprès,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital,
ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, ladite émission ou ladite attribution gratuite pouvant comporter une faculté de rachat ou de remboursement des bons de souscription d'actions selon des conditions à déterminer par le Conseil d'administration,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ou non attribués (au choix du Conseil d'administration),

prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société, et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises et/ou à tous titres de créances en vertu de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 242 689,42 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l'émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,

décide de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228- 36- A du Code de commerce,

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la Huitième Résolution,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie

d'offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 20 000 000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital,
ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu'elle devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire,

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci- dessus,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la Septième Résolution,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, et à l'effet notamment de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l'augmentation de capital ;
fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant

la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est- à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci- dessus, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale),

décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi

réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la Onzième Résolution ci-après ; et étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Onzième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Troisième à Cinquième Résolutions et des Septième à Neuvième Résolutions ci-dessus, est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des Troisième à Cinquième Résolutions et des Septième à Neuvième Résolutions ci-dessus, est fixé à 30 000 000 d'euros (ou la contre- valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228- 40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce (étant précisé que ce plafond ainsi fixé ne sera pas impacté par la diminution de la valeur nominale des actions).

Douzième Résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux

comptes,

conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à émettre et attribuer, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180 I du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (les « Options »), étant précisé que :

le nombre d'Options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 30 % du nombre total d'actions composant le capital de la Société au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
le nombre maximum d'Options pouvant être émis par le Conseil d'administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre de la délégation objet de la Treizième Résolution ci-après ; le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons émis en vertu de la Treizième Résolution de sorte que le nombre cumulé de Bons et d'Options émis permette de souscrire au maximum à 30 % du nombre d'actions composant le capital social ;

décide que cette autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d'administration d'attribuer les options, et (ii) s'agissant des options d'achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société (arrondi au centime ou centième d'euro supérieur en tant que de besoin),

décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des Options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'Options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce,

décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des Options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus et notamment à l'effet de :

déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'Option à attribuer à chacun d'eux ;
fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les Options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action ;
veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le Conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation ;
imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
modifier les statuts en conséquence ;
prendre l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d'Options, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

décide que la durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée,

décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-s92 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de bons donnant droit à la souscription d'actions ordinaires (les « Bons »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, dans la limite de 30 % du nombre total d'actions composant le capital de la Société au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation,

décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d'administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre de l'autorisation objet de la Douzième Résolution ci-dessus ; le plafond de la présente délégation sera réduit à due proportion du nombre d'Options émise en vertu de la Douzième Résolution de sorte que le nombre cumulé de Bons et d'Options émis permette de souscrire au maximum à 30 % du nombre d'actions composant le capital social,

décide que le prix d'émission d'un Bon sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de l'émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l'expert mandaté par la Société à l'effet de valoriser le prix de souscription dudit Bon, conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d'instrument financier,

décide que le prix de souscription d'une action ordinaire à souscrire par exercice d'un Bon sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des Bons et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit Bon par le Conseil d'administration,

décide de supprimer, pour ces Bons, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :

(i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou
(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ;

(les « Bénéficiaires de Bons »),

décide de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer pour chaque Bénéficiaire de Bons, les conditions et modalités d'exercice des Bons et, en particulier, le prix d'émission des Bons, le prix de souscription (prime d'émission incluse) des actions auxquelles chaque Bon donnera droit (le « Prix d'Exercice »), et le calendrier d'exercice des Bons, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit,

décide ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet de :

émettre et attribuer les Bons et arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des Bons conformément aux dispositions de la présente résolution ;
déterminer l'identité des Bénéficiaires Bons ainsi que le nombre de Bons à attribuer à chacun d'eux ;
fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un Bon dans les conditions susvisées ;
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des Bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission,

décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée,

décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième Résolution (Ratification des émissions effectuées par le Conseil d'administration au profit du porteur d'OCABSA en vertu des délégations visées (i) à la 9ème de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 et (ii) à la 10ème et la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 et délégation au Conseil d'administration au titre de l'émission d'actions ordinaires nouvelles au profit du porteur d'OCABSA et au titre de la conversion desdites OCABSA)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

connaissance prise de (i) l'émission décidée le 28 juin 2022 par le Conseil d'administration de la ligne de financement en fonds propres sous la forme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (les « OCABSA »), (ii) des tirages successifs des différentes tranches d'OCABSA par la Société à ce jour tel que figurant en Annexe 1 et (iii) des conversions successives desdites OCABSA en actions ordinaires à ce jour telles que figurant en Annexe 1),

décide de confirmer que les émissions successives des actions ordinaires nouvelles sur conversion des OCABSA telles que figurant en Annexe 1 ont été valablement réalisées au profit du porteur des OCABSA en vertu des délégations visées (i) à la 9ème résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 à hauteur de 19 640 653 actions ordinaires nouvelles, (ii) à la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 à hauteur de 80 000 000 actions ordinaires nouvelles et (iii) à la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 à hauteur de 12 208 873 actions ordinaires nouvelles et constate la réduction du plafond applicable à chacune desdites résolutions à concurrence de l'utilisation desdites délégations,

décide de ratifier l'ensemble des émissions susvisées telles qu'elles ont été constatées par le Conseil d'administration ou le Directeur Général (sur subdélégation du Conseil d'administration),

décide que les éventuelles émissions d'actions nouvelles qui résulteront de la conversion d'OCABSA dont l'émission a été décidée à l'occasion du Conseil d'administration du 28 juin 2022 seront réalisées par le Conseil d'administration ou le Directeur général en vertu de la présente résolution,

décide en conséquence, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

de déléguer au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation au Directeur Général de la Société) tous pouvoirs pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires nouvelles de la Société en conséquence de la conversion des OCABSA,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société à émettre au profit du porteur des OCABSA, la société Atlas Special Opportunities LLC,

décide de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit du porteur d'OCABSA ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et à l'effet notamment de :

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ou de conversion ainsi que le montant de la prime (ou toute imputation sur les postes de réserves dans le cas où le prix de conversion serait inférieur à la valeur nominale) au titre de la conversion d'OCABSA au profit du bénéficiaire précitée ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur le marché d'Euronext Growth à Paris ou sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

décide que la présente délégation est valable pendant une durée de douze mois, à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou confirmer la mise en œuvre, des précédentes délégations, et à l'effet notamment de confirmer et/ou réitérer toutes les décisions de conversion réalisées ou à réaliser au visa de la présente résolution ou des résolutions susvisées des précédentes assemblées dans la limite du plafond fixé au titre de chacune desdites résolutions.

Quinzième Résolution (Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 50 000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances

donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 euros,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
de généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Seizième Résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction complémentaire du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux articles L. 225-204 et L. 228-98 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider, en une ou plusieurs fois, si le Conseil d'administration le juge opportun, une réduction de capital motivée par des pertes à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société à 0,001 euro au maximum, pour faire face à toute fluctuation du cours de bourse,

décide que, si le Conseil d'administration décide de mettre en œuvre cette nouvelle réduction de capital, le montant de la réduction de capital sera affecté au « Report à nouveau » débiteur au titre de l'apurement à due concurrence des pertes antérieures ou à un compte de réserves indisponibles au titre de l'apurement à due concurrence de toute ou partie des pertes probables,

constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s'ils avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive,

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

décider et fixer le montant total, les conditions et les modalités de cette ou de ces réduction(s) de capital, selon le cas, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital ;
modifier les statuts corrélativement, et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités consécutives à la réduction du capital ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la réduction du capital social ;

décide que la présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit mois, à compter de la présente assemblée.

Dix-Septième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 12 134 471 euros Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt 452 659 782 RCS Nanterre

(la "Société") _________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RÉSOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE QUI SERONT SOUMISES A

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 NOVEMBRE 2023

Chers actionnaires,

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Energisme (ci-après l'« Assemblée Générale ») a été convoquée afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes,
Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (1ère résolution),
Modification corrélative des statuts (2ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (3ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (4ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances (5ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (6ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (7ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (8ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (9ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10ème résolution),
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (11ème résolution),
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (12ème résolution),
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (13ème résolution),
Ratification des émissions effectuées par le Conseil d'administration au profit du porteur d'OCABSA en vertu des délégations visées (i) à la 9ème de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 et (ii) à la 10ème et la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 et délégation au Conseil d'administration au titre de l'émission d'actions ordinaires nouvelles au profit du porteur d'OCABSA et au titre de la conversion desdites OCABSA (14ème résolution),
Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (15ème résolution),
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction complémentaire du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (16ème résolution),
Pouvoirs pour les formalités (17ème résolution).

Les motifs ainsi que les principales conditions de chacune des résolutions sont présentés ci-après.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, vous trouverez ciaprès les informations relatives à la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

Poursuite du déploiement commercial de la solution N'Gage

Energisme poursuit sa stratégie de couverture de l'ensemble du marché Français de l'Energy Data Management par le déploiement de sa solution N'Gage. Cette progression très significative se reflète sur les quantités mesurées d'énergie qui sont monitorées par Energisme. En tenant compte uniquement du comptage en provenance des compteurs généraux ENEDIS et GRDF, les volumes d'énergie traités par Energisme s'élèvent aujourd'hui à 5% du total des consommations énergétiques françaises pour le non résidentiel (secteurs industriels et tertiaires qui sont le marché sur lequel se concentre Energisme) et 3% sur l'ensemble de la consommation énergétique nationale. Cette forte pénétration du marché fait d'Energisme un acteur de plus en plus incontournable dans l'énergie et bénéficie à tous les acteurs de son écosystème. La solution innovante d'Energisme utilise la data pour permettre une meilleure connaissance des consommations d'énergie afin de maîtriser celles-ci avec un pilotage précis et fiable. La focalisation de l'entreprise sur la sobriété énergétique et la lutte contre l'inefficacité énergétique en a fait un choix de référence pour les entreprises souhaitant réduire leur empreinte environnementale tout en améliorant leur rentabilité.

Réduction des coûts d'infrastructure et de sous-traitance de l'ordre de 1,9 M€ par an

A la suite d'évolutions techniques majeures et grâce à une profonde optimisation de son infrastructure informatique, l'entreprise a réussi à diminuer de plus de 155 K€ par mois ses coûts d'infrastructure et de sous-traitance, soit un impact positif de 1,9 M€ sur l'EBITDA annuel d'Energisme.

Cette réduction de coûts trouve notamment son origine dans la réussite d'une démarche FinOps incluant une optimisation des consommations d'infrastructure mais aussi d'un monitoring permanent de celles-ci.

Cette démarche FinOps s'accompagne également d'une stratégie d'engagement à plus long terme auprès de l'hébergeur, permettant ainsi à l'entreprise de forfaitiser ses contrats d'hébergement en toute confiance, compte tenu des perspectives commerciales et de développement de la Société. L'aboutissement de la configuration technique de notre plateforme avec la mise en place des procédures techniques optimisées et de plusieurs niveaux d'automatisation, ont permis de fiabiliser, d'accélérer et de simplifier significativement le développement des applicatifs métiers. Cela permet également de dimensionner avec élasticité l'infrastructure afin d'ajuster en permanence le nombre de serveurs nécessaires pour répondre aux performances offertes aux clients de l'entreprise.

Grâce à ces mesures, Energisme a réussi à réduire ses frais cloud de 63% en 14 mois.

Recrutements

L'arrivée d'Audrey Delval en qualité de nouvelle Head of Growth Marketing en mai 2023 vise à renforcer la position de la Société en tant qu'acteur majeur sur le marché.

La Société a continué à recruter des talents pour soutenir sa croissance et renforcer son équipe de direction et ses équipes commerciales et marketing pour accélérer le déploiement de sa solution N'Gage.

L'arrivée d'Alaa-Eddine Eleuch en qualité de Vice-President Sales et Partenariats en août 2023 est une étape significative pour organiser les recrutements à venir sur le plan commercial et soutenir le plan d'accélération sur 2023 et 2024.

Restructuration de la dette fiscale et sociale

La Société a conclu un accord avec l'administration fiscale et sociale dans le cadre de la renégociation de son passif. Cet accord porte sur la restructuration de sa dette, d'un montant total de 3,9 millions d'euros, sur une période de 30 mois.

Cette initiative est une étape clé du plan de réorganisation global de la Société et de l'étalement de sa dette qui sera absorbée par sa future croissance.

L'étalement de cette dette permettra à Energisme de trouver le juste équilibre entre financement de son développement et remboursement de sa dette avec ses ressources financières.

Enrichissement de l'offre avec l'intégration de la solution Shayp

Energisme s'est associée à Shayp, expert dans l'efficacité et la gestion de l'eau dans les bâtiments, pour apporter une valeur ajoutée à sa solution N'Gage. Grâce à l'intelligence artificielle avancée de Shayp et son analyse de données en temps réel, couplée à la solution N'Gage, Energisme offre désormais à l'ensemble de ses clients une vision complète de leurs consommations d'énergie et de fluides.

La mise en œuvre de cette offre enrichie intervient dans un contexte où le marché de la gestion intelligente de l'eau connaît un taux de croissance annuel composé (TCAC) d'environ 12,5%. D'ici 2026, le marché mondial de la gestion de l'eau devrait atteindre 1,26 milliard de dollars. Suite à l'augmentation significative du prix du mètre cube d'eau ces dix dernières années, plus de 10% des charges des entreprises sont liées à la consommation d'eau, représentant le deuxième poste d'économie après l'électricité. L'intégration d'une solution digitale telle que celle issue du partenariat entre Shayp et Energisme permet d'économiser entre 20 à 30% sur les investissements et les coûts d'exploitation.

Grâce à l'intégration de la solution Shayp à son offre, Energisme se positionne en tant que leader sur le marché de la gestion intelligente de l'eau, proposant des solutions adaptées aux besoins croissants de ses clients tout en contribuant à la préservation des ressources en eau.

EBITDA positif au mois de juin 2023

Conformément à sa feuille de route et en ligne avec ce qui avait été annoncé, la Société a confirmé un EBITDA positif au mois de juin 2023. Le développement de sa base commerciale et l'élargissement de son offre de services, couplés aux actions d'optimisation des charges d'exploitation et des coûts d'infrastructure ont permis l'atteinte de l'objectif fixé.

Investissements de R&D

Les investissements de R&D de la Société se poursuivent quasi exclusivement sur Loamics, financés en partie grâce à la subvention P4DP à hauteur de 2,147M€. Loamics commencera à commercialiser ses produits dès la fin de cette année 2023.

Croissance du chiffre d'affaires

La Société a annoncé une forte croissance de son chiffre d'affaires au premier semestre 2023 de 32% par rapport au premier semestre 2022.

La performance enregistrée sur le premier semestre 2023 résulte de plusieurs facteurs :

une pénétration du marché qui s'accélère sur la période,
une augmentation du chiffre d'affaires moyen par client grâce à un éventail de solutions diversifiées et élargies,
de nouveaux partenariats stratégiques signés en 2022 et qui commencent à porter leurs fruits.

Opérations de financement

Depuis le 1er janvier 2022, la Société a mise en place plusieurs lignes de financements. Pour rappel, la Société a conclu :

une première ligne d'un montant global maximum de 10 millions d'euros aux termes d'un contrat conclu avec Atlas Special Opportunities. Ce financement a été réalisé par l'émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA », les instruments financiers, pris dans leur intégralité, appelés les « OCABSA ») ; dont les tirages ont été réalisés à ce jour tels que figurant en Annexe 1 ; et
une seconde ligne d'un montant global maximum de 2 millions d'euros aux termes d'un contrat conclu avec plusieurs investisseurs spécialisés sous forme d'obligations avec bon de souscription d'actions attachés (les « OBSA »).

Le Conseil d'administration par suite des conversions successives des OCABSA susvisées en actions ordinaires (telles que figurant en Annexe 1) a procédé à la modification du capital social.

2. RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVÉE PAR DES PERTES

2.1. Décision de réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (première résolution)

Nous vous rappelons que la septième résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 portait sur la division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social (afin de la ramener de 0,10 euro à 0,01 euro) entraînant par voie de conséquence la multiplication par 10 du nombre d'actions composant le capital social. Le Conseil d'administration soumet aujourd'hui à votre vote une réduction de capital motivée par les pertes en remplacement de la division du nominal afin de permettre une réduction de la valeur nominale à un montant inférieur au cours de bourse tout en évitant la multiplication du nombre d'actions, qui aurait eu pour corolaire la division du cours de l'action.

Nous vous rappelons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître, après affectation du résultat de cet exercice, un « Report à nouveau » débiteur d'un montant de (4 378 201) euros et que le cours de bourse est inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires ; compte tenu de la situation de la Société et conformément aux articles L. 225-204 et L. 228-98 du Code de commerce, nous vous demandons désormais :

de décider la réduction du capital social d'une somme de 10 921 023,90 euros au minimum, pour le ramener de 12 134 471 euros à 1 213 447,10 euros, et ce par amortissement à due concurrence (i) des pertes existantes au 31 décembre 2022 et (ii) des pertes probables de l'exercice en cours,

d'affecter le montant de la réduction de capital pour apurer les pertes probables à un compte de réserve indisponible sur lequel les pertes effectivement réalisées au titre de cet exercice et approuvées en 2024 seront imputées à due concurrence,

de décider que cette réduction motivée par les pertes est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de l'ensemble des actions de la Société, de 0,10 euro à 0,01 euro,

de décider que cette réduction de capital prend effet le jour de l'assemblée générale,

de décider que la première résolution prive d'effet et remplace la septième résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023,

de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour la réalisation matérielle de la présente opération et notamment pour fixer le montant total de cette réduction, au vu du nombre définitif d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, ajuster la modification statutaire en conséquence et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette opération.

Cette opération serait sans impact sur le cours de bourse et permettrait notamment à la Société de disposer d'un cours de bourse supérieur à la valeur nominale des actions, permettant ainsi la bonne mise en œuvre des mécanismes de financement dont bénéficie la Société.

Toutefois, nous vous demanderons, aux termes de la seizième résolution et comme mentionné ciaprès, de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider une réduction complémentaire du capital social motivée par des pertes par voie d'une diminution complémentaire de la valeur nominale des actions pour faire face, le cas échéant, à toute fluctuation du cours de bourse ; cela permettrait de ramener la valeur nominale de l'action jusqu'à 0,001 euro au maximum, sans impact sur le cours de bourse.

2.2. Modification corrélative des statuts (deuxième résolution)

Nous proposons, en conséquence, sous réserve de l'adoption de la première résolution, de décider la modification des articles 7 et 8 des statuts, rédigés comme suit :

Article 7. APPORTS

(ajout in fine de l'alinéa suivant)

Article 8. CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est fixé à la somme de 1 213 447,10 euros. Il est divisé en 121 344 710 actions ordinaires d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale, intégralement libérées. »

3. FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

De manière usuelle, nous soumettons à votre approbation diverses résolutions ayant pour objet de doter votre Conseil d'administration de tous les outils nécessaires au renforcement des capitaux propres, en fonction des conditions de marché, via le renouvellement d'une nouvelle série de délégations de compétence adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers.

Ces autorisations et délégations permettraient en particulier d'offrir au Conseil d'administration la plus grande flexibilité dans le cadre de sa recherche de financements devant assurer le développement ultérieur de la Société afin d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, les plus adaptées à la situation du marché, que ce soit en interne auprès des actionnaires actuels, ou en externe, auprès du grand public, d'investisseurs qualifiés, ou encore d'une catégorie d'investisseurs. Il vous est proposé de, alternativement, maintenir votre droit préférentiel de souscription ou de le supprimer au profit d'investisseurs qualifiés, d'une catégorie d'investisseurs privés, ou encore au profit du public, par voie d'offre au public.

Le prix d'émission arrêté dans le cadre de ces délégations serait fixé par le Conseil d'administration conformément à la législation applicable et aux modalités fixées dans les projets de résolutions.

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de :

dix-huit (18) mois pour les délégations de compétence prévues dans les troisième, quatrième et cinquième résolutions,
vingt-six (26) mois pour les délégations de compétence dans les sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le Commissaire aux comptes sur ces délégations.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations.

3.1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire (troisième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 22-10- 49 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons :

d'arrêter, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société (y compris toute société de gestion pour le compte de tiers) s'engageant à souscrire ou à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions), dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription,

de décider que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

de décider de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,

de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 20 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de nonadoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

de décider que, le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal (i) soit au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l'action (soit le cours de clôture soit le cours moyen pondéré au cours de chacune des séances au choix du Conseil d'administration) choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé,

de décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, et à l'effet notamment de :

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

3.2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (quatrième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, nous vous demandons :

de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit d'une ou plusieurs personne(s) faisant partie d'une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de l'utilisation de ladite délégation, en ce compris les bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) :

des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans les domaines ou le secteur de l'énergie, de la transition énergétique, de la transition numérique, des nouvelles technologies et/ou de l'informatique (édition de logiciel incluse), le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou
des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, exerçant ou ayant exercé une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine de de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou
des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des family offices, des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, ayant un patrimoine supérieur à 800 000 euros (exclusion faite des actifs immobiliers) investissant dans la Société pour un montant minimum de 20 000 euros ; et/ou
des personne(s) physique(s) salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement français ou étranger ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à souscrire à toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou
tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission

destinée à être placée auprès des personnes visées au premier et/ou au deuxième alinéa cidessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement à la souscription,

de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,

de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 20 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider de fixer à 30 000 000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

de décider que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal (i) soit au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs de l'action (soit le cours de clôture soit le cours moyen pondéré au cours de chacune des séances au choix du Conseil d'administration) choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

3.3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances (cinquième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, nous vous demandons :

d'arrêter, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :

les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 20 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

de décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera réalisée par compensation de créances,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

3.4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le

capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (sixième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (en ce compris notamment, des bons de souscription d'actions, avec ou sans faculté de remboursement au choix du Conseil, ou des bons d'émission d'actions), et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

de décider de fixer à 20 000 000 d'euros (ou sa contre-valeur en monnaie étrangère) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la Onzième Résolution ci-après,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital,
ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non-adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

de décider que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

de conférer au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

de décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

de décider que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, ladite émission ou ladite attribution gratuite pouvant comporter une faculté de rachat ou de remboursement des bons de souscription d'actions selon des conditions à déterminer par le Conseil d'administration,

de décider qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ou non attribués (au choix du Conseil d'administration),

de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société, et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

de décider que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de

capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

3.5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (septième résolution)

Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises et/ou à tous titres de créances en vertu de la présente délégation,

de décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 242 689,42 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l'émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,

de décider de fixer à 30 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant

être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

de décider que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la Huitième Résolution,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

de décider que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

3.6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (huitième résolution)

Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

de décider de fixer à 20 000 000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital,
ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non-adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Onzième Résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

de décider de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu'elle devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire,

de prendre acte et de décider, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

de décider que :

pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2° et R. 225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce,
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière

donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci- dessus,

de préciser que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

de décider que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la Septième Résolution,

de décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, et à l'effet notamment de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l'augmentation de capital ;
fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est- à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui

y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

3.7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (neuvième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci- dessus, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale),

de décider que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-après,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des

porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

de décider que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

3.8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (dixième résolution)

Conformément notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, votre compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la Onzième Résolution ci-après ; et étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

3.9. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (onzième résolution)

Nous vous demandons de décider que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des Troisième à Cinquième Résolutions et des Septième à Neuvième Résolutions ci-dessus, est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des Troisième à Cinquième Résolutions et des Septième à Neuvième Résolutions ci-dessus, est fixé à 30 000 000 d'euros (ou la contre- valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce (étant précisé que ce plafond ainsi fixé ne sera pas impacté par la diminution de la valeur nominale des actions).

Il vous est rappelé que, conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, le Conseil d'administration, au moment où il fera usage d'une des délégations décrites ci-dessus, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que le rapport complémentaire du Commissaire aux comptes seront mis à votre disposition dans les conditions définies par la loi et la réglementation en vigueur.

4. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIÉS, DIRIGEANTS ET AUTRES PARTENAIRES

Afin de permettre au Conseil d'administration de la Société de mettre en place des plans d'intéressement au profit des personnes contribuant au développement de la Société et/ou, le cas échéant, de ses filiales, notamment au travers d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de consultant, il vous est proposé de consentir une série de délégations devant permettre l'émission de titres donnant accès au capital de la Société ou de titres de capital, et plus particulièrement des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que des bons de souscription d'actions. Par conséquent, il vous est proposé de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit de ces personnes.

Le prix d'émission et d'exercice de ces titres seraient déterminés par le Conseil d'administration au moment de leur émission en fonction du cours de bourse et le cas échéant moyennant une légère décote sur le cours, et dans le respect des dispositions légales applicables à ces titres.

4.1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (douzième résolution)

Conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons :

d'autoriser le Conseil d'administration à émettre et attribuer, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180 I du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (les « Options »), étant précisé que :

le nombre d'Options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 30 % du nombre total d'actions composant le capital de la Société au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
le nombre maximum d'Options pouvant être émis par le Conseil d'administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre de la délégation objet de la Treizième Résolution ci-après ; le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons émis en vertu de la Treizième Résolution de sorte que le nombre cumulé de Bons et d'Options émis permette de souscrire au maximum à 30 % du nombre d'actions composant le capital social ;

de décider que cette autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

de décider que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d'administration d'attribuer les options, et (ii) s'agissant des options d'achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société (arrondi au centime ou centième d'euro supérieur en tant que de besoin),

de décider que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des Options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'Options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce,

de décider qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des Options,

de fixer à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

de décider de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus et notamment à l'effet de :

déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'Option à attribuer à chacun d'eux ;

fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les Options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action ;
veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le Conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation ;
imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
modifier les statuts en conséquence ;
prendre l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d'Options, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

de décider que la durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée,

de décider que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

4.2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (treizième résolution)

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de bons donnant droit à la souscription d'actions ordinaires (les « Bons »), avec suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, dans la limite de 30 % du nombre total d'actions composant le capital de la Société au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation,

de décider que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d'administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre de l'autorisation objet de la Douzième Résolution ci-dessus ; le plafond de la présente délégation sera réduit à due proportion du nombre d'Options émise en vertu de la Douzième Résolution de sorte que le nombre cumulé de Bons et d'Options émis permette de souscrire au maximum à 30 % du nombre d'actions composant le capital social,

de décider que le prix d'émission d'un Bon sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de l'émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l'expert mandaté par la Société à l'effet de valoriser le prix de souscription dudit Bon, conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d'instrument financier,

de décider que le prix de souscription d'une action ordinaire à souscrire par exercice d'un Bon sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des Bons et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit Bon par le Conseil d'administration,

de décider de supprimer, pour ces Bons, votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :

(i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou
(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ;

(les « Bénéficiaires de Bons »),

de décider de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer pour chaque Bénéficiaire de Bons, les conditions et modalités d'exercice des Bons et, en particulier, le prix d'émission des Bons, le prix de souscription (prime d'émission incluse) des actions auxquelles chaque Bon donnera droit (le « Prix d'Exercice »), et le calendrier d'exercice des Bons, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

de préciser qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation à votre droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit,

de décider ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social,

de décider de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet de :

émettre et attribuer les Bons et arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des Bons conformément aux dispositions de la présente résolution ;
déterminer l'identité des Bénéficiaires Bons ainsi que le nombre de Bons à attribuer à chacun d'eux ;
fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un Bon dans les conditions susvisées ;
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des Bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission,

de décider que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée,

de décider que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

5. LIGNE DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ (quatorzième résolution)

Comme mentionné ci-dessus, après avoir pris connaissance de (i) l'émission décidée le 28 juin 2022 par le Conseil d'administration de la ligne de financement en fonds propres sous la forme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (les « OCABSA »), (ii) des tirages successifs des différentes tranches d'OCABSA par la Société à ce jour tel que figurant en Annexe 1 et (iii) des conversions successives desdites OCABSA en actions ordinaires à ce jour telles que figurant en Annexe 1, nous vous demandons :

de décider de confirmer que les émissions successives des actions ordinaires nouvelles sur conversion des OCABSA telles que figurant en Annexe 1 ont été valablement réalisées au profit du porteur des OCABSA en vertu des délégations visées (i) à la 9ème résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2022 à hauteur de 19 640 653 actions ordinaires nouvelles, (ii) à la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 à hauteur de 80 000 000 actions ordinaires nouvelles et (iii) à la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 juillet 2023 à hauteur de 12 208 873 actions ordinaires nouvelles et constate la réduction du plafond applicable à chacune desdites résolutions à concurrence de l'utilisation desdites délégations,

de décider de ratifier l'ensemble des émissions susvisées telles qu'elles ont été constatées par le Conseil d'administration ou le Directeur Général (sur subdélégation du Conseil d'administration),

de décider que les éventuelles émissions d'actions nouvelles qui résulteront de la conversion d'OCABSA dont l'émission a été décidée à l'occasion du Conseil d'administration du 28 juin 2022 seront réalisées par le Conseil d'administration ou le Directeur général en vertu de la présente résolution,

de décider en conséquence, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

de déléguer au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation au Directeur Général de la Société) tous pouvoirs pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires nouvelles de la Société en conséquence de la conversion des OCABSA,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société à émettre au profit du porteur des OCABSA, la société Atlas Special Opportunities LLC,

de décider de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit du porteur d'OCABSA ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 20 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et à l'effet notamment de :

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ou de conversion ainsi que le montant de la prime (ou toute imputation sur les postes de réserves dans le cas où le prix de conversion serait inférieur à la valeur nominale) au titre de la conversion d'OCABSA au profit du bénéficiaire précitée ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions à émettre ;
arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur le marché d'Euronext Growth à Paris ou sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

de décider que la présente délégation est valable pendant une durée de douze mois, à compter de la présente assemblée,

de décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou confirmer la mise en œuvre, des précédentes délégations, et à l'effet notamment de confirmer et/ou réitérer toutes les décisions de conversion réalisées ou à réaliser au visa de la présente résolution ou des résolutions susvisées des précédentes assemblées dans la limite du plafond fixé au titre de chacune desdites résolutions.

6. ÉMISSION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (quinzième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous demandons :

de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail,

de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la quinzième résolution ne devra pas excéder 50 000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; étant précisé que ce plafond sera ajusté à due concurrence (i) à la hausse en cas de non adoption de la Première Résolution (multiplication par dix du plafond) et/ou (ii) à la baisse en cas de mise en œuvre de la Seizième Résolution,

de décider que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 euros,

de décider que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail,

de décider de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, votre droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
de généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social,

de décider que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cependant, cette résolution vous est proposée en raison d'une contrainte légale mais, étant donné les mécanismes d'intéressement qu'il vous est par ailleurs proposé de mettre en place, nous vous recommandons de la rejeter.

7. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCÉDER A UNE RÉDUCTION COMPLÉMENTAIRE DU CAPITAL SOCIAL MOTIVÉE PAR DES PERTES PAR VOIE DE DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS (seizième résolution)

Comme évoqué ci-dessus et conformément aux articles L. 225-204 et L. 228-98 du Code de commerce, nous vous demandons également :

de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider, en une ou plusieurs fois, si le Conseil d'administration le juge opportun, une réduction de capital motivée par des pertes à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société à 0,001 euro au maximum, pour faire face à toute fluctuation du cours de bourse,

de décider que, si le Conseil d'administration décide de mettre en œuvre cette nouvelle réduction de capital, le montant de la réduction de capital sera affecté au « Report à nouveau » débiteur au titre de l'apurement à due concurrence des pertes antérieures ou à un compte de réserves indisponibles au titre de l'apurement à due concurrence de toute ou partie des pertes probables,

de constater que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d'administration, aura pour conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme s'ils avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive,

de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

décider et fixer le montant total, les conditions et les modalités de cette ou de ces réduction(s) de capital, selon le cas, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital ;
modifier les statuts corrélativement, et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités consécutives à la réduction du capital ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la réduction du capital social ;

de décider que la présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit mois, à compter de la présente assemblée.

Il vous est rappelé que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser les autorisations et délégations de compétence qui lui seraient conférées dans les résolutions susvisées, il en rendrait compte à votre assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.

8. POUVOIR POUR FORMALITÉS (dix-septième résolution)

Pour terminer, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

9. CONCLUSION

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugeriez utiles.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation, à

l'exception de la 15ème résolution que nous vous proposons de rejeter.

Fait à Paris,

Le 6 octobre 2023,

Le Conseil d'administration

Annexe 1

tableau ligne de financement

Total contracté	8 500 000
Principal restant à rembourser	1 420 000
Principal restant à rembourser %	179

Tranches		Date de souscription	Nombre d'OCA SOUSCrites	Nombre d'OCA remboursees en actions	Nombre d'OCA restantes	% rembourse	Principal souscrit €	Montant non converti €
	1	30/06/2022	300	300			3 000 000
	2	01/01/2023	50	50			500 000
	3	26/01/2023	50	50			500 000
	4	20/02/2023	100	100			1 000 000
	5	25/04/2023	50	50			500 000
	6	25/05/2023	50	50			500 000
	7	22/06/2023	50	50			500 000
	8	18/07/2023	50	50			500 000
	9	01/08/2023	50	8	47		500 000	420 000
	10	07/09/2023	50		50		500 000	500 000
	11	28/09/2023	50		50		500 000	500 000
otal			850	708	142	83%	8 500 000	1 420 000

		TRANCHE 1				TRANCHE 2
		Nombre	Nombre			Nombre	Nombre
	Date de	d'actions	d'obligations	Numéro	Date de	d'actions	d'obligations	Numéro	Date de
Numéro notice conversion		creees	remboursees	notice	conversion	créées	remboursees	notice	conversio
	1 21/09/2022	58 823	5	34	28/04/2023	222 420	3	38	11/05/202
	2 28/09/2022	58 823	5	35	02/05/2023	741 399	10	39	11/05/202
	3 28/09/2022	58 823	5		36 02/05/2023	1482 799	20		40 23/05/202
	4 29/09/2022	58 823	5	37	10/05/2023	1 025 262	10		41 30/05/202
	5 11/10/2022	58 823	5	38	11/05/2023	717 683	7	42	07/06/202
	6 17/10/2022	76 514	5						43 14/06/202
	7 23/11/2022	82 922	5
	8 05/12/2022	95 900	5
	9 12/12/2022	120 786	5
	10 14/12/2022	196 772	8
	11 04/01/2023	277 334	10
	12 05/01/2023	277334	10
	13 19/01/2023	314 988	10
	14 20/01/2022	629976	20
	15 23/01/2022	314 988	10
	16 27/01/2023	342 991	10
	17 30/01/2023	342 991	10

	TOTAL	5 531 879	50
		TRANCHE 6
		Nombre	Nombre
Numéro	Date de	d'actions	d'obligations
notice	conversion	crápps	remboursees
51	28/07/2023	1835 536	8
52	17/08/2023	3 393 051	10
53	21/08/2023	6 786 102	20
54	23/08/2023	4.071 661	12

TOTAL	16 086 350	50

Nombre d'obligations remboursées	Nombre d'actions créées	Date de conversion	Numéro notice
3	3671 071	60 02/10/2023

Numéro notice	Date de conversion	Nombre d'actions créppe	Nombre d'obligations remboursées
48	24/07/2023	688 326	3
49	25/07/2023	4 588 839	20
50	27/07/2023	3 441 629	15
51	28/07/2023	2 753 303	12

	10114	12 007 457	300

		TRANCHE 4
		Nombre	Nombre
	Date de	d'actions	d'obligations
Numéro notice conversion		crápps	remboursées
42	14/06/2023	368 514	3
44	20/06/2023	1 376 045	10
45	30/06/2023	7966857	40
46	05/07/2023	4 340 277	20
47	24/07/2023	3 441 679	15
AQ	2007/2002	2 753 202	17

Nombre	Nombre
d'actions créées	d'obligations remboursées
7 714 441	8
8 482 627	25
6 558 647	17
Date de Numéro notice conversion 23/08/2023 24/08/2023 56 05/09/2023

32

ENERGISME

Société anonyme au capital de 12 134 471 € Siège social : 88, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre

*************

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

(Art. R225-81, R225-83 et R225-88 du Code de Commerce)

Je soussigné :	NOM
	Prénoms
	Adresse
	Adresse électronique……………………….…………………………………………………

Propriétaire de …………… ACTION(S) de la société ENERGISME

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2023, tels qu'ils sont visés par l'article R225-83 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales au format suivant :

papier

fichiers électroniques à l'adresse mail indiquée ci-dessus

Fait à ….........................., le...........................

Signature

NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

AI Terminal

Energisme S.A.

1284_agm-r_2023-11-06_107623d9-cd5a-457f-87b9-306a5f4284cb.pdf

ENERGISME

AVIS DE CONVOCATION

ORDRE DU JOUR

FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE

QUESTIONS ECRITES

DROIT DE COMMUNICATION

ENERGISME

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Deuxième Résolution (Modification corrélative des statuts)

Article 7. APPORTS

Article 8. CAPITAL SOCIAL

d'offre au public)

décide que :

comptes,

(les « Bénéficiaires de Bons »),

Dix-Septième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RÉSOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE QUI SERONT SOUMISES A

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 NOVEMBRE 2023

ORDRE DU JOUR

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Poursuite du déploiement commercial de la solution N'Gage

Réduction des coûts d'infrastructure et de sous-traitance de l'ordre de 1,9 M€ par an

Recrutements

Restructuration de la dette fiscale et sociale

Enrichissement de l'offre avec l'intégration de la solution Shayp

EBITDA positif au mois de juin 2023

Investissements de R&D

Croissance du chiffre d'affaires

Opérations de financement

2. RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVÉE PAR DES PERTES

2.1. Décision de réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions (première résolution)

2.2. Modification corrélative des statuts (deuxième résolution)

Article 7. APPORTS

Article 8. CAPITAL SOCIAL

3. FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

3.1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital

3.4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le

3.7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (neuvième résolution)

3.8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (dixième résolution)

3.9. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (onzième résolution)

4. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIÉS, DIRIGEANTS ET AUTRES PARTENAIRES

4.1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (douzième résolution)

4.2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (treizième résolution)

5. LIGNE DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ (quatorzième résolution)

6. ÉMISSION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (quinzième résolution)

7. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCÉDER A UNE RÉDUCTION COMPLÉMENTAIRE DU CAPITAL SOCIAL MOTIVÉE PAR DES PERTES PAR VOIE DE DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS (seizième résolution)

8. POUVOIR POUR FORMALITÉS (dix-septième résolution)

9. CONCLUSION

Annexe 1

tableau ligne de financement

ENERGISME

*************

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

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