Energeia AS

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 25, 2025

Energeia AS

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS ("Selskapet") 8. september 2025 kl. 09:30 i Selskapets lokaler i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo.

Alle aksjonærer oppfordres til å gi fullmakt til å stemme for aksjene. Stemme kan ikke avgis over telefon under møtet. Vedlagt denne innkallingen er skjema for å gi fullmakt.

Per datoen for denne innkallingen er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 23 799 607,60 fordelt på 1 189 980 380 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. Merk at i ordinær generalforsamling den 27. juni 2025 ble Selskapets aksjekapital vedtatt nedsatt med NOK 11 899 803,80 fra 23 799 607,60 til NOK 11 899 803,80 ved reduksjon av pålydende per aksje fra NOK 0,02 til NOK 0,01. Kapitalnedsettelsen er per dags dato ikke registrert i Foretaksregisteret per dato for denne innkallingen ettersom kreditorfristen ikke er utløpt, men forventes registrert før avholdelse av generalforsamlingen.

På dato for denne innkallingen eier Selskapet totalt 1 281 286 egne aksjer.

Dagsorden:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 3. Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon

Siden juni har Selskapet mottatt konsesjon fra Norges vassdrags- og energidirektorat ("NVE") for bygging og drift av Seval Skog solkraftverk, i tillegg til at Selskapet har levert konsesjonssøknad til NVE for etablering av et agrivoltaisk solkraftverk på arealene til Mæhlum gård. Det vises i denne forbindelse til relevante børsmeldinger publisert på Newsweb under selskapets ticker "ENERG". Disse omstendighetene har vært positive for Selskapets aksje, og har resultert i både økt handel og omsetningskurs på Euronext Growth Oslo de siste månedene. Selskapet valgte derfor i juli å trekke søknaden om å stryke Energeias aksjer fra handel på Euronext Growth Oslo.

Det anslås at Selskapet de neste 12 månedene har et kapitalbehov i størrelsesorden NOK 25 millioner. Dette beløpet dekker videre prosjektutvikling i Norge samt ordinær drift i Nederland. Det presiseres at dersom det gis ytterligere konsesjoner fra NVE og det fattes positive investeringsbeslutninger i denne forbindelse, vil det imidlertid være nødvendig å hente inn et betydelig større beløp for å muliggjøre byggingen av ett eller flere solkraftverk, herunder gjennomføring av Seval Skog-prosjektet.

Selskapet har på denne bakgrunn engasjert Norne Securities AS som tilrettelegger ("Tilrettelegger") for gjennomføring av en fortrinnsrettsemisjon på NOK 31 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Det er også opprettet et garantikonsortium som vil garantere for fulltegning i Fortrinnsrettsemisjonen, hvor Selskapets to største aksjonærer, Eidsiva Vekst AS ("Eidsiva") og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB ("Obligo"), har garantert for til sammen NOK 7,4 millioner. Garantiavtalene og garantistenes respektive tegninger trer først i kraft dersom generalforsamlingen vedtar Fortrinnsrettsemisjonen. Garantistene vil motta tegningsprovisjon tilsvarende 10% av det garanterte beløpet, hvilket skal gjøres opp i nye aksjer i Selskapet basert på en styrefullmakt, se sak 4 nedenfor.

Styret foreslår at det utstedes 1 033 333 333 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 0,03 per aksje i Fortrinnsrettsemisjonen. Dette representerer en rabatt på ca. 67 % basert på handelsvektet gjennomsnittlig omsetningskurs på Euronext Growth Oslo siste 10 dager. Det vil utstedes omsettelige tegningsretter til aksjeeiere per 8. september 2025, slik registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 10. september 2025 med fortrinnsrett til å tegne i Fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsrettene skal noteres og kan handles som et vanlig børsnotert instrument. For å fremme handel og likviditet i tegningsrettene har Selskapets to største aksjonærer Eidsiva og Obligo forpliktet seg til å selge en andel av sine tegningsretter under tegningsperioden.

Styret er ikke kjent med hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for Selskapet. Årsregnskap og delårsrapporter finnes tilgjengelig på Selskapets nettsider www.energeia.no.

Det foreslås at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å øke aksjekapitalen:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 10 333 333,33 ved utstedelse av 1 033 333 333 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,01.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 0,03 pr. aksje.
• (iii) Selskapets eksisterende aksjonærer pr. 8, september 2025 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 10. september 2025) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene.
• (iv) De nye aksjene tilbys ikke til aksjeeiere i andre land enn Norge hvor slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, men mindre det er klart at de nye aksjene kan tilbys basert på unntak fra slike regler uten kostnader for Selskapet. Selskapet skal ha rett (men ikke plikt) til å selge tegningsretter som ellers ville tilfalt aksjeeiere som ikke har rett til å tegne seg som følge av slike begrensninger. De aktuelle aksjeeierne skal i så fall motta nettoprovenyet fra slikt salg.
• (v) Det utstedes omsettelige tegningsretter til aksjeeiere med fortrinnsrett til å tegne i henhold til punkt (iii) og (iv) over. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
• (vi) De nye aksjene skal tildeles som følger:
  • (a) Det skal først tildeles aksjer basert på tegningsretter som er blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • (b) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (a) vil bli tildelt til innehavere av tegningsretter som har tegnet seg for flere aksjer enn de har tegningsretter til. Blant disse vil slike aksjer så langt som mulig bli tildelt i forhold til hvor mange tegningsretter hver av dem gyldig har utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • (c) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (a) eller (b) vil bli tildelt til tegnere uten tegningsretter etter styrets nærmere beslutning.
  • (d) Nye aksjer som ikke tildeles i henhold til (a), (b) eller (c) vil bli tildelt fulltegningsgarantistene.
• (vii) Tegningsperioden er fra og med 10. september 2025 til og med 24. september 2025. Start av tegningsperioden er betinget av at et prospekt for tilbudet registreres i Foretaksregisteret. Ved forsinkelse i registrering av prospektet, vil tegningsperioden (og datoene henvist til i punkt (ix) i vedtaket) bli utsatt tilsvarende etter styrets nærmere beslutning. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp, og som derfor er tildelt fulltegningsgarantistene, skal tegnes av disse innen tre handelsdager etter utgangen av tegningsperioden.
• (viii) De nye aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular.
• (ix) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 29. september 2025 til særskilt emisjonskonto. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner ved underskrift av

tegningsblanketten gi Norne Securities AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt konto for et beløp tilsvarende antall tegnede aksjer multiplisert med tegningskursen. Ved tildeling vil Norne Securities AS belaste den oppgitte kontoen for et beløp tilsvarende antall tildelte aksjer multiplisert med tegningskursen. Kontoen vil bli belastet ca. 29. september 2025. Tegnere uten norsk bankkonto må betale i henhold til instrukser fra Norne Securities AS.

• (x) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (xi) Det er etablert et garantikonsortium for fortrinnsrettsemisjonen. Garantikonsortiet garanterer samlet for tegning av 1 033 333 333 nye aksjer. Ansvaret for garantistene er proratarisk, ikke solidarisk. Garantistene har rett til en garantiprovisjon tilsvarende 10 % av det garanterte beløp og oppgjør skal skje i form av nye aksjer.
• (xii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er ca. NOK 2,25 millioner ekskludert garantiprovisjon. Garantiprovisjon betales i aksjer og tilsvarer NOK 3,1 millioner.
• (xiii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

4. Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse

I forbindelse med forslag om gjennomføring av fortrinnsrettsemisjonen som omhandlet i sak 3 ovenfor, har Selskapet etablert et garantikonsortium bestående av både eksisterende aksjonærer og nye investorer som vil garantere for fulltegning av fortrinnsrettsemisjonen med totalt NOK 31 millioner.

I henhold til garantiavtalene utgjør garantiprovisjonen 10 % av det respektive beløpet som hver enkelt garantist har garantert for, og garantiprovisjonen skal gjøres opp i nye aksjer i Selskapet ("Vederlagsaksjene").

På denne bakgrunn foreslås det at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5 949 901,90 (tilsvarende 50% av aksjekapitalen etter registrering av kapitalnedsettelsen som vedtatt 27. juni 2025) blant annet for å kunne utstede slike Vederlagsaksjer.

Det foreslås at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om styrefullmakt til kapitalforhøyelse:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 5 949 901,90 (tilsvarende 50% av aksjekapitalen på tidspunktet for registrering av fullmakten). Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (i) Fullmakten gjelder i to år fra avholdelse av denne generalforsamlingen.
• (ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iii) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter aksjeloven
• (iv) Fullmakten kan benyttes fra den er registrert i Foretaksregisteret. Fra dette tidspunktet trekkes tidligere styrefullmakter til kapitalforhøyelse tilbake.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 1) kan benyttes.

Oslo, 25. august 2025

Christian Dovland Styrets leder

______________________________

Vedlegg:

Vedlegg 1 Fullmaktsskjema

ENERGEIA AS

FULLMAKT

Som eier av _______ aksjer i Energeia AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS den 8. september 2025.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon
Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*

Navn: ________________________(blokkbokstaver)

Sted/dato: ________________________

Fullmakten sendes til: Energeia AS, Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo eller per e-post til per@energeia.no.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.