Energa S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2020

PROJEKT

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
• 2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• 3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 5) "Spółka" Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku;
• 6) "Umowa" umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. poz. 2215 ze zm.);
• 9) "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń" ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1885 ze zm.);
• 10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
  3. 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
  4. 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej);
  5. 4) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględnieniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

PROJEKT

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:
  2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
  3. 2) "Wynagrodzenia Zmiennego" które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
• 1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień tej Umowy. Ponadto każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
  2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej).
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o takiej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego członków Zarządu

PROJEKT

• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
• 1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych, określonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Ustawą o Ofercie. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo wstrzymać wypłatę naliczonego Wynagrodzenie Zmiennego członka Zarządu, jeżeli zgłoszone zostanie zawiadomienie o popełnieniu przez tego członka Zarządu przestępstwa wobec Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
• 1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
  2. 1) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
  3. 2) pokrycie wszelkich kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
  4. 3) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  5. 4) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (także do celów prywatnych);
  6. 5) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
  7. 6) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnięciu mandatu), uznanego za zasadne przez Radę Nadzorczą w danym przypadku.

PROJEKT

• 1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce może funkcjonować Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie,

PROJEKT

analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.

• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc, w razie potrzeby zasięgając rady lub kierując sprawę do właściwej komórki merytorycznej w Spółce.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

PROJEKT

• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.