Energa S.A.

Regulatory Filings • Nov 18, 2016

S T A T U T (wraz z treścią projektowanych zmian)

zmieniane postanowienia:

§ 10 § 16 ust. 4, 5, 6 i 7, § 17 ust. 1 pkt 15 lit. a, b, c, d, e, § 17 ust. 1 pkt 20, § 17 ust. 1 pkt 21 lit. a, b, g § 17 ust. 2 pkt 1 § 18 ust. 5 i 7 § 22 ust. 6 § 23a ust. 2 - 5, § 25, § 26 ust. 1 pkt 1, 2, 3 i 7 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE----------------------------------------------------------------------------- § 1 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna.--------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Siedzibą Spółki jest Gdańsk.----------------------------------------------------------------------------------- § 3 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.----------------------------------- 3. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.---------------------- § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. -------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI---------------------------------------------------------------- § 5 Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: ---------------------------------------------------------- 1) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),-------------------------------------------------------

2)	Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70), --
3)	Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),--------------------------------------------------------------
4)	Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3), --------------
5)	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),------------------------------------
6)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z),------------------------------------------
7)	Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1),------------------
8)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),-------------------------- -----------------------------------------------------
9)	Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z), ------------------------------
10)	Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5),--------------
11)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z), ---------------------
12)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), -----------------------------------
13)	Zakwaterowanie (55),---------------------------------------------------------------------------------------
14)	Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56),----------------------------------------------
15)	Telekomunikacja (61),--------------------------------------------------------------------------------------
16)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0),-----------------------------------------------------------------------------
17)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63.1),-----------------------------------------------
18)	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------
19)	Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),--------------
20)	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9),----------------------------------------------------------------------------------------
21)	Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.1),----------------------------------------------------------------------------------------
22)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), --------------------------------------
23)	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), -------------------------
24)	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),--------
25)	Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),----------------------------------------------------------
26)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), -----------------------------------------------------------------------------
27)	Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z),-------------------
28)	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), ------------------------------------------------------------
29)	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------
30)	Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z),------------------
31)	Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (93.13.Z), -----------------------
32)	Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z),---------------------------------------
33)	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z),---------------------

Tekst Statutu ENERGA SA

• 34) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z), ---------------------
• 35) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1). ------------------------------------------------

III. KAPITAŁY------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiązaniu (500 000,00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uiszczonymi przed zarejestrowaniem Spółki.-------------------------------------------------------
• 1. Założycielami Spółki byli: --------------------------------------------------------------------------------
• 1) Skarb Państwa, który objął 255 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000,--------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000,--------------------------------------
• 3) Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objęła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000. -------------------------------------

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 414 067 114 (słownie: czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są akcje imienne: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi, oraz -------------------------------------------------------------------------
• 2) serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. -

§ 8

1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela.-------------------------------------------------------------

2. 1. Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji. --------------------------------------------------------------
3. 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ------------------------
4. 1. Akcje mogą zostać złożone do depozytu Spółki lub depozytu prowadzonego przez inny podmiot na zlecenie Spółki.-----------------------------------------------------------------------------

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).----------------------------------------------------------------------------------------

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA-----------------------------------------------------------

§ 10

1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez właściwego ministra, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów.

Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów.---------------------

• 1. W okresie gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługują mu w szczególności następujące uprawnienia: ----------------------------------------------------
• 1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, --------------------------------------------
• 2) prawo do otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,---------------------------------------------------------------------------
• 3) prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, nawet jeśli Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,-----------
• 4) prawo do otrzymywania kopii wszystkich uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których:-----------------------
  • a) dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki związana z zakończeniem roku obrotowego,-------------------------------------------------------------------------------
  • b) podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, --------------------------------------
  • c) podejmowane są uchwały w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,-------------------------
  • d) złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,------------------------------------------
• 5) prawo do otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (tekst jednolity Dz.U. z 2003 roku, Nr 174, poz. 1689 ze zm.), -----------------------------------
• 6) prawo do otrzymywania sprawozdań Rady Nadzorczej sporządzanych w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, w tym w szczególności na zakup aktywów trwałych, --------------------

Tekst Statutu ENERGA SA

• 7) prawo do otrzymywania, co najmniej raz do roku wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach prawa handlowego,------------------------------------------------
• 8) prawo do otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ------------------------------------------------------
• 9) prawo do otrzymywania kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: ----------------------------------------------------------------------------------
• a) sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej),-----------------------------------------------------------------------------
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, --------------------------
• c) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), --------------
• d) sprawozdania Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------
• e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,-----------------------------
• 10) prawo do otrzymywania tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie. ------------------------
• 1. Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym traci moc ust. 2. --
• 3.2. Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia nadającej uprawnienia określone w niniejszym ustępie, reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki posiada następujące uprawnienia: -----------------------------------------------------------
• 1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce i grupie kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa ministra właściwego do reprezentacji Skarbu Państwa [z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych], ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) prawo do otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ------------------------------------------------------
• 3) prawo do otrzymywania kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: ----------------------------------------------------------------------------------
  • a) sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej),-----------------------------------------------------------------------------
  • b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, --------------------------
  • c) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), --------------
  • d) sprawozdania Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------
  • e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,-----------------------------
• 4) prawo do otrzymywania tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie. -----------------------
• V. ORGANY SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------

Tekst Statutu ENERGA SA

ze zmianami dokonanymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

z dnia ……….. 2014 2016 roku, zarejestrowanymi w KRS w dniu ………….. 2014 2016 roku

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Z zastrzeżeniem przepisów ustawy i postanowień Statutu, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.---------------------------------------

• 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. ----------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------ 3. Uchwały Zarządu wymagają zawsze następujące sprawy Spółki:----------------------------- 1) sprawy dotyczące: --------------------------------------------------------------------------------- a) udzielania gwarancji, poręczenia oraz wystawiania weksla,------------------------ b) dokonania darowizny, umorzenia odsetek oraz zwolnienia z długu,-------------- c) nabycia, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia nieruchomością lub użytkowaniem wieczystym oraz udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, ------------------------------------ d) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki,--------------------------------------------------------- 2) pozostałe sprawy dotyczące rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 złotych, nieobjęte innymi punktami niniejszego ustępu, --------------------------------------------------------------------------------- 3) przyjęcie regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------------------- 4) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,------------------------- 5) utworzenie i likwidacja oddziału, ---------------------------------------------------------------- 6) udzielenie pełnomocnictwa ogólnego,---------------------------------------------------------- 7) przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu rzeczowo-finansowego, innego planu wieloletniego lub strategii Spółki lub jej grupy kapitałowej, ------------------------------- 8) ustalenie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę, ------------

• 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia,-----------------------------------------------------------------------

• 10) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały albo w których wykonuje prawa z akcji lub udziałów, ---------------------------------------------
• 11) zwołanie Walnego Zgromadzenia i przyjęcie porządku jego obrad,---------------------
• 12) przyjęcie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------------
• 13) uchwalenie regulaminu funkcjonującego w Spółce funduszu lub kapitału, ------------
• 14) objęcie albo nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innej spółki za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych oraz ich późniejsze zbycie,-------------------------------------------------------------------------------
• 15) obsada stanowisk kierowniczych w strukturze organizacyjnej Spółki, ------------------
• 16) unieważnienie dokumentu akcji. -----------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. -----------------
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa regulamin Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd spółki składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. --------------------

§ 16

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. -------------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. Nr 55, poz. 476 ze zm.). ---
• 1. Postanowienia ust. 2 obowiązują dopóki połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Dopóki ponad 50% kapitału zakładowego Spółki lub 50% liczby akcji Spółki należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku(Dz. U. z 2016 roku, poz. 1202) o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, poz. 2099).Dopóki ponad 50% kapitału zakładowego Spółki lub 50% liczby akcji Spółki należy

Tekst Statutu ENERGA SA

ze zmianami dokonanymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

z dnia ……….. 2014 2016 roku, zarejestrowanymi w KRS w dniu ………….. 2014 2016 roku

do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013 r., poz. 254 tekst jednolity). --------------------------------------------

1. Z chwilą, gdy Skarb Państwa posiada połowę lub mniej akcji w Spółce, członek Zarządu może być: ---------------------------------------------------------------------------------------

1) odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie, ---

2) zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. ----------

• 6.5. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa, zaś jednemu z lub kilku z nich – funkcję Wiceprezesa Zarządu. Postanowienia niniejszego ustępu obowiązują niezależnie od liczby akcji w Spółce posiadanych przez Skarb Państwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7.6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe, Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Zarządu informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej.----------------------------------------------

• B. RADA NADZORCZA------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:--------------------------------
• 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,------------------------------------------------------------
• 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,-------------------------------------------------------------
• 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, ----------------------------------------
• 4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,--------------------------------------------------------
• 5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,----------------------
• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ---------------------------------------------------------------------------------------

• 7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------

• 8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------------------------------------------

• 9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, ---------------------------------------
• 10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, ------------------------
• 11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ----------------------------------------------------
• 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-------------------
• 14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę,-------
• 15) udzielanie Zarządowi zgody na:-----------------------------------------------------------------
• a) nabycie składników aktywów trwałych, w tym w szczególności na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 40 000 000 złotych,".nabycie składników aktywów trwałych, w tym w szczególności na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 20 000 000 złotych, -------------------------------------
• b) rozporządzenie składnikiem aktywów trwałych w tym w szczególności na rozporządzenie nieruchomością, użytkowaniem wieczystym, udziałem w nieruchomości lub udziałem w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 40 000 000 złotych,rozporządzenie składnikiem aktywów trwałych w tym w szczególności na rozporządzenie nieruchomością, użytkowaniem wieczystym, udziałem w nieruchomości lub udziałem w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 20 000 000 złotych,--
• c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim), za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, ----------------------------------------------------------
• d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej

5 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych, ------------------------------------------------------------------------------

• e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,wystawianie weksli o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, ---------------------------------
• f) zawarcie przez spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5 000 EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość kwoty, o której mowa, oblicza się według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, ---------------------------------------------------------------------
• g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,--------------------------------
• h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę 20 000 000 złotych, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowania ugodowego lub układowego, lub - gdy nabycie akcji następuje na rynku regulowanym,-----------------------------------------------------------------------
• i) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o łącznej wartości nominalnej przekraczającej kwotę 20 000 000 złotych oraz określenie warunków i trybu ich zbywania, z wyłączeniem:
• zbywania akcji będących w obrocie na rynku regulowanym,
• zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
• j) przedsięwzięcia inwestycyjne dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50.000.000 EURO lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5.000.000 EURO – w rozumieniu prawa energetycznego – realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki;
• k) realizację lub udział Spółki lub spółek Grupy ENERGA w strategicznych przedsięwzięciach inwestycyjnych niezbędnych dla zapewnienia bądź poprawy bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.
• 16) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ---------------------
• 17) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany, ----------------------------------------------------------------------------------
• 18) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, -----------------------------
• 19) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, -----------------------------------------
• 20) ustalenie określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, w sprawach:---------------------------------------------------------------

• a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, -------------------------------

• b) zawierania umów kredytu, pożyczki, -----------------------------------------------------

• c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku, ------------------------------------------------------------------------------------------
• d) zawierania innych umów lub podejmowania uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO, --------------------
• 21) ustalenie określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20.000.000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach:----------------------
• a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub

w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych,------

• b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, -----------
• c) zmiany statutu lub umowy spółki, ----------------------------------------------------------
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,-----------------------------------
• e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, ---------------------------------------
• f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, ----------------------------------
• g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych,zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 20 000 000 złotych, ---------------------------------------------------------------------------
• h) emisji obligacji, ---------------------------------------------------------------------------------
• i) rozwiązania i likwidacji spółki,---------------------------------------------------------------
• j) dotyczących jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub sieci dystrybucyjnych o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO w rozumieniu Prawa Energetycznego.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:----------------------------------------------------------------------

• 1) przekazywać Rady Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 15 lit. i j, niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia lub projektu, -----------------------------------------------

• 2) przekazywać Radzie Nadzorczej informację dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 20 i pkt 21 lit. j,-----------------------------------------

• 3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO. --------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków. --------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariuszowi, o którym mowa w § 33, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - uprawniony akcjonariusz powołuje połowę członków Rady Nadzorczej plus jednego członka Rady Nadzorczej; --------
• 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - uprawniony akcjonariusz powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglonej w górę do pełnej najbliższej liczby całkowitej, tak aby uprawniony akcjonariusz posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów, -----
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia akcjonariusza, o którym mowa w § 33, złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.-----------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. ---------
• 1. W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej mogą zostać powołane - jako reprezentanci Skarbu Państwa - jedynie osoby, które złożyły egzamin, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku, poz. 981).W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej mogą zostać powołane - jako reprezentanci Skarbu Państwa – jedynie osoby, które złożyły egzamin, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity Dz.U. 2013, poz. 216).----------------------------------------------------------------
• 1. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, niepochodzących spośród osób powołanych przez Skarb Państwa lub akcjonariusza, o którym mowa w § 33, powinno

spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 23b ust. 2. ---------------------------------------------------------------

1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji dowolnemu Członkowi Zarządu Spółki lub prokurentowi. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Zarządowi Spółki. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1. Akcjonariuszowi, o którym mowa w § 33, przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 18 ust. 3 Statutu członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. ---------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.-----------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.--------------------------------------------------

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące.-----------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. ------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie powinno odbyć się w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. ---------------------------------- -
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. ------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. ----------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu co do zmiany.---------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. ------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.-----------------------------------
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 6 nie stosuje się. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęte w trybie ust. 6 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.---------------
• 1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.------------------------------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.-----------
• 1. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć Członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. -----------------------------------

§ 23a

1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu. ---------------------------------------------------------------------

2. 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej 1 członek powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa z uwzględnieniem regulacji, o których mowa w § 23b ust. 2, oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.-----------------------------------------------
3. 1. Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety stałe lub doraźne. ------------------------
4. 1. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez członków Rady Nadzorczej. --------------------
5. 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: ---------------------------------------------
6. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, -----------------------------------
7. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, ---------------------------------------------------
8. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, -------------------------------
9. 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649 ze zm.).------------
10. 1. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. -----

§ 23b

• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. -------------------
• 1. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 powyżej, w przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w następstwie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jak i w sytuacji, gdy co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w ust. 2, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnienia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych

członków do wymagań Statutu, Rada Nadzorcza i jej członkowie działają w składzie dotychczasowym i zachowują zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych.------

	C.	WALNE ZGROMADZENIE ---------------------------------------------------------------------------
		§ 24
1. 2.		Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. ----------------- Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: ------------------------------------------------------ 1) z własnej inicjatywy,--------------------------------------------------------------------------------- 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------- 3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,--------------------------------------- 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, przy czym uprawnienie to przysługuje, dopóki Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. -----------------------------------------
		§ 25
1.		Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. ---------------------------------------------------------

• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. -------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają: -------------------------------------------------------------
• 1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 40 000 000 złotych.nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,----------------------------------------------------------------------------------
• 2) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 40 000 000 złotych,nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych, ------------------------------------------------------------
• 3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości

przekraczającej 40 000 000 złotych,rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych, ----------------------------------------------

• 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,--------------------------------------------------------------
• 5) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------------------
• 6) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 30 ust. 1 pkt 5 i ust. 2, ------------------
• 7) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty z zastrzeżeniem terminu określonego w § 31 ust. 2 Statutu.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw.--------------------------------------------------------------------

§ 27

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6, prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. --------
• 1. Postanowienia ust. 1 i 3 nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. W przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 nie mają zastosowania. -----------------------------------------------------------
• 1. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu kumuluje się głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w rozumieniu: ----------------------------
• 1) przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub --------------------------------------------------
• 2) przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub----------------------------------------------------------------------------------
• 3) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub ----------------
• 4) przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, -------------------------------------

w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.-----------------

1. W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, dokonuje się tego redukując proporcjonalnie liczbę głosów wszystkich akcjonariuszy, między którymi zachodzi związek, o którym mowa w ust. 3, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości. -----------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Każdy akcjonariusz, którego to dotyczy, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o istnieniu przesłanek określonych w ust. 1 i 3, jeżeli zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------
3. 1. Postanowienia ust. 1 5 nie dotyczą akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenia oznaczone w ustępach poprzedzających (również, gdy ograniczenia te zostaną zmienione), tj. w dniu 22 sierpnia 2012 roku, byli uprawnieni z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak też akcjonariuszy działających z nimi w porozumieniu na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. --------------------------------------------------------------------
4. 1. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 5 powyżej, do chwili wykonania obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. -----------------------

8. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:-------------------------------------------------

• 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, ---------
• 2) zmiany uprzywilejowania akcji, -------------------------------------------------------------------
• 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę,--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) podziału spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,----------------------------------
• 5) rozwiązania spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,
• 6) przekształcenia Spółki, -----------------------------------------------------------------------------
• 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem

wymagają większości czterech piątych głosów oddanych. -------------------------------------

1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.--------------------

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------

§ 29

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami.--------------------------------------------------------------

§ 30

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:----------------------------------------------------

ze zmianami dokonanymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia ENERGA SA z dnia ……….. 2014 2016 roku, zarejestrowanymi w KRS w dniu ………….. 2014 2016 roku

• 1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------------
• 2) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------------------
• 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,--------------------------------------------------------
• 4) kapitały rezerwowe, ----------------------------------------------------------------------------------
• 5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. --------------------
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------

§ 31a

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE -------------------------------------------------------------------------

§ 32

• 1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 18 i § 19 Statutu, przysługują akcjonariuszowi, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia nadającej te uprawnienia reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki.-------------
• 1. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 18 i § 19 Statutu, wygasają z dniem, w którym udział uprawnionego w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 20%. -----------