Energa S.A.

Quarterly Report • May 10, 2018

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSR 34 za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

SPIS TREŚCI

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT 3
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH 7
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
	ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy oraz jego zmiany 9
3.	Skład Zarządu jednostki dominującej 12
4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 12
5.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12
6.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 13
7.	Istotne zasady rachunkowości 13
8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności w prezentowanym okresie 14
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO LINII BIZNESOWYCH (SEGMENTÓW OPERACYJNYCH) 14
9.	Linie biznesowe (Segmenty działalności) 14
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
	FINANSOWEJ 17
10.	Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartość firmy 17
11.	Testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy 17
12.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17
13.	Zysk przypadający na jedną akcję 17
14.	Dywidendy 17
15.	Rezerwy 18
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 19
16.	Instrumenty finansowe 19
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 25
17.	Zobowiązania inwestycyjne 25
18.	Informacja o podmiotach powiązanych 25
19.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 26
20.	Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy 26
21.	Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy 27

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2018 (niebadane)	31 marca 2017 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	2 642	2 710
Koszt własny sprzedaży	(2 068)	(2 177)
Zysk brutto ze sprzedaży	574	533
Pozostałe przychody operacyjne	29	37
Koszty sprzedaży	(88)	(90)
Koszty ogólnego zarządu	(92)	(85)
Pozostałe koszty operacyjne	(35)	(40)
Przychody finansowe	18	80
Koszty finansowe	(94)	(64)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	30	10
Zysk lub strata brutto	342	381
Podatek dochodowy	(65)	(68)
Zysk lub strata netto za okres	277	313
Przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	275	310
Udziały niekontrolujące	2	3
Zysk lub strata na jedną akcję (w złotych)
- podstawowy	0,66	0,75
- rozwodniony	0,66	0,75

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 (niebadane)
Wynik netto za okres	277	313
Składniki, które nigdy nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	189	3
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	(6)	4
Wpływ wdrożenia MSSF 9 i MSSF 15	240	-
Odroczony podatek dochodowy	(45)	(1)
Składniki, które w przyszłości mogą zostać przeklasyfikowane na zyski lub straty	(15)	(13)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	(5)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	(19)	(10)
Odroczony podatek dochodowy	4	2
Inne całkowite dochody netto	174	(10)
Całkowite dochody razem	451	303
Przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej	449	300
Udziały niekontrolujące	2	3

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Stan na	Stan na
	31 marca 2018 (niebadane)	31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13 405	13 371
Aktywa niematerialne	320	338
Wartość firmy	15	15
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	814	728
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	350	325
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	58	46
Pozostałe aktywa długoterminowe	107	107
	15 069	14 930
Aktywa obrotowe
Zapasy	450	352
Należności z tytułu podatku dochodowego	24	31
Należności z tytułu dostaw i usług	1 692	1 843
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	28	83
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 319	3 641
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	423	176
	5 936	6 126
SUMA AKTYWÓW	21 005	21 056

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (kontynuacja)

	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2017
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 522	4 522
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	(2)	(2)
Kapitał rezerwowy	1 018	1 018
Kapitał zapasowy	1 433	1 433
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	(13)	2
Zyski zatrzymane	2 900	2 436
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	9 858	9 409
Udziały niekontrolujące	58	56
	9 916	9 465
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2 632	2 720
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	4 392	4 520
Rezerwy długoterminowe	559	550
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	645	596
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje długoterminowe	270	501
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	78	81
	8 576	8 968
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	542	792
Bieżąca część kredytów i pożyczek	359	356
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	43	109
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	42	11
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje	129	182
Rezerwy krótkoterminowe	722	571
Pozostałe zobowiązania finansowe	107	280
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	569	322
	2 513	2 623
Zobowiązania razem	11 089	11 591
SUMA PASYWÓW	21 005	21 056

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

	Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2018	4 522	(2)	1 018	1 433	2	2 436	9 409	56	9 465
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	-	-	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	(15)	-	(15)	-	(15)
Wpływ wdrożenia MSSF 9 i MSSF 15	-	-	-	-	-	194	194	-	194
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	275	275	2	277
Suma całkowitych dochodów za okres	-	-	-	-	(15)	464	449	2	451
Na dzień 31 marca 2018 (niebadane)	4 522	(2)	1 018	1 433	(13)	2 900	9 858	58	9 916
Na dzień 1 stycznia 2017	4 522	4	1 018	728	41	2 464	8 777	40	8 817
Zyski i straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń	-	-	-	-	-	3	3	-	3
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	(5)	-	-	-	-	(5)	-	(5)
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	(8)	-	(8)	-	(8)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	-	310	310	3	313
Suma całkowitych dochodów za okres	-	(5)	-	-	(8)	313	300	3	303
Na dzień 31 marca 2017 (niebadane)	4 522	(1)	1 018	728	33	2 777	9 077	43	9 120

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	342	381
Korekty o pozycje:
Udział w (zysku)/ stracie jednostek wykazywanych metodą praw własności	(30)	(10)
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	10	(16)
Amortyzacja	238	246
Odsetki i dywidendy, netto	69	39
(Zysk)/ strata na działalności inwestycyjnej, w tym odpis wartości firmy	6	(59)
Zmiany pozycji kapitału obrotowego:
Zmiana stanu należności	175	32
Zmiana stanu zapasów	(98)	(94)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(5)	52
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(382)	(318)
Zmiana stanu rezerw	154	8
	479	261
Podatek dochodowy	4	(30)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	483	231
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2	5
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(424)	(293)
Sprzedaż jednostki zależnej	58	24
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	(53)	(137)
Spłata pożyczek	10	-
Pozostałe	1	(6)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(406)	(407)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia	-	1 252
Spłata zaciągniętego zadłużenia	(91)	(77)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(168)	-
Odsetki zapłacone	(145)	(110)
Pozostałe	-	(1)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(404)	1 064
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(327)	888
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 643	1 464
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 316	2 352

ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Energa SA ("Grupa") składa się z Energa Spółka Akcyjna ("jednostka dominująca", "Spółka") z siedzibą w Gdańsku i jej spółek zależnych (patrz nota 2). Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk–Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271591. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 220353024.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• 1. dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej,
• 1. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej,
• 1. obrót energią elektryczną.

Na dzień 31 marca 2018 roku podmiotem kontrolującym Spółkę oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej Energa SA jest Skarb Państwa.

2. Skład Grupy oraz jego zmiany

2.1. Skład Grupy na koniec okresu sprawozdawczego

Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Grupy wchodzi Energa SA oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa spółki Siedziba		Przedmiot działalności	Udział % Grupy w kapitale zakładowym na dzień
				31 marca 2018	31 grudnia 2017
			Linia biznesowa (Segment) Dystrybucja
1	Energa-Operator SA	Gdańsk	dystrybucja energii elektrycznej	100	100
2	Energa-Operator Eksploatacja Elbląg Sp. z o.o.	Elbląg	eksploatacja sieci	100	100
3	Energa-Operator Eksploatacja Gdańsk Sp. z o.o.	Gdańsk	eksploatacja sieci	100	100
4	Energa-Operator Eksploatacja Kalisz Sp. z o.o.	Kalisz	eksploatacja sieci	100	100
5	Energa-Operator Eksploatacja Płock Sp. z o.o.	Płock	eksploatacja sieci	100	100
6	Energa-Operator Eksploatacja Słupsk Sp. z o.o.	Słupsk	eksploatacja sieci	100	100
7	Energa-Operator Eksploatacja Toruń Sp. z o.o.	Toruń	eksploatacja sieci	100	100
8	Energa-Operator Techniczna Obsługa Odbiorców Sp. z o.o.	Koszalin	techniczna obsługa odbiorców	100	100
9	Przedsiębiorstwo Budownictwa Elektroenergetycznego ENBUD Słupsk Sp. z o.o.	Słupsk	wykonawstwo i projektowanie	100	100
10	Energetyka Kaliska - Usługi Techniczne Sp. z o.o.	Kalisz	wykonawstwo i projektowanie	100	100
11	ZEP - Centrum Wykonawstwa Specjalistycznego Sp. z o.o.	Płock	wykonawstwo i projektowanie	100	100
12	Zakład Budownictwa Energetycznego Sp. z o.o.	Koszalin	wykonawstwo i projektowanie	100	100
			Linia biznesowa (Segment) Sprzedaż
13	Energa-Obrót SA	Gdańsk	obrót energią elektryczną	100	100
14	Energa Oświetlenie Sp. z o.o.	Sopot	usługi oświetlenia	100	100
15	Energa SLOVAKIA s.r.o.	Bratysława	obrót energią elektryczną	100	100

Lp.	Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	zakładowym na dzień	Udział % Grupy w kapitale
				31 marca 2018	31 grudnia 2017
			Linia biznesowa (Segment) Wytwarzanie
16	Energa Wytwarzanie SA	Gdańsk	wytwarzanie energii	100	100
17	Energa Elektrownie Ostrołęka SA	Ostrołęka	wytwarzanie energii	89,64	89,64
18	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	Elbląg	wytwarzanie energii	100	100
19	Energa Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.	Ostrołęka	dystrybucja energii cieplnej	100	100
20	Energa Serwis Sp. z o.o.	Ostrołęka	usługi serwisowo-remontowe	94,81	94,81
21	Energa Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	Kalisz	dystrybucja energii cieplnej	91,24	91,24
	Linia biznesowa (Segment) Pozostałe
22	Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o.	Gdańsk	usługi księgowe, kadrowo płacowe i administracyjne	100	100
23	Energa Finance AB (publ)	Sztokholm	działalność finansowa	100	100
24	Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o.	Gdańsk	teleinformatyka	100	100
25	RGK Sp. z o.o.	Gdańsk	działalność finansowa i zarządzanie nieruchomościami	100	100
26	Enspirion Sp. z o.o.	Gdańsk	organizacja i zarządzanie rozwojem innowacyjnych projektów energetycznych	100	100
27	Energa Logistyka Sp. z o.o. (dawniej Energa Operator Logistyka Sp. z o.o.) 1	Płock	logistyka i zaopatrzenie	100	100
28	Energa Invest Sp. z o.o.	Gdańsk	zarządzanie projektami inwestycyjnymi	100	100
29	EOB PGK1 Sp. z o.o.	Gdańsk	finansowa działalność usługowa	100	100
30	Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o. (dawniej EOB PGK2 Sp. z o.o.)	Gdańsk	działalność rozwojowa w zakresie inżynierii	100	100
31	Energa Ochrona Sp. z o.o. (dawniej ENSA PGK3 Sp. z o.o.)	Gdańsk	działalność ochroniarska	100	100
32	ENSA PGK8 Sp. z o.o.	Gdańsk	finansowa działalność usługowa	100	100

¹zmiana nazwy spółki została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018

Dodatkowo na dzień 31 marca 2018 roku Grupa posiada udziały we wspólnych przedsięwzięciach - Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ("PGG"), Elektrownia Ostrołęka SA oraz w jednostkach stowarzyszonych - Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex") oraz ElectroMobility Poland SA (patrz opis w nocie 2.2.).

2.2. Zmiany w składzie Grupy w okresie sprawozdawczym

2.2.1. Polska Grupa Górnicza

W dniu 28 kwietnia 2016 roku spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. podpisała Umowę Inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. W ramach inwestycji w PGG, Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wpłat na nowo emitowane udziały w PGG na łączną kwotę 500 mln zł. Wpłaty na kapitał zrealizowano.

2. Skład Grupy oraz jego zmiany (kontynuacja)

W dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zawarła umowę inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. ("PGG").

Stronami Umowy Inwestycyjnej są Energa Kogeneracja Sp. z o.o., Enea S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG.

Nowa Umowa zmienia i uzupełnia warunki realizacji inwestycji dotychczasowych wspólników w PGG określone w pierwszej umowie inwestycyjnej zawartej między dotychczasowymi wspólnikami i spółką w dniu 28 kwietnia 2016 roku.

Transakcja zakłada dokapitalizowanie PGG przez Inwestorów (z wyłączeniem spółki Węglokoks S.A. i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) na łączną kwotę 1 mld zł w trzech transzach.

W ramach nowej umowy Grupa zobowiązała się do objęcia nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny, w trzech transzach. Na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego dokonano wpłat na kapitał w łącznej kwocie 100 mln zł, co skutkuje objęciem 15,32% kapitału zakładowego PGG.

Zarówno Umowa Inwestycyjna z 28 kwietnia 2016 roku, jak i nowa Umowa Inwestycyjna zawarta 31 marca 2017, przewidują szereg mechanizmów umożliwiających inwestorom bieżący monitoring sytuacji finansowej PGG, w tym realizacji jej biznesplanu oraz podejmowanie działań optymalizacyjnych m.in. w przypadku niekorzystnych zmian warunków rynkowych. Uprawnienia te są realizowane przez Radę Nadzorczą PGG, przy czym Umowa przewiduje, że każdemu wspólnikowi PGG przysługuje prawo do powoływania, odwoływania i zawieszenia w pełnieniu funkcji jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste), przy łącznie 7 członkach Rady.

Ponadto PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Energa Kogeneracja Sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Nowymi Inwestorami") podpisały porozumienie dotyczące PGG ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad PGG przez Nowych Inwestorów, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników PGG. Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej PGG. W dniu 29 czerwca 2016 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Nowych Inwestorów wspólnej kontroli nad PGG, na bazie Porozumienia. W dniu 31 marca 2017 na mocy nowej Umowy Inwestycyjnej do inwestorów PGG dołączyła Enea S.A. W dniu 22 grudnia 2017 roku UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji poprzez przystąpienie Enea S.A. do Porozumienia.

W dniu 29 grudnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został dokonany wpis dotyczący przekształcenia spółki Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

PGG zajmuje się wydobyciem węgla, przez co daje dostęp do bogatych zasobów paliwa energetycznego, które może być wykorzystywane przez jednostki wytwórcze Grupy. Siedziba PGG znajduje się w Katowicach.

PGG jest spółką niepubliczną, w związku z czym nie istnieją notowane ceny rynkowe dla jej akcji.

2.2.2. Polimex-Mostostal

W dniu 18 stycznia 2017 roku Zarząd Energa SA wraz z Enea S.A., PGE S.A., PGNiG Technologie S.A. ("Inwestorzy") oraz Polimex-Mostostal S.A. zawarł umowę inwestycyjną, na podstawie której Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji kapitałowej w Polimex. Energa SA objęła 37,5 mln nowo wyemitowanych akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, za łączną kwotę 75 mln zł oraz nabyła 1,5 mln akcji Polimex od SPV Operator Sp. z o.o. dopuszczonych do obrotu na GPW w ramach transakcji pakietowej za łączną kwotę 5,8 mln PLN, w wyniku czego osiągnęła około 16,5% udziału w akcjonariacie Polimexu.

Umowa inwestycyjna umożliwia inwestorom wpływ na politykę finansową i operacyjną Polimexu. Uprawnienia te są realizowane przez Radę Nadzorczą. Umowa przewiduje, że Rada Nadzorcza składać się będzie z 3 członków, wskazanych przez Inwestorów.

Ponadto Inwestorzy podpisali porozumienie dotyczące inwestycji w Polimex ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad Polimexem Inwestorom, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Polimexu (66%). Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie, w drodze głosowania, wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej Polimexu, w tym ustalanie składu osobowego Zarządu Polimexu.

Z uwagi na wskazane powyżej uprawnienia Inwestorów, przekładające się na posiadanie znaczącego wpływu, udział w Polimexie został zaklasyfikowany jako jednostka stowarzyszona ujmowana metodą praw własności.

Polimex jest spółką inżynieryjno-budowlaną, którą wyróżnia szeroki wachlarz usług świadczonych na zasadach generalnego wykonawstwa. Siedziba Polimexu znajduje się w Warszawie. Polimex jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs jednej akcji Polimexu na zamknięciu sesji w dniu 29 marca 2018 roku wyniósł 3,90 zł, co przekłada się na wartość godziwą pakietu akcji w posiadaniu Grupy na poziomie 152 mln zł.

2.2.3. Elektrownia Ostrołęka

W dniu 8 grudnia 2016 roku Energa SA, Enea S.A. oraz Elektrownia Ostrołęka SA (w dniu 27 lutego 2018 roku zostało zarejestrowane przekształcenie spółki Elektrownia Ostrołęka SA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) podpisały umowę inwestycyjną dotyczącą realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce. Warunkiem zawieszającym realizację umowy było uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Enea S.A. 50 % akcji spółki celowej Elektrownia Ostrołęka SA. W dniu 11 stycznia 2017 roku Prezes UOKiK wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, w związku z czym 1 lutego 2017 roku Energa SA oraz Enea S.A. podpisały umowę nabycia akcji przez Enea S.A.

Na mocy powyższych umów Energa SA i Enea S.A. objęły wspólną kontrolę nad spółką Elektrownia Ostrołęka SA, z siedzibą w Ostrołęce, której celem działalności jest budowa i eksploatacja nowego bloku węglowego.

2. Skład Grupy oraz jego zmiany (kontynuacja)

Dodatkowo w dniu 26 marca 2018 roku podpisano aneks do umowy inwestycyjnej, w którym określono maksymalne nakłady ze strony Energa SA do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac dla Generalnego Wykonawcy (temat wyboru Generalnego Wykonawcy został przedstawiony w nocie 20).

Energa SA i Enea S.A. w wyniku realizacji zapisów umowy inwestycyjnej posiadają po 50% akcji Elektrowni Ostrołęka SA oraz taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzi taka sama liczba przedstawicieli obu inwestorów. Decyzje dotyczące istotnych działań wymagają jednomyślnej zgody obu akcjonariuszy. Biorąc powyższe pod uwagę inwestycja została zaklasyfikowana jako wspólne przedsięwzięcie i jest ujmowana metodą praw własności.

Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. jest spółką niepubliczną, w związku z czym nie istnieją notowane ceny rynkowe dla jej udziałów.

W dniu 13 kwietnia 2017 roku kapitał zakładowy spółki został podwyższony o 19 mln zł – nowe akcje zostały objęte po połowie, tj. po 9,5 mln zł, przez Energa SA i Enea S.A. i pokryte wkładem pieniężnym.

Obecnie trwa procedura rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. o 35 mln zł, dokonanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników z 29 marca 2018 roku, na mocy której Energa SA i Enea S.A. objęły nowe udziały po połowie, tj. po 17,5 mln zł, pokrywając je wkładem pieniężnym.

2.2.4. ElektroMobility Poland

W dniu 3 stycznia 2018 roku została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia spółki ElectroMobility Poland SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do 30 mln zł, poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji. Na tej podstawie Energa SA wniosła do spółki 5 mln zł wkładu pieniężnego. Podwyższenie kapitału zakładowego ElektroMobility zostało zarejestrowane w KRS w dniu 23 kwietnia 2018..

Spółka ElectroMobility Poland SA została zaklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona. Udział w spółce został zaprezentowany w wartości nominalnej.

3. Skład Zarządu jednostki dominującej

W ciągu I kwartału 2018 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Energa SA funkcjonował w następującym składzie:

• 1) w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 5 lutego 2018 roku:
• a) Pan Daniel Obajtek Prezes Zarządu,
• b) Pani Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

• c) Pan Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

  • d) Pan Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
  • 2) w okresie od dnia 6 lutego 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:
  • a) Pani Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pełniąca obowiązki Prezesa Zarządu,
  • b) Pan Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
  • c) Pan Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W związku z rezygnacją Pana Daniela Obajtka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Energa SA złożoną w dniu 5 lutego 2018 roku, w dniu 6 lutego 2018 roku Zarząd Energa SA podjął uchwałę o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 6 lutego 2018 roku, zaakceptowała decyzję o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Energa SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 9 maja 2018 roku.

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w milionach złotych ("mln zł") oraz zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Energa SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską. Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych w pełnym sprawozdaniu finansowym zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Zawiera jednak wybrane noty objaśniające dotyczące wydarzeń i transakcji, które są istotne dla zrozumienia zmian wyników Grupy i jej sytuacji majątkowej od ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego (kontynuacja)

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych polskich spółek uwzględnionych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. W przypadku spółek Energa Slovakia s.r.o. oraz Energa Finance AB (publ) walutą funkcjonalną sprawozdania jednostkowego jest euro. Dla celów niniejszego sprawozdania dane sprawozdawcze wyżej wymienionych spółek zostały przeliczone na złote polskie w sposób następujący: dane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, z wyjątkiem kapitałów, odpowiednio według kursu średniego na dzień kończący okres sprawozdawczy, kapitały – według kursu na dzień transakcji, dane ze sprawozdania z zysków lub strat według średniego kursu za dany okres sprawozdawczy. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia ujęto w pozostałych całkowitych dochodach.

6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany zakresu ani metodologii dokonywania istotnych szacunków. Zmiany wartości szacunkowych wynikały ze zdarzeń, jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz pełnej aplikacji zapisów MSSF 9.

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE") wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.

7. Istotne zasady rachunkowości

Polityka rachunkowości Grupy stosowana jest w sposób ciągły za wyjątkiem zmian wynikających ze zmian w MSSF UE, w szczególności dotyczących standardów MSSF 9 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 15 "Przychody umów z klientami", zastosowanych po raz pierwszy w bieżącym okresie sprawozdawczym. Dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka stosuje w sposób ciągły MSR 39.

7.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2018

Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, weszły w życie w roku 2018:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności w formie akcji" Klasyfikacja i wycena transakcji płatności w formie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Uwzględnienie zmian wprowadzonych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) Zmiany do MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy", MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przenoszenie nieruchomości inwestycyjnych do innych grup aktywów (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i ujęcie zaliczek" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wymienione powyżej zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na wyniki Grupy Kapitałowej.

7.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa nadal analizuje umowy, które będą podlegały zgodnie z MSSF 16 ujawnieniu w bilansie, gdyż ich ilość oraz wartość podlega ciągłym zmianom.

7. Istotne zasady rachunkowości (kontynuacja)

7.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 14 "Aktywa i Zobowiązania Regulacyjne" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy,
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Kontrakty ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązują w odniesieniu od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Doprecyzowanie zakresu stosowania standardu dla długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w rozliczeniach podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Również w przypadku wprowadzenia pozostałych wyżej wymienionych standardów, Grupa nie przewiduje, aby zmiany z tym związane miały istotny wpływ na jej sprawozdania.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności w prezentowanym okresie

Sprzedaż oraz dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej w ciągu roku podlega wahaniom sezonowym. Wolumen sprzedawanej oraz dystrybuowanej energii, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży, wzrasta w miesiącach zimowych i spada w miesiącach letnich. Uzależnione jest to od temperatury otoczenia oraz długości dnia. Zakres tych wahań wyznaczają niskie temperatury i krótsze dni zimą oraz wyższe temperatury i dłuższe dni latem. Sezonowość sprzedaży oraz dystrybucji energii w znacznie większym stopniu dotyczy drobnych odbiorców niż odbiorców z sektora przemysłowego.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO LINII BIZNESOWYCH (SEGMENTÓW OPERACYJNYCH)

9. Linie biznesowe (Segmenty działalności)

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący oraz porównywalne okresy sprawozdawcze. Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty wydzielone ze względu na rodzaj oferowanych produktów. Podział sprawozdawczości Grupy opiera się na następujących segmentach działalności nazywanych według terminologii Grupy, wprowadzonej Umową o Współpracy podpisaną 20 grudnia 2017, liniami biznesowymi:

• Dystrybucja dystrybucja energii elektrycznej przez Energa-Operator SA (Operatora Systemu Dystrybucyjnego), a także działalność bezpośrednio związana z dystrybucją prowadzoną przez inne spółki Grupy,
• Wytwarzanie wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, wytwarzanie oraz dystrybucja energii cieplnej, a także działalność serwisowo - remontowa bezpośrednio związana z wytwarzaniem energii,
• Sprzedaż handel energią elektryczną (obrót hurtowy i sprzedaż detaliczna) oraz usługi oświetlenia,
• Pozostałe centra usług wspólnych w obszarach księgowym, kadrowo-płacowym, administracyjnym oraz teleinformatycznym, a także działalność finansowa, zarządzanie nieruchomościami oraz logistyka i zaopatrzenie. Do linii biznesowej pozostałe zakwalifikowano również jednostkę dominującą.

Podstawowymi miernikami, na bazie których Zarząd Energa SA dokonuje oceny wyników działalności linii biznesowych jest wynik netto oraz EBITDA, tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej (obliczony jako zysk/strata brutto skorygowany o udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności, przychody finansowe oraz koszty finansowe) powiększony o amortyzację i odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe.

Zasady stosowane do ustalenia wyników linii biznesowych oraz pomiaru aktywów i zobowiązań linii biznesowych są zgodne z zasadami stosowanymi dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności jest przypisywany do wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

Transakcje pomiędzy liniami biznesowymi rozliczane są na warunkach rynkowych.

Grupa nie prezentuje informacji w podziale na segmenty geograficzne, gdyż jej działalność prowadzona na rzecz klientów zagranicznych oraz aktywa zagraniczne nie mają znaczącego wpływu na działalność Grupy.

W poniższych tabelach przedstawione zostało przyporządkowanie do poszczególnych segmentów sprawozdawczych przychodów i kosztów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku oraz aktywów i zobowiązań wg stanu na dzień 31 marca 2018 roku wraz z odpowiednimi danymi porównywalnymi. Dane za okres porównywalny zostały przekształcone w wyniku zmiany przypisania spółki Energa Logistyka Sp. z o.o. do linii biznesowej.

9. Linie biznesowe (Segmenty działalności) (kontynuacja)

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku (niebadane) lub na dzień 31 marca 2018 roku (niebadane)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 052	1 342	227	21	2 642	-	2 642
Sprzedaż między liniami biznesowymi	15	81	77	92	265	(265)	-
Przychody linii biznesowej ogółem	1 067	1 423	304	113	2 907	(265)	2 642
EBITDA	509	53	103	(38)	627	(1)	626
Amortyzacja	188	10	40	4	242	(4)	238
Zysk lub strata z działalności operacyjnej	321	43	63	(42)	385	3	388
Przychody/ koszty finansowe netto	(34)	3	(13)	(31)	(75)	(1)	(76)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	-	-	-	-	-	30	30
Zysk lub strata brutto	287	46	50	(73)	310	32	342
Podatek dochodowy	(58)	(8)	(9)	10	(65)	-	(65)
Zysk lub strata netto	229	38	41	(63)	245	32	277
Aktywa i zobowiązania
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	43	43	3	3 230	3 319	-	3 319
Aktywa ogółem	14 273	2 257	4 124	16 537	37 191	(16 186)	21 005
Zobowiązania finansowe	4 857	-	991	7 838	13 686	(6 260)	7 426
Pozostałe informacje dotyczące linii biznesowej
Nakłady inwestycyjne	222	5	30	3	260	(4)	256

9. Linie biznesowe (Segmenty działalności) (kontynuacja)

Okres 3 miesięcy zakończonydnia 31 marca 2017 roku (niebadane) (przekształcone) lub na dzień 31 grudnia 2017 roku (przekształcone)	Dystrybucja	Sprzedaż	Wytwarzanie	Pozostałe	Razem	Wyłączenia i korekty konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 136	1 341	211	22	2 710	-	2 710
Sprzedaż między liniami biznesowymi	15	9	67	74	165	(165)	-
Przychody linii biznesowej ogółem	1 151	1 350	278	96	2 875	(165)	2 710
EBITDA	531	(10)	104	(24)	601	-	601
Amortyzacja	191	11	41	5	248	(2)	246
Zysk lub strata z działalności operacyjnej	340	(21)	63	(29)	353	2	355
Przychody/ koszty finansowe netto	(27)	1	(18)	54	10	6	16
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazywanych metodą praw własności	-	-	-	-	-	10	10
Zysk lub strata brutto	313	(20)	45	25	363	18	381
Podatek dochodowy	(62)	3	(11)	2	(68)	-	(68)
Zysk lub strata netto	251	(17)	34	27	295	18	313
Aktywa i zobowiązania
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	50	38	3	3 550	3 641	-	3 641
Aktywa ogółem	13 360	2 284	4 106	16 193	35 943	(14 887)	21 056
Zobowiązania finansowe	3 865	-	991	7 932	12 788	(5 083)	7 705
Pozostałe informacje dotyczące linii biznesowej
Nakłady inwestycyjne	169	8	18	26	221	(4)	217

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa:

• poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 252 mln zł (187 mln zł w porównywalnym okresie roku 2017),
• dokonała sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych o łącznej wartości księgowej 8 mln zł (9 mln zł w porównywalnym okresie roku 2017).

11. Testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy

W I kwartale 2018 roku nie stwierdzono pojawienia się przesłanek mogących skutkować spadkiem wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych spółek Grupy Energa, a w związku z tym stwierdzono brak konieczności przeprowadzenia testów na utratę wartości.

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych wynegocjowanych z bankami, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych w drodze indywidualnych negocjacji z bankami stóp procentowych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Stan na 31 marca 2017 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i w kasie	1 416	1 698
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy	1 903	655
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	3 319	2 353
Niezrealizowane różnice kursowe i odsetki	(3)	3
Kredyt w rachunku bieżącym	-	(4)
Razem saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	3 316	2 352
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	35	21

13. Zysk przypadający na jedną akcję

W jednostce dominującej nie wystąpiły instrumenty rozwadniające, w związku z czym rozwodniony zysk netto na akcję jest równy zyskowi podstawowemu. Poniżej przedstawiono dane, które posłużyły do kalkulacji zysku przypadającego na jedną akcję.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 (niebadane)
Zysk lub strata netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	275	310
Zysk lub strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej	275	310
Liczba akcji w mln na koniec okresu sprawozdawczego	414	414
Liczba akcji w mln zastosowana do obliczenia zysku na jedną akcję	414	414
Zysk lub strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej (zwykły i rozwodniony) (w złotych)	0,66	0,75

14. Dywidendy

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie została przyjęta propozycja podziału zysku wypracowanego w roku 2017.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2016, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 79 mln zł, co daje 0,19 zł na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona w całości, z czego 28 mln zł przypadło na akcje uprzywilejowane co do głosu.

15. Rezerwy

15.1. Rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników

Grupa ustala rezerwy na świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz nagrody jubileuszowe w wysokości obliczonej metodami aktuarialnymi. Wartość rezerw wykazana w niniejszym sprawozdaniu finansowym pochodzi z projekcji rezerw na dzień 31 marca 2018 roku, wykonanej przez niezależnego aktuariusza. Projekcji dokonano w oparciu o główne założenia zastosowane do wyceny rezerw na dzień 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zaktualizowanej stopy dyskontowej oraz przewidywanej stopy wzrostu ekwiwalentu energetycznego. Stopa dyskontowa zastosowana do projekcji rezerw na dzień 31 marca 2018 roku została przyjęta na poziomie 3,41% (na 31 grudnia 2017 roku: 3,36%).

	Świadczenia emerytalne, rentowe i podobne	Taryfa energetyczna	Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	Nagrody jubileuszowe	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	123	167	29	215	534
Koszty bieżącego zatrudnienia	1	1	-	3	5
Zyski i straty aktuarialne	-	6	-	-	6
Wypłacone świadczenia	(1)	-	-	(3)	(4)
Koszty odsetek	1	1	-	2	4
Na dzień 31 marca 2018 roku (niebadane), w tym:	124	175	29	217	545
Krótkoterminowe	10	9	2	22	43
Długoterminowe	114	166	27	195	502

	Świadczenia emerytalne, rentowe i podobne	Taryfa energetyczna	Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	Nagrody jubileuszowe	Restruktury zacja	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	118	166	69	213	1	567
Koszty bieżącego zatrudnienia	1	1	1	3	-	6
Zyski i straty aktuarialne	(1)	(4)	1	(1)	-	(5)
Wypłacone świadczenia	(1)	-	(1)	(3)	-	(5)
Koszty odsetek	1	1	1	2	-	5
Rozwiązane	-	-	-	-	(1)	(1)
Na dzień 31 marca 2017 roku (niebadane), w tym:	118	164	71	214	-	567
Krótkoterminowe	9	9	5	21	-	44
Długoterminowe	109	155	66	193	-	523

15.2. Pozostałe rezerwy

	Spory sądowe	Rekultywacja oraz koszty likwidacji	Zobowiązania z tytułu emisji gazów	Obowiązek umorzenia świadectw	Inne rezerwy	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	114	57	46	299	71	587
Koszty odsetek	-	1	-	-	-	1
Utworzone	4	-	28	133	38	203
Rozwiązane	(5)	(1)	-	-	(7)	(13)
Wykorzystane	(1)	-	-	-	(41)	(42)
Na dzień 31 marca 2018 roku (niebadane), w tym:	112	57	74	432	61	736
Krótkoterminowe	112	-	74	432	61	679
Długoterminowe	-	57	-	-	-	57

15. Rezerwy (kontynuacja)

	Spory sądowe	Rekultywacja oraz koszty likwidacji	Zobowiązania z tytułu emisji gazów	Obowiązek umorzenia świadectw	Inne rezerwy	RAZEM
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	131	50	41	405	95	722
Utworzone	4	2	9	185	52	252
Rozwiązane	(5)	-	-	-	(2)	(7)
Wykorzystane	(1)	-	-	(196)	(42)	(239)
Na dzień 31 marca 2017 roku (niebadane), w tym:	129	52	50	394	103	728
Krótkoterminowe	129	-	50	394	102	675
Długoterminowe	-	52	-	-	1	53

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

16. Instrumenty finansowe

16.1. Wartość księgowa kategorii i klas instrumentów finansowych

Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy okresu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	1 692	-	1 692
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	3 319	-	3 319
Pozostałe aktywa finansowe	22	25	39	-	86
Obligacje, bony skarbowe oraz inne dłużne papiery wartościowe	-	-	14	-	14
Pochodne instrumenty finansowe	22	25	-	-	47
Pozostałe	-		25		25
RAZEM	22	25	5 050	-	5 097
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	-	2 991	-	2 991
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	-	1 541	-	1 541
Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	- -	- -	1 450 4 435	- -	1 450 4 435
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	542	-	542
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	73	107	5	185
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych	-	-	87	-	87
Pochodne instrumenty finansowe	-	73	-	-	73
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	2	-	2
Pozostałe		-	18	5	23
RAZEM	-	73	8 075	5	8 153

Stan na 31 grudnia 2017	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy okresu	Instrumenty pochodne zabezpieczające	Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Instrumenty finansowe wyłączone z zakresu MSSF 9	RAZEM
Aktywa
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	1 843	-	1 843
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	3 641	-	3 641
Pozostałe aktywa finansowe	24	9	96	-	129
Obligacje, bony skarbowe oraz inne dłużne papiery wartościowe	-	-	14	-	14
Pochodne instrumenty finansowe	24	9	-	-	33
Pozostałe	-	-	82	-	82
RAZEM	24	9	5 580	-	5 613
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	-	3 076	-	3 076
Kredyty i pożyczki preferencyjne	-	-	1 570	-	1 570
Kredyty i pożyczki	-	-	1 506	-	1 506
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	4 629	-	4 629
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	792	-	792
Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu nabycia	-	78	278	5	361
rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych	-	-	255	-	255
Pochodne instrumenty finansowe	-	78	-	-	78
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	2	-	2
Pozostałe	-	-	21	5	26
RAZEM	-	78	8 775	5	8 858

16.2. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe wyceniane na bieżąco w wartości godziwej

Niektóre aktywa i zobowiązania finansowe Grupy wyceniane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Poniższa tabela przedstawia analizę instrumentów finansowych mierzonych w wartości godziwej, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii:

• poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

	31 marca 2018 (niebadane)	31 grudnia 2017
	Poziom 2	Poziom 2
Aktywa
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS I)	23	7
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS II)	1	<1
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IRS)	1	2
Inne instrumenty pochodne	22	24
Zobowiązania
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS III)	40	49
Instrumenty pochodne zabezpieczające (CCIRS IV)	33	29

Wycena transakcji Cross Currency Interest Rate Swap ("CCIRS") oraz Interest Rate Swap ("IRS") do wartości godziwej odbywa się poprzez dyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych. Stopy procentowe oraz basis spread używane do dyskonta pozyskiwane są z systemu Bloomberg.

Na inne instrumenty pochodne składają się opcje kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA. Opcje zostały nabyte od Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 18 stycznia 2017 roku i dotyczą nabycia w trzech transzach łącznie 9 mln akcji Polimex-Mostostal SA, po cenie nominalnej 2 zł za akcję. Terminy realizacji opcji ustalono na: 30 lipca 2020 roku, 30 lipca 2021 roku i 30 lipca 2022 roku. Wycena opcji kupna akcji spółki Polimex-Mostostal SA (opcje call) do wartości godziwej została przeprowadzona z wykorzystaniem modelu Blacka-Scholesa. W wycenie uwzględniono bieżącą cenę oraz historyczną zmienność cen akcji spółki. Stopę wolną od ryzyka wyznaczono w oparciu o rentowność obligacji skarbowych o zapadalności zbliżonej do terminu wygaśnięcia opcji.

Instrumenty finansowe, które nie są na bieżąco wyceniane w wartości godziwej

Z wyjątkiem informacji podanych w tabeli poniżej wartość księgowa aktywów oraz zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości godziwych.

Zobowiązania z tytułu emisji euroobligacji oraz	Wartość godziwa
obligacji hybrydowych	Wartość księgowa	Poziom 1	Poziom 2
Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	4 423	3 522	1 051
Stan na 31 grudnia 2017	4 446	3 508	1 152

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych w euro została oszacowana: w przypadku euroobligacji na podstawie kwotowań z systemu Bloomberg z dnia 29 marca 2018 roku, które są ustalane na podstawie transakcji na giełdzie w Luksemburgu oraz obrotu pozagiełdowego natomiast w przypadku obligacji hybrydowych w oparciu o analizę przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu aktualnych na dzień 29 marca 2018 roku stóp procentowych.

Grupa posiada również obligacje oprocentowane według zmiennej stopy, które są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez BondSpot S.A. Rynek nie jest płynny a transakcje na nim zawierane są incydentalnie, co powoduje, iż notowania nie odzwierciedlają wartości godziwej obligacji.

16.3. Zobowiązania finansowe

Wszystkie zobowiązania finansowe Grupy są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem instrumentów pochodnych zabezpieczających. W tej kategorii instrumentów finansowych Grupa prezentuje przede wszystkim otrzymane kredyty i pożyczki oraz wyemitowane obligacje.

Kredyty i pożyczki

	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2017
Waluta	PLN
Stopa Referencyjna	WIBOR, Stopa redyskontowa
Wartość kredytu/ pożyczki	2 991 3 076
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	359	356
od 1 roku do 2 lat	382	373
od 2 lat do 3 lat	392	392
od 3 lat do 5 lat	756	763
powyżej 5 lat	1 102	1 192

Na dzień 31 marca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku wartość pozostających do dyspozycji Grupy limitów kredytowych wyniosła odpowiednio 3 994 mln zł (wykorzystane w 75,3%) i 4 086 mln zł (wykorzystane w 75,8%).

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały przedstawione w nocie 16.4.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2017
Waluta	PLN
Stopa Referencyjna	WIBOR
Wartość emisji	12	183
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	9	12
od 2 lat do 3 lat	3	171

	Stan na 31 marca 2018 (niebadane)	Stan na 31 grudnia 2017
Waluta	EUR
Stopa Referencyjna	stała
Wartość emisji
w walucie	1 051	1 066
w złotych	4 423	4 446
z tego o terminie spłaty przypadającym w okresie:
do 1 roku (krótkoterminowe)	34	97
od 2 lat do 3 lat	2 105	2 085
powyżej 5 lat	2 284	2 264

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w nocie 16.4.

16.4. Dostępne finansowanie zewnętrzne

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz na dzień kończący okres sprawozdawczy i dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia zobowiązań umownych wynikających z warunków pozyskanego finansowania zewnętrznego.

Dostępne finansowania zewnętrzne według stanu na dzień 31 marca 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Podmiot finansujący	Rodzaj zobowiązania	Cel finansowania	Data zawarcia umowy	Limit finansowania	Kwota dostępnego finansowania	Zadłużenie nominalne na 31.03.2018	Termin spłaty
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	16-12-2009	1 050	-	613	15-12-2025
Europejski Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	10-07-2013	1 000	-	950	15-09-2031
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	29-04-2010	1 076	-	625	18-12-2024
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	26-06-2013	800	-	643	18-12-2024
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	30-04-2010	200	-	92	15-06-2022
Obligatariusze	Euroobligacje	Cele ogólnokorporacyjne	19-03-2013	2 1041	-	2 1041	19-03-2020
Obligatariusze	Euroobligacje	Cele ogólnokorporacyjne	07-03-2017	1 2631	-	1 2631	07-03-2027
Obligatariusze	Obligacje krajowe	Cele ogólnokorporacyjne	19-10-2012	1 000	-	3	19-10-2019

Podmiot finansujący	Rodzaj zobowiązania	Cel finansowania	Data zawarcia umowy	Limit finansowania	Kwota dostępnego finansowania	Zadłużenie nominalne na 31.03.2018	Termin spłaty
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	30-08-2011	2	-	2	31-12-2019
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	12-10-2011	300	300	-	07-06-2021
PKO Bank Polski SA	Obligacje	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	100	53	-	31-12-2022
PKO Bank Polski SA	Limit kredytowy	Cele ogólnokorporacyjne	20-09-2012	200	188	122	19-09-2022
Bank PEKAO SA	Kredyt odnawialny	Cele ogólnokorporacyjne	13-10-2011	500	500	-	29-05-2020
Bank PEKAO SA	Kredyt	Program inwestycyjny Energa Elektrownie Ostrołęka SA	30-05-2012	85	-	16	29-05-2022
Nordycki Bank Inwestycyjny	Kredyt	Budowa FW Myślino	23-10-2014	68	-	53	15-09-2026
NFOSiGW	Pożyczka	Program inwestycyjny Energa-Obrót SA	25-03-2011	0	-	0	31-12-2020
WFOŚiWG	Pożyczka	Program inwestycyjny Energa Wytwarzanie SA	23-12-2014	6	-	6	30-06-2021
WFOŚiWG	Pożyczka	Program inwestycyjny Elektrownia CCGT Gdańsk Sp. z o.o.	27-06-2014	7	-	7	30-06-2024
Europejski Bank Inwestycyjny	Obligacje hybrydowe	Program inwestycyjny Energa-Operator SA	04-09-2017	1 0523		1 0523	12-09 2037
RAZEM				10 813	1 041	7 441

¹ zobowiązanie z tytułu euroobligacji w łącznej kwocie 800 mln EUR przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 30 marca 2018 roku

² wartość limitów gwarancyjnych udzielonych Spółkom Grupy Kapitałowej Energa na podstawie zawartych umów wykonawczych (wykorzystanie limitu globalnego)

³ zobowiązanie z tytułu obligacji hybrydowych w kwocie 250 mln EUR przeliczone po kursie średnim NBP z dnia 30 marca 2018 roku

16.5. Rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych

Zabezpieczenie ryzyka walutowego

Pomiędzy spółką celową Energa Finance AB (publ) a Energa SA zawarte zostały trzy umowy pożyczki denominowane w EUR na łączną kwotę 699 mln EUR. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego z tytułu powyższych pożyczek, Grupa zawarła w 2013 roku, lipcu 2014 roku oraz kwietniu 2017 roku transakcje walutowej zamiany stóp procentowych CCIRS o nominałach odpowiednio 400 mln EUR ("CCIRS I"), 25 mln EUR ("CCIRS II"), 200 mln EUR ("CCIRS III").

Jako pozycję zabezpieczaną w powyższych relacjach zabezpieczających, Grupa desygnowała ryzyko walutowe z tytułu wewnątrzgrupowych pożyczek denominowanych w EUR. Zabezpieczeniu podlega ryzyko walutowe dotyczące 89% łącznego nominału pożyczek.

Jako instrument zabezpieczający Grupa desygnowała transakcje CCIRS, w ramach której Grupa otrzymuje przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie EUR oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy pieniężne otrzymywane przez Grupę pokrywają się z przepływami pieniężnymi z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych. Grupa oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych do czerwca 2027 roku.

We wrześniu 2017 roku Energa SA dokonała emisji obligacji hybrydowych na łączną kwotę 250 mln EUR. W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego z tytułu tych obligacji Spółka zawarła transakcje walutowej zamiany stóp procentowych CCIRS ("CCIRS IV").

Jako pozycję zabezpieczaną w relacjach zabezpieczających, Spółka desygnowała ryzyko walutowe z tytułu emisji obligacji hybrydowych denominowanych w EUR. Zabezpieczeniu podlega ryzyko walutowe dotyczące 100% łącznego nominału wyemitowanych obligacji.

Jako instrument zabezpieczający Spółka desygnowała transakcje CCIRS, w ramach której Spółka otrzymuje przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie EUR oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy pieniężne otrzymywane przez Spółkę pokrywają się z przepływami pieniężnymi z tytułu wyemitowanych obligacji. Spółka oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych do września 2027 roku.

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

W sierpniu 2016 roku Grupa zawarła dodatkowo transakcje IRS o podobnej charakterystyce dla:

• zawartej w 2010 roku umowy kredytowej z EBOR 150 mln zł,
• zawartej w 2013 roku umowy kredytowej z EBOR 150 mln zł,
• zawartej w 2013 roku umowy kredytowej z EBI 150 mln zł.

Jako pozycje zabezpieczane w relacjach zabezpieczających Grupa desygnowała ryzyko stopy procentowej WIBOR 3M wynikające z płatności odsetkowych od powyższych zobowiązań finansowych w okresie nie dłuższym niż 2 lata od daty zawarcia transakcji zabezpieczających. W przypadku transakcji o wartości 150 mln dotyczącej umowy kredytowej z EBI z roku 2013 jest to okres czteroletni.

Jako instrumenty zabezpieczające Grupa desygnowała transakcje IRS, w ramach których Grupa otrzymuje przepływy pieniężne o zmiennym oprocentowaniu w walucie PLN oraz płaci przepływy pieniężne o stałym oprocentowaniu w walucie PLN. Przepływy pieniężne odsetkowe otrzymywane przez Grupę pokrywają się z przepływami pieniężnymi odsetkowymi z tytułu zabezpieczanych zobowiązań finansowych. Grupa oczekuje wystąpienia zabezpieczanych przepływów pieniężnych maksymalnie do czerwca 2020 roku.

Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających

Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających wyniosła:

	Wartość	Ujęcie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
Stan na 31 marca 2018 (niebadane)
CCIRS I	23	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe
CCIRS II	1	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe
CCIRS III	40	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe
CCIRS IV	33	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe
IRS	1	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe
Stan na 31 grudnia 2017
CCIRS I	7	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe
CCIRS II	<1	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe
CCIRS III	49	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe
CCIRS IV	29	Zobowiązania – Pozostałe zobowiązania finansowe
IRS	2	Aktywa – Pozostałe aktywa finansowe

Z tytułu wdrożonej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych kapitał z aktualizacji wyceny (efektywna część zmiany wyceny instrumentu zabezpieczającego pomniejszona o podatek odroczony) zmniejszył się w okresie sprawozdawczym o kwotę 15 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu rachunkowości zabezpieczeń w okresie sprawozdawczym:

Zmiana stanu kapitału z aktualizacji wyceny w ciągu okresu sprawozdawczego	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 (niebadane)
Na początek okresu sprawozdawczego	2	41
Kwota ujęta w kapitale z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających w okresie, równa zmianie wartości godziwej instrumentów zabezpieczających	21	(91)
Naliczone, niezapadłe odsetki, przeniesione z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	(7)	(6)
Rewaluacja instrumentów zabezpieczających, przeniesiona z kapitału do przychodów/kosztów finansowych	(33)	87
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów	4	2
Na koniec okresu sprawozdawczego	(13)	33

Na dzień 31 marca 2018 roku nie stwierdzono nieefektywności wynikającej z zastosowanej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

16.6. Zabezpieczenia spłaty zobowiązań

Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie wystąpiły istotne aktywa, na których dokonano zabezpieczenia spłaty zobowiązań lub zobowiązań warunkowych.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

17. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy zobowiązania Grupy do poniesienia nakładów związanych z nabyciem rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych, które jeszcze nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyniosły około 5 711 mln zł, w tym:

• przedsięwzięcia objęte planem rozwoju spółki Energa-Operator SA w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną na lata 2017 – 2022 (uzgodniony z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki) – około 5 431 mln zł,
• realizacja projektu wiatrowego FW Przykona około 135 mln zł,
• przedsięwzięcia realizowane w Elektrowni Ostrołęka (m.in. modernizacja bloków energetycznych, budowa instalacji odazotowania spalin) – około 81 mln zł,
• projekt optymalizacji kotła parowego bloku biomasowego realizowany w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. około 32 mln zł,
• elektrownie gazowo-parowe w Grudziądzu i Gdańsku około 26 mln zł,
• modernizacja eletrowni wodnych około 6 mln zł.

18. Informacja o podmiotach powiązanych

Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia.

18.1. Transakcje z udziałem podmiotów powiązanych ze Skarbem Państwa

Jednostką kontrolującą Grupy jest Skarb Państwa, w związku z tym inne podmioty powiązane ze Skarbem Państwa są traktowane przez Grupę jako jednostki powiązane.

Transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa zawierane były w ramach zwykłego toku prowadzonej działalności gospodarczej i dotyczyły głównie zakupu i sprzedaży energii elektrycznej oraz praw majątkowych, sprzedaży usług dystrybucji energii elektrycznej (w tym tranzytu), rozliczeń z operatorem systemu przesyłowego w obszarze rynku bilansującego, z tytułu usług przesyłowych, usług systemowych oraz usług pracy interwencyjnej, a także zakupu paliw (głównie węgla). Grupa nie prowadzi ewidencji umożliwiającej agregowanie wartości wszystkich transakcji realizowanych ze wszystkimi instytucjami państwowymi oraz podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa.

18.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz ze wspólnymi przedsięwzięciami

Sprzedaż spółek z Grupy Kapitałowej Energa SA do jednostek stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięć w okresie zakończonym 31 marca 2018 roku ukształtowała się na nieistotnym poziomie (w analogicznym okresie roku poprzedniego poziom sprzedaży do jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wyniósł 53 mln zł). W pierwszym kwartale 2018 roku zakup od jednostek stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięć ukształtował się na poziomie 70 mln zł (w analogicznym okresie roku poprzedniego poziom zakupów od jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wyniósł 30 mln zł). Wartość należności na dzień 31 marca 2018 roku wyniosła 10 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość należności wyniosła 48 mln zł). Wartość zobowiązań na dzień 31 marca 2018 roku wyniosła 25 mln zł w stosunku do 15 mln zł na dzień 31 grudnia 2017 roku. Wszystkie powyższe transakcje dotyczące pierwszego kwartału 2018 roku zrealizowane były z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. i dotyczą w szczególności zakupu węgla.

18.3. Transakcje z udziałem członków Zarządu jednostki dominującej

W okresie sprawozdawczym jednostka dominująca nie zawierała znaczących transakcji z członkami Zarządu.

18.4. Wynagrodzenie wypłacone lub należne kluczowej kadrze kierowniczej oraz Radom Nadzorczym spółek Grupy

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku (niebadane)
Zarząd jednostki dominującej	1	2
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	<1	<1
Zarządy jednostek zależnych	8	7
Rady Nadzorcze jednostek zależnych	<1	<1
Pozostała kluczowa kadra kierownicza	6	4
RAZEM	15	13

19. Aktywa i zobowiązania warunkowe

19.1. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe w kwocie 337 mln zł (320 mln zł na dzień 31 grudnia 2017 roku), w tym przede wszystkim tytuły dotyczące spraw spornych przeciwko spółkom Grupy Energa, dla których wygranie przez spółki jest prawdopodobne i na te sprawy nie jest tworzona rezerwa.

Największą pozycję zobowiązań warunkowych stanowią sprawy sporne związane z infrastrukturą energetyczną spółki Energa-Operator SA usadowioną na prywatnym gruncie. Grupa tworzy rezerwy na zgłoszone spory sądowe. W przypadku niepewności, co do zasadności kwoty roszczenia lub tytułu prawnego do gruntu Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe. Na dzień 31 marca 2018 roku oszacowana wartość tych roszczeń wykazana jako zobowiązania warunkowe wynosi 201 mln zł, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2017 roku było 210 mln zł. Kwoty szacowane są przez prawników Grupy, którzy określają ryzyko powstania zobowiązania poniżej 50%.

Istotną kwestią jest także umowa o dofinansowanie Projektu "Budowa bloku energetycznego na biomasę Energa Kogeneracja Sp. z o.o. w Elblągu", która określa wskaźniki rezultatu dotyczące ilości wytworzonej energii elektrycznej i energii cieplnej na lata 2014-2018. W wyniku niespełnienia wskaźników istnieje prawdopodobieństwo żądania zwrotu przyznanej dotacji, jednakże z uwagi na podjęte działania naprawcze, które są monitorowane przez Ministerstwo Energii, Grupa ocenia, iż do końca 2018 roku blok BB20 zostanie zoptymalizowany w sposób umożliwiający osiągnięcie pełnych mocy wytwórczych i tym samym wskaźniki rezultatu zostaną spełnione w wymaganym terminie, tj do końca 2019 roku, i nie będzie konieczny zwrot środków. Zarząd Energa Kogeneracja Sp. z o.o. na bieżąco informuje Ministerstwo Energii o realizacji umowy. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie Energa Kogeneracja Sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco do maksymalnej kwoty 40 mln zł wraz z odsetkami.

Dodatkowo Energa-Obrót SA doszła do przekonania o bezwzględnej nieważności, m.in. 22 wieloletnich ramowych umów na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia ("Umowy CPA"), w tym umów pakietowych - powiązanych z umowami sprzedaży energii elektrycznej – zawartych z właścicielami farm wiatrowych o łącznej mocy ok. 530 MW. Przyczyną bezwzględnej nieważności Umów CPA jest ich sprzeczność z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (Dz.U.2017.1579). Z uwagi na powyższe, z dniem 11 września 2017 roku Spółka zaprzestała realizacji Umów CPA i skierowała do sądów powszechnych i arbitrażowych powództwa o ustalenie nieważności tych umów. Umowy CPA były zawierane na okres nawet 20 lat od daty rozpoczęcia wytwarzania energii elektrycznej w danej instalacji. Kapitał inwestycyjny zaangażowany w farmy wiatrowe pochodzi z wielu państw, m. in. z Niemiec, USA, Hiszpanii, Austrii, Japonii.

Wyłączną podstawą twierdzeń Energa-Obrót SA o nieważności Umów CPA są uwarunkowania prawne związane z zawieraniem tych umów. Przekonanie o bezwzględnej nieważności Umów CPA Spółka powzięła na podstawie opinii prawnych przygotowanych przez renomowane kancelarie prawne. Decyzję o zaprzestaniu wykonywania Umów CPA i skierowaniu spraw na drogę sądową Spółka podjęła na podstawie tych opinii.

Sprawy sądowe dotyczące nieważności Umów CPA są w toku. Spory zostały wszczęte we wrześniu 2017 roku i obecnie są na wstępnym etapie postępowania przed sądami I instancji.

Energa-Obrót SA zostały doręczone odpowiedzi na pozew niemal wszystkich pozwanych farm wiatrowych i banków (cesjonariuszy wierzytelności wynikających z Umów CPA). Analiza kontrargumentacji podnoszonej przeciwko twierdzeniom Spółki prowadzi do wniosku, że istnieją istotne racje przemawiające na rzecz zasadności wytoczonych powództw. Spółka, po analizie twierdzeń i zarzutów pozwanych, w dalszym ciągu jest przekonana o bezwzględnej nieważności Umów CPA. Stanowisko to zostało potwierdzone w toku wszczętych procesów przez niezależnych ekspertów z różnych dziedzin prawa, a także przez kolejną renomowaną kancelarię prawną o randze międzynarodowej.

Co istotne, w toku wszczętych procesów niektórzy pozwani zaczęli sygnalizować wolę ugodowego ich zakończenia. Aktualnie Energa-Obrót SA prowadzi negocjacje z kilkoma podmiotami, których wynikiem może być zawarcie ugód i polubowne rozwiązanie sporów.

Szacunkowa wartość zobowiązania warunkowego wynikającego z zaprzestania realizacji Umów CPA wynosi 46,4 mln zł.

19.2. Aktywa warunkowe

Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie wystąpiły istotne aktywa warunkowe.

20. Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy

W dniu 4 kwietnia 2018 roku spółka Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Zamawiający") rozstrzygnęła postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" ("Postępowanie", "Zamówienie") poprzez wybór Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power System S.A.S, jako Generalnego Wykonawcy, który zaoferował wykonanie przedmiotu Zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5 050 mln zł, brutto 6 023 mln zł.

Rozstrzygnięcie Postępowania nie jest równoznaczne z:

• wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą – do wyrażenia takiej zgody konieczna jest bowiem między innymi uprzednia zgoda Rady Nadzorczej Energa SA;

• wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) - wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Energa SA oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Energa SA na przystąpienie do Etapu Budowy.

Wcześniej, w dniu 24 marca 2018 roku Zarząd Energa SA, jako udziałowiec Zamawiającego, otrzymał od Zamawiającego wniosek o zgodę na rozstrzygnięcie Postępowania (raport bieżący nr 11/2018). Przedmiotową zgodę Zarząd Energa SA wyraził w dniu 27 marca 2018 roku (raport bieżący nr 13/2018).

21. Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu kończącym okres sprawozdawczy

W dniu 3 kwietnia 2018 roku podjęte zostały uchwały Zgromadzeń Wspólników spółek: Przedsiębiorstwo Budownictwa Elektroenergetycznego ENBUD Słupsk Sp. z o.o. (spółka przejmująca), Energetyka Kaliska - Usługi Techniczne Sp. z o.o., ZEP - Centrum Wykonawstwa Specjalistycznego Sp. z o.o. i Zakład Budownictwa Energetycznego Sp. z o.o. w sprawie ich połączenia. Rejestracja połączenia oraz zmiana nazwy spółki przejmującej na Energa-Operator Wykonawstwo Elektroenergetyczne Sp. z o.o. w KRS nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2018 roku.

W dniu 16 kwietnia 2018 roku podjęte zostały uchwały Zgromadzeń Wspólników w sprawie połączenia spółek Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i RGK Sp. z o.o. Obecnie trwa procedura rejestracji połączenia w KRS.

Grupa Kapitałowa Energa SA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku (w milionach złotych)

Podpisy członków Zarządu Energa SA:

Alicja Barbara Klimiuk ………………………………………… p.o. Prezesa Zarządu Jacek Kościelniak ………………………………………… Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Grzegorz Ksepko ………………………………………… Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania:

Małgorzata Guzińska-Błońska …………………………………………

p.o. Dyrektora Departamentu Finansów Kierownik Wydziału Sprawozdawczości Finansowej – Główny Księgowy

Gdańsk, 9 maja 2018 roku