Energa S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 2, 2024

Gdańsk, dnia 28 listopada 2024 roku

Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna

WNIOSEK ZARZĄDU ENERGA S.A. DO WALNEGO ZGROMADZENIA ENERGA S.A.

Zarząd ENERGA S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 393 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 roku poz. 18 i 96) (dalej: KSH) w związku z § 27 ust. 1 pkt 5 i ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym wnosi o wyrażenie zgody na dochodzenie przez Spółkę na drodze sądowej lub pozasądowej roszczeń o naprawienie szkody lub szkód (dalej, niezależnie od wskazanej liczby pojedynczej lub mnogiej, łącznie: Szkoda) wyrządzonej lub wyrządzonych:

• 1) przy sprawowaniu zarządu przez:
  • a) Pana Grzegorza Ksepko w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Zarządu Spółki,
  • b) Pana Jacka Kościelniaka w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Zarządu Spółki,
  • c) Panią Alicję Klimiuk w okresie pełnienia przez Nią funkcji członka Zarządu Spółki,
• 2) przy sprawowaniu nadzoru przez:
  • a) Pana Zbigniewa Wtulicha w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
  • b) Panią Paulę Ziemiecką Księżak w okresie pełnienia przez Nią funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
  • c) Panią Agnieszkę Terlikowską Kuleszę w okresie pełnienia przez Nią funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
  • d) Pana Macieja Żółtkiewicza w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
  • e) Pana Andrzeja Powałowskiego w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
  • f) Pana Marka Szczepańca w okresie pełnienia przez Niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

pozostającej lub pozostających w związku z realizacją przedsięwzięcia polegającego na budowie bloku węglowego o mocy około 1000 MW Ostrołęka C (dalej: Projekt), w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, w związku z:

• angażowaniem lub zobowiązaniem do angażowania lub zabezpieczeniem lub brakiem zabezpieczenia środków finansowych w związku z Projektem, w tym przekazywaniem środków finansowych Spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. – obecna nazwa: Aktywa Ostrołęka Sp. z o.o. (dalej: SPV),
• wykonywaniem w SPV prawa głosu w związku z Projektem,

wobec: ww. osób i ubezpieczyciela lub ubezpieczycieli, z zaznaczeniem, że dla dochodzenia roszczeń o naprawienie Szkody wystarczające jest podnoszenie choćby jednej z wymienionych powyżej okoliczności lub innej okoliczności skutkującej odpowiedzialnością odszkodowawczą w związku z realizacją Projektu, przy czym dochodzenie roszczeń o naprawienie Szkody względem Osób wymienionych w pkt 1 i 2 i ubezpieczyciela lub ubezpieczycieli poprzez wytoczenie stosownego powództwa lub powództw może,

ENERGA SA al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

energa.sa@energa.pl www.energa.pl Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ VII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000271591

T +48 58 778 83 00 F +48 58 778 83 99 Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie nr konta: 07 1240 5400 1111 0000 4918 4143 Kapitał zakładowy/wpłacony 4.521.612.884,88 zł

NIP 957-095-77-22 Regon 220353024

ale nie musi być poprzedzone skierowaniem przez Spółkę wniosku lub wniosków o zawezwanie do próby ugodowej bądź wniosku lub wniosków o zabezpieczenie powództwa i nie stanowi przeszkody do złożenia wniosku o orzeczenie obowiązku naprawienia Szkody lub orzeczenie środka probacyjnego przewidującego naprawienie Szkody w postępowaniu karnym. Dochodzenie roszczeń może obejmować w szczególności także:

• a) skierowanie sprawy do mediacji,
• b) dochodzenie zapłaty od ubezpieczyciela lub ubezpieczycieli na podstawie polisy lub polis D&O,
• c) zawarcie ugody przed sądem lub mediatorem oraz
• d) podjęcie wszelkich innych czynności, jakie okażą się konieczne lub wskazane celem dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń Spółki.

Projekt uchwały NWZ stanowi Załącznik do niniejszego wniosku. W dniu 2 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 164/VII/2024 pozytywnie zaopiniowała niniejszy wniosek.

UZASADNIENIE

W ocenie Spółki, z prowadzonych w Spółce analiz i przeglądu dokumentów wynika, że zachowania byłych członków Zarządu Spółki, jak i byłych członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z realizacją Projektu, skutkować mogły poniesieniem przez Spółkę szkody lub szkód wielkiej wartości, co mogłoby potencjalnie skutkować odpowiedzialnością tych osób za szkody wyrządzone przy sprawowaniu zarządu i odpowiednio przy sprawowaniu nadzoru. Projekt spowodował po stronie Spółki szkodę bądź szkody o wielkiej wartości, przede wszystkim na skutek nieuzasadnionych wydatków w celu jego realizacji.

W szczególności zauważyć należy, że przebieg realizacji Projektu został krytycznie oceniony w wystąpieniu pokontrolnym Najwyższej Izby Kontroli (znak KST.411.001.01.2021 zmienionym zgodnie z treścią uchwały Zespołu Orzekającego Komisji Rozstrzygającej w Najwyższej Izbie Kontroli z dnia 29 listopada 2021 roku (znak: KPK-KPO.443.145.2021) – I/21/001/KST – Wykonywanie zadań przez ENERGA S.A. i Spółkę Enea S.A. w procesie inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C). W przedmiotowej sprawie celowe jest dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu i przy sprawowaniu nadzoru względem byłych członków Zarządu Spółki i byłych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ubezpieczyciela lub ubezpieczycieli, z zachowaniem możliwości poprzedzenia stosownego powództwa lub powództw w powyższym zakresie wnioskiem lub wnioskami o zawezwanie do próby ugodowej, a także wszczęcia i prowadzenia innych postępowań oraz dokonywania innych czynności wskazanych w petitum niniejszego wniosku. Do skutecznego dochodzenia takich roszczeń konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia wyrażająca na to zgodę, co wynika z art. 393 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. Dz.U. z 2024 roku poz. 18 i 96).

Uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi bowiem niezbędną przesłankę odpowiedzialności członka zarządu i członka rady nadzorczej (brak tej uchwały skutkowałby oddaleniem powództwa).

Na podstawie podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka (działający w jej imieniu Zarząd) ma prawo podjąć – na drodze sądowej lub pozasądowej – wszelkie kroki umożliwiające dochodzenie przysługujących Spółce roszczeń; dotyczy to również byłych członków Zarządu Spółki, jak i byłych członków Rady Nadzorczej Spółki, gdyż wymóg podjęcia uchwały wiąże się z wyrządzeniem Spółce szkody przy sprawowaniu zarządu (odpowiednio sprawowaniu nadzoru), niezależnie od tego, jaki jest aktualny status osoby, która tę szkodę mogła wyrządzić (aktualny lub były członek Zarządu czy też Rady Nadzorczej).

Kodeks spółek handlowych różnicuje kwestię kompetencji do reprezentowania Spółki przy dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych (kompetencja w tym zakresie, jako że zagadnienie objęte przedmiotowym wnioskiem dotyczy m.in. byłych członków Zarządu Spółki – przysługuje Zarządowi Spółki) oraz merytorycznej oceny celowości i zasadności dochodzenia tych roszczeń względem (byłych) członków Zarządu Spółki, jak i byłych członków Rady Nadzorczej Spółki, która z mocy wyraźnej woli ustawodawcy została powierzona Walnemu Zgromadzeniu.

Uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia w omawianym zakresie przewiduje również - w ślad za regulacją ustawową – § 27 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki. Z uwagi zaś na brzmienie § 27 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w tej sprawie.

Załączniki:

• 1) Projekty uchwał NWZ,
• 2) Uchwała Rady Nadzorczej.

Za Zarząd ENERGA S.A.