Energa S.A.

Management Reports • Mar 15, 2018

SPIS TREŚCI

1.		ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 4
	1.1.	Rola Spółki w Grupie 4
	1.2.	Działalność Grupy Energa 4
	1.3.	Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki 5
	1.4.	Model zarządzania Grupą Energa 8
	1.5.	Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025 10
	1.6.	Badania i rozwój 11
	1.7.	Zarządzanie ryzykiem w Spółce 17
	1.8.	Informacje o istotnych umowach i transakcjach 24
	1.9.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej 28
	1.10.	Sytuacja kadrowo-płacowa 28
	1.11.	Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa 31
	1.12.	Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa 32
2.		ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ35
	2.1.	Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 35
	2.2.	Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu
		finansowym 35
	2.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 38
	2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 39
	2.5.	Prognozy wyników finansowych 39
	2.6.	Oceny ratingowe 39
	2.7.	Dywidenda 40
	2.8.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 40
3.		AKCJE I AKCJONARIAT42
	3.1.	Struktura akcjonariatu Spółki Energa 42
	3.2.	Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 43
	3.3.	Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA 44
	3.4.	Rekomendacje dla akcji Spółki 45
4.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO47
	4.1.	Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce 47
	4.2.	Akcjonariusze znaczący 47
	4.3.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień
		47
	4.4. 4.5.	Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu 48 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 48
	4.6.	Zasady zmiany Statutu Spółki 48
	4.7.	Organy Spółki 49
	4.8.	Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 63
	4.9.	Opis polityki różnorodności 65
	4.10.	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
5.		sporządzania sprawozdań finansowych 65 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU69
		Spis rysunków 70
		Spis tabel 70
		Słownik skrótów i pojęć 71

1. ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITA-ŁOWEJ

1.1. Rola Spółki w Grupie

Energa SA (Spółka, Energa) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Energa (Grupa, Grupa Energa). Została utworzona 6 grudnia 2006 roku w ramach Programu dla elektroenergetyki przez Skarb Państwa, Koncern Energetyczny Energa SA (obecnie Energa-Operator SA) i Zespół Elektrowni Ostrołęka SA (obecnie Energa Elektrownie Ostrołęka SA). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 8 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271591.

1.2. Działalność Grupy Energa

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej Energa obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót energią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących liniach biznesowych¹ :

Linia Biznesowa Dystrybucja - podstawowa dla rentowności operacyjnej Grupy Linia Biznesowa działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa Energa pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3 mln klientów, z czego ok. 2,8 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 204 tys. to klienci TPA. Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 185 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funkcję Podmiotu Wiodącego Linii pełni spółka Energa-Operator SA.

Linia Biznesowa Wytwarzanie działa w oparciu o cztery Obszary Wytwarzania: Elektrownia w Ostrołęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2017 roku ok. 1,3 GW.

W IV kwartale 2017 roku Grupa wytworzyła 1,2 TWh energii elektrycznej brutto, a w ciągu roku 4,3 TWh. Energia elektryczna była produkowana w elektrowniach opartych o źródła takie jak: węgiel kamienny, woda, wiatr, biomasa i fotowoltaika. W IV kwartale 2017 roku 55% wytworzonej przez Grupę energii elektrycznej brutto pochodziło z węgla kamiennego, 31% z wody, 14% z wiatru i 1% z biomasy. Po 12 miesiącach 2017 roku 63% energii brutto Grupa wytworzyła z węgla kamiennego, 25% z wody, 11% z wiatru i 1% z biomasy. Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej jest spółka Energa Wytwarzanie SA.

Grupa Energa zawdzięcza wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem głównie produkcji energii w hydroelektrowniach i elektrowniach wiatrowych. Zielona energia powstaje w 45-ciu elektrowniach wodnych, 5-ciu farmach wiatrowych, a także w instalacjach spalających biomasę (w spółce Energa Kogeneracja) oraz w instalacjach fotowoltaicznych.

Na koniec 2017 roku w Grupie zainstalowanych było 0,5 GW w odnawialnych źródłach energii, z których Grupa w IV kwartale 2017 roku wyprodukowała 509 GWh, a w ciągu całego 2017 roku 1,5 TWh energii elektrycznej brutto.

Główne paliwo wykorzystywane przez Grupę Energa do produkcji energii elektrycznej i ciepła to węgiel kamienny. Grupa, z racji na niskie ceny rynkowe od 2016 roku zielonych praw majątkowych, zaprzestała współspalania biomasy (elektrownia w Ostrołęce). Jednostki wytwórcze Grupy zużyły w 2017 roku 1 280 tys. ton węgla kamiennego i 46 tys. ton biomasy (rok wcześniej spalając 1 288 tys. ton węgla kamiennego oraz 30 tys. ton biomasy). Zaopatrzenie Grupy w węgiel kamienny było realizowane głównie

¹ W Grupie dokonano zmiany nazewnictwa z Segmentów na Linie Biznesowe, a dotychczasowych Linii Biznesowych na Obszary Wytwarzania, w związku z podpisaniem Umowy o współpracy w grudniu 2017 roku, która została opisana w rozdziale 1.4. Model Zarządzania Grupą Energa niniejszego Sprawozdania

przez trzech dostawców, tj. Polską Grupę Górniczą, Lubelski Węgiel "Bogdanka" oraz Jastrzębską Spółkę Węglową.

Linia Biznesowa Sprzedaż, której liderem jest Energa-Obrót SA, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej, gazu i dodatkowych usług zarówno jako odrębnych produktów oraz w ramach pakietów do wszystkich segmentów klientów - od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, a na gospodarstwach domowych kończąc. Na koniec 2017 roku Grupa Energa obsługiwała ponad 3 mln odbiorców, z czego przeszło 2,7 mln stanowili klienci taryfy G, a na pozostałą część składali się klienci grup taryfowych: C, B i A, w porządku malejącym.

1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki

Wypłata dywidendy z zysku za 2016 rok

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energa SA podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w wysokości 783 542 643,96 zł, przeznaczając na:

• 1. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy 78 672 751,66 zł, tj. 0,19 zł na akcję (10% zysku),
• 1. kapitał zapasowy 704 869 892,30 zł (90% zysku).

Dzień dywidendy został ustalony uchwałą na dzień 25 września 2017 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 9 października 2017 roku (raporty bieżące nr 22/2017, 23/2017 i 28/2017).

Podpisanie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów finansowania hybrydowego

W dniu 4 września 2017 r. pomiędzy Spółką a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") zostały podpisane następujące umowy:

• a. umowa projektowa, określająca szczegółowe wymogi dotyczące finansowanego zadania inwestycyjnego,
• b. umowa subskrypcyjna ("Umowa Subskrypcyjna"), stanowiąca podstawę do przeprowadzenia emisji obligacji hybrydowych o wartości 250 mln EUR ("Obligacje").

Celem pozyskania finansowania jest realizacja programu inwestycyjnego w Linii Biznesowej Dystrybucja obejmującego modernizację oraz rozbudowę aktywów dystrybucyjnych Grupy Energa w latach 2017-2019. Wynikiem planowanych inwestycji jest zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej przy jednoczesnym ograniczeniu strat sieci i poprawie jakości obsługi. Szacowane nakłady kwalifikowane w tym okresie to około 814 mln EUR.

Emitowane Obligacje to podporządkowane, niezabezpieczone, kuponowe papiery wartościowe na okaziciela, które zostały objęte przez EBI w ramach operacji Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, uruchomionego przez EBI wspólnie z Komisją Europejską w celu realizacji tzw. planu Junckera. Emisja Obligacji miała miejsce w dniu 12 września 2017 roku.

Zgodnie z Umową Subskrypcyjną Obligacje zostały wyemitowane w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej wynoszącej:

• a. 125 mln EUR, o terminie wykupu 16 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 6 lat od daty emisji,
• b. 125 mln EUR, o terminie wykupu 20 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 10 lat od daty emisji.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej szacowanej według formuły określonej w warunkach emisji.

Zgodnie z charakterystyką finansowania hybrydowego w pierwszym okresie finansowania nie będzie możliwy wcześniejszy wykup Obligacji przez Spółkę oraz nie będzie możliwa wcześniejsza sprzedaż Obligacji przez EBI na rzecz osób trzecich (w obu przypadkach z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie). W tym samym okresie Spółka może, według własnego uznania, wybrać odroczenie całości lub części płatności Odsetek (raport bieżący nr 36/2017). 1 września 2017 roku agencja ratingowa Fitch Ratings nadała wstępny rating dla emisji obligacji na poziomie BB+, który potwierdziła 13 września 2017 roku.

Odstąpienie od udziału w procesie nabycia aktywów EDF w Polsce

Zarząd Spółki w dniu 11 maja 2017 roku podjął uchwałę o rezygnacji z udziału Energi SA w transakcji nabycia polskich aktywów należących do EDF International SAS oraz EDF Investment II B.V. Decyzja była poparta pogłębionymi analizami przeprowadzonymi w Grupie, które wspierają ukierunkowanie inwestycji i przejęć Grupy Energa na projekty w większym stopniu tworzące synergię z jej aktualną bazą aktywów i obszarem kompetencyjnym, a także umożliwiające istotniejsze wzmocnienie bilansu Grupy oraz efektywności zarządzania aktywami. Tego typu inwestycje będą traktowane priorytetowo.

Wcześniej, w dniu 27 stycznia 2017 roku, Spółka wraz Partnerami Biznesowymi podpisała porozumienie z EDF dotyczące prowadzenia negocjacji w sprawie zakupu aktywów EDF w Polsce oraz badania due diligence w tym zakresie.

Transakcja miała obejmować:

• nabycie wszystkich akcji EDF w EDF Polska SA, która jest właścicielem w szczególności 4 elektrociepłowni tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń oraz sieci dystrybucji ciepła w Toruniu, Elektrowni Rybnik oraz
• nabycie wszystkich akcji EDF w ZEC "Kogeneracja" SA, która jest właścicielem 4 elektrociepłowni tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu.

Partnerzy Biznesowi uzgodnili, że złożenie ewentualnej oferty wiążącej nastąpi po zakończeniu badania due diligence, które będzie podstawą do podjęcia dalszych decyzji dotyczących transakcji (raport bieżący nr 8/2017).

Następnie, Zarząd Spółki poinformował, że 15 marca 2017 roku Spółka wraz Partnerami Biznesowymi dokonała zmian w dotychczasowej strukturze Transakcji polegających na:

• odstąpieniu PGNiG Termika SA od Transakcji,
• przejęciu dotychczas deklarowanego udziału PGNiG Termika SA w Transakcji przez PGE Polska Grupa Energetyczna SA, co skutkowało zwiększeniem udziału PGE w Transakcji do 60%,
• pozostawieniu udziałów Enea SA oraz Energi SA w Transakcji na niezmienionym poziomie 20% dla każdej ze spółek.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ws. dokapitalizowania Polskiej Grupy Górniczej

W dniu 29 marca 2017 roku Zarząd Spółki Energa SA podjął kierunkową decyzję o dokapitalizowaniu Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("PGG") kwotą 100 mln zł przez spółkę zależną Energa Kogeneracja Sp. z o.o.(raport bieżący nr 18/2017).

W dniu 31 marca 2017 roku Spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zawarła nową Umowę Inwestycyjną która zmieniała i uzupełniała warunki realizacji inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. (raport bieżący nr 19/2017) określone w pierwszej umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 28 kwietnia 2016 roku (raport bieżący nr 17/2016).

Stronami Umowy Inwestycyjnej były Energa Kogeneracja, Enea SA, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA, PGNiG TERMIKA SA, Węglokoks SA, Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz PGG.

Transakcja zakładała dokapitalizowanie PGG przez Inwestorów (z wyłączeniem spółki Węglokoks SA i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw) na łączną kwotę 1 mld zł. W ramach inwestycji w PGG spółka Energa Kogeneracja zobowiązała się do objęcia nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln zł, w trzech transzach:

• 1. w ramach pierwszej transzy w kwietniu 2017 roku spółka objęła udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 mln zł,
• 1. w ramach drugiej transzy w czerwcu 2017 roku spółka objęła udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 mln zł,
• 1. w ramach trzeciej transzy w I kwartale 2018 roku spółka obejmie udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł.

Po ostatnim dokapitalizowaniu spółka będzie dysponowała 15,32% udziałem w kapitale zakładowym PGG.

Celem inwestycji było pozyskanie przez PGG środków na sfinansowanie nabycia przedsiębiorstwa Katowickiego Holdingu Węglowego SA oraz wydatków związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi PGG.

Umowa reguluje także zasady funkcjonowania PGG i powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 19/2017).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania udział Energi Kogeneracja w kapitale zakładowym PGG wynosił 15,76%.

Zamknięcie subskrypcji euroobligacji przez spółkę Energa Finance AB (publ)

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Energa SA poinformował o zamknięciu księgi popytu dotyczącej euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu Emisji Euroobligacji ("Program EMTN"). Informacja o ogłoszeniu zamiaru przeprowadzenia publicznej subskrypcji euroobligacji przez spółkę Energa Finance AB (publ), została przekazana 20 lutego 2017 r (raport bieżący nr 14/2017).

Emisja została przeprowadzona przez Energa Finance AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie, spółkę w 100% zależną od Energi SA, która będzie gwarantem emisji. W procesie budowania księgi popytu ustalono następujące parametry:

• 1. Kwota emisji: 300,000,000 (słownie: trzysta milionów),
• 1. Waluta emisji: EUR,
• 1. Zapadalność: 10 lat,
• 1. Okresy odsetkowe: roczne,
• 1. Rentowność: 2,250%
• 1. Kupon: 2,125%,
• 1. Cena emisyjna: 98,892%.

Warunkiem sfinalizowania transakcji było podpisanie m.in. umowy subskrypcji. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. W/w obligacje notowane są na giełdzie w Luksemburgu.

Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne, z wyłączeniem inwestycji w aktywa węglowe. W tym kontekście będą wsparciem dla realizacji Strategii Grupy Energa 2016-2025, w której ponad 60% nakładów kierowanych jest na rozwój i modernizację sieci dystrybucyjnych, a także będą służyły poprawie bezpieczeństwa finansowego Grupy (raport bieżący nr 16/2017).

Zaangażowanie kapitałowe w Polimex Mostostal SA

W dniu 18 stycznia 2017 roku w nawiązaniu do zawartego listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej inwestycji w Polimex-Mostostal SA (raport bieżący nr 54/2016) Zarząd Spółki poinformował o zawarciu następujących umów:

• 1. Umowy Inwestycyjnej z Inwestorami i Polimex-Mostostal SA, na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym nr 5/2017), Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex, tj. objęcie przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję, emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 zł. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 akcji nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 zł.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami a SPV o zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

W dniu 18 stycznia 2017 roku, po rozpatrzeniu wniosku, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex (raport bieżący nr 5/2017).

W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 18 stycznia 2017 roku, Spółka przyjęła złożoną przez zarząd Polimex Mostostal S.A ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda emitowanych przez Polimex po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 000 000 zł. W tym samym dniu Spółka nabyła 1 500 000 akcji Polimex od SPV Operator (raport bieżący nr 6/2017).

Zmiany i skład osobowy organów Energi SA

Zmiany w organach Spółki zostały szczegółowo opisane w rozdziale 5.7. Organy spółki niniejszego Sprawozdania.

1.4. Model zarządzania Grupą Energa

Od 2013 roku podstawowym dokumentem Grupy Energa określającym ogólne zasady jej zarządzania był Ład Organizacyjny Grupy Energa. W październiku 2016 roku został powołany zespół, którego celem było opracowanie nowego dokumentu, definiującego zasady współpracy pomiędzy spółkami w Grupie. W wyniku prac prowadzonych w 2017 roku przez Departament Zarządzania Korporacyjnego, 20 grudnia 31 spółek Grupy Energa postanowiło zawrzeć Umowę o współpracy w Grupie Energa, która zastąpiła funkcjonujący do tej pory Ład Organizacyjny Grupy Energa.

Zmiany w zasadach zarządzania Grupą i Spółką Energa SA

Ład Organizacyjny Grupy Energa funkcjonował na bazie uchwały Zarządu Energi SA a jego stosowanie lub nie zależało od stanowiska jakie w tym zakresie zajmują poszczególne spółki Grupy. Umowa, która ten porządek prawny zastąpiła jest aktem natury cywilnoprawnym. Do jej zawarcia przystąpiło 31 spółek Grupy i w sposób dobrowolny przyjęło na siebie wypełnianie obowiązków z niej wynikających jak również płynących z niej korzyści. Jednocześnie zmiana ta spowodowała, że w świetle prawa każda ze stron umowy ma prawo wymagać od pozostałych stron umowy prawidłowego jej wykonywania.

Umowa podobnie jak Ład Organizacyjny, w sposób kompleksowy reguluje współpracę w ramach Grupy, jednakże w sposób znaczący w stosunku do stanu poprzedniego, wzmacnia rolę nadzorczą Energi SA. Wprowadza również nowe instytucje, których zadaniem jest większa elastyczność biznesowa Grupy oraz zasadę, że równolegle z interesem każdej ze spółek, są one zobowiązane do działania w interesie Grupy, m .in. poprzez korzystanie z wewnątrz grupowych centrów zakupowych – w ramach utworzonych w tym celu instytucji zwanych Strukturami Usług Wsparcia. Istotną biznesową zmianą jest również zastąpienie segmentów i stojących na ich czele Liderów – Liniami Biznesowymi z kierującymi nimi Podmiotami Wiodącymi, odpowiadającymi za wyniki i realizacje celów Linii Biznesowych oraz spółek przyporządkowanych do ich Linii. Segmenty stanowiły strukturę stałą polegającą na zależności kapitałowej spółek (spółka, spółka córka, spółka wnuczka), natomiast przynależność do Linii Biznesowej nie musi wynikać z kapitałowej zależności.

W Enerdze SA podstawy jej funkcjonowania określa Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki Energa SA wraz ze strukturą organizacyjną, który został zatwierdzony w czerwcu 2017 roku. Dokument reguluje takie obszary jak zasady zarządzania Spółką, strukturę organizacyjną, zakres obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych komórek. Poniższy schemat obrazuje strukturę Spółki Energa SA do poziomu jednostek organizacyjnych bezpośrednio podległych członkom Zarządu, według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Rysunek 1: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Ponadto, w Enerdze SA w 2017 roku, funkcjonowały stałe ciała doradcze, wspierające Zarząd Spółki w podejmowaniu decyzji strategicznych, m.in. Komitet Ryzyka, Rada ds. przeciwdziałania mobbingowi i

dyskryminacji, Rada ds. Etyki, Komitet Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Rada Koordynacyjna IT, Rada Programowa oraz Rada Bezpieczeństwa i Infrastruktury Krytycznej.

1.5. Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025

W dniu 15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o zatwierdzeniu dokumentów: "Strategia Grupy Energa na lata 2016-2025" i "Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy Energa na lata 2016–2025".

Cele i programy strategiczne

Celem Grupy Energa jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy stabilnych warunkach rynkowych.

Aby umocnić pozycję Grupy Energa jako innowacyjnej grupy energetycznej zorientowanej na klienta przy uwzględnieniu stabilnych fundamentów biznesu opartych o przewidywalne regulacje, przyjęto w Strategii dwa obszary rozwoju biznesu i kreowania wartości, tj. Infrastruktura i Klient, w ramach których zostały wyznaczone cele i programy strategiczne Grupy Energa, które są obecnie realizowane:

Cel 1. Rozwój nowoczesnej infrastruktury energetycznej, w sposób pozwalający na posiadanie stabilnej bazy przychodów, zależnych głównie od jakości dostarczanych usług, a nie od czynników typowo rynkowych. Infrastruktura będzie odpowiadać na przyszłe wymagania polskiego systemu elektroenergetycznego, a jej rozwój pozwoli równoważyć interesy wszystkich interesariuszy Grupy Energa.

Program 1 / Rozbudowa inteligentnej i niezawodnej sieci dystrybucji energii elektrycznej dającej możliwości wprowadzenia magazynowania i lokalnego zarządzania energią.

Program 2 / Rozwój infrastruktury szerokopasmowego dostępu do Internetu.

Program 3 / Wykorzystanie regulacji stabilizujących przychody w zakresie Rynku Mocy i taryf na ciepło.

Program 4 / Utrzymanie silnej pozycji w zakresie OZE dzięki realizacji (I) projektu budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle oraz (II) innych projektów OZE.

Cel 2. Model biznesowy zorientowany na klienta, umożliwiający efektywne zarządzanie wartością klientów w oparciu o spójną ofertę produktów i usług.

Program 5 / Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności – wynikiem realizacji programu będzie ok. 100 nowych produktów, dedykowanych dla trzech segmentów klientów: indywidualnych, biznesowych oraz jednostek samorządowych i administracji publicznej.

Wizualizację strategii stanowi poniższy schemat.

Rysunek 2: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa

1.6. Badania i rozwój

Grupa Energa konsekwentnie wdraża innowacje w swoich kluczowych obszarach działalności. Realizowane projekty pozwalają Grupie poprawiać efektywność działania, a jej klientom osiągać wymierne korzyści. W 2017 roku na działalność innowacyjną Grupa Energa wydała blisko 50 mln zł, a na działalność badawczo-rozwojową przeszło 3,5 mln zł. Powyższe środki wydatkowane były głównie na kontynuowanie wcześniej realizowanych projektów badawczo-rozwojowych.

W 2017 roku Zarząd Energi SA powołał w strukturach grupy kapitałowej dedykowaną jednostkę badawczo-rozwojową pod nazwą: "Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o.", która ma za zadanie realizować w sposób praktyczny cele wynikające z kluczowych dokumentów definiujących aktywność w obszarze badań, rozwoju i innowacji.

W minionym roku przyjęto również Strategię Innowacji Grupy Energa na lata 2017-2020 z perspektywą 2025+ oraz Politykę B+R+I Grupy. Strategia Innowacji określa obszary innowacyjności w Grupie Energa, począwszy od wyboru profilu kreatywności i podejścia do ryzyka, a skończywszy na wyborze pozycji na osi zmian technologicznych i biznesowych. Natomiast, celem wspólnej polityki badawczo – rozwojowej i innowacyjności jest zarządzanie procesem badawczo-rozwojowym w sposób, który przyczyni się do wdrożenia efektywnego modelu operacyjnego innowacji, zapewniającego stały wzrost wartości Grupy Kapitałowej Energa, przy jednoczesnym ograniczeniu zbytniej ekspozycji na ryzyko.

Grupę Energa w obszarze B+R+I wspiera Rada Naukowo - Techniczna ds. Innowacji. Rada to organ opiniująco-doradczy Energi SA powołany przez Zarząd Spółki. W skład Rady wchodzi pięciu wybitnych polskich naukowców-elektroenergetyków z pięciu czołowych ośrodków akademickich kraju.

Energa w 2017 roku rozstrzygnęła również pierwszy Konkurs "Energa Open Innovation 2017". Celem konkursu było poszukiwanie polskich innowacyjnych rozwiązań oraz najnowszych zdobyczy technolo-

gicznych z obszaru energetyki. Najlepszym pomysłem okazał się projekt zgłoszony przez zespoły Bałtyckiej Pracowni Technologii Energoelektronicznych i Zakładu Przekształtników Mocy Instytutu Elektrotechniki i dotyczył innowacyjnego kompensatora zaników napięcia.

Najważniejsze realizowane projekty z obszaru działalności innowacyjnej Grupy Energa

Projekt NEDO – celem projektu jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (KSE), ich wpływu na wzrost niezawodności pracy KSE oraz zidentyfikowanie, które warianty pracy magazynów energii przy obecnych i przyszłych uregulowaniach prawnych i ekonomicznych mają szanse zaistnieć w Polsce. Finalnym produktem projektu jest budowa bateryjnego magazynu energii na Farmie Wiatrowej Bystra. Budowa magazynu energii jest częścią projektu Smart Grid Demonstration Project in Poland realizowanego przez japońską organizację rządową NEDO. Spółka z grupy Energa odpowiada za wybudowanie infrastruktury niezbędnej dla posadowienia elementów magazynu, integracje magazynu z KSE oraz eksploatację magazynu w okresie demonstracyjnym. Planowana data zakończenia to 31 grudnia 2020 roku.

Projekt Upgrid, czyli miejska sieć przyszłości – projekt realizowany z dofinansowaniem Unii Europejskiej w ramach programu Horyzont 2020. Celem projektu jest zbadanie wybranych technologii w zakresie możliwości poprawy niezawodności i optymalizacji pracy sieci SN i nN na wybranym obszarze sieci, z szczególnym naciskiem na rozwój nowych rozwiązań informatycznych oraz wykorzystanie danych z systemów informatycznych, w szczególności z systemu AMI.

Energa Living Lab – celem tego projektu, realizowanego przez spółkę Enspirion, jest demonstracja skuteczności i popularyzacja narzędzi zarządzania popytem w formule testów w żywym laboratorium utworzonym przy udziale 300 gospodarstw domowych z terenu Gdyni. Projekt jest współfinansowany ze środków Komisji Europejskiej i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w ramach Instrumentu LIFE+. W roku 2017 kontynuowano test w gospodarstwach domowych, opracowano aplikacje do grywalizacji i podglądu bieżącego zużycia energii elektrycznej oraz opracowano symulator taryfowy.

Budowa Lokalnego Obszaru Bilansowania jako elementu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa i efektywności energetycznej pracy systemu dystrybucyjnego – celem projektu jest opracowanie i wdrożenie technologii Lokalnego Obszaru Bilansowania, która w wydzielonym obszarze systemu elektroenergetycznego pozwala na zintegrowane zarządzanie jego zasobami energetycznymi. Implementacja opracowanego w ramach projektu rozwiązania pozwoli na zwiększenie zdolności przyłączania do sieci rozproszonej generacji opartej na OZE, poprawy efektywności wykorzystania energii elektrycznej, obniżenia kosztów funkcjonowania systemu elektroenergetycznego oraz poprawy niezawodności i bezpieczeństwa dostaw energii, prowadząc w rezultacie do osiągnięcia efektu ekologicznego w postaci redukcji krajowej emisji CO2. W roku 2017 prowadzono prace mające na celu przygotowanie urządzeń do instalacji oprogramowania do sterowania magazynem energii.

Wdrożenie systemu telemetrii i telemechaniki sieci cieplnych – istotą projektu była poprawa efektywności infrastruktury ciepłowniczej Miasta Kalisza oraz zwiększenie jej wydajności i funkcjonalności. Projekt zakończył się w 2017 roku.

Współpraca z partnerami

Grupa Energa w zakresie prowadzonych projektów B+R+I współpracuje z wieloma jednostkami naukowymi, w tym m.in. z: Instytutem Energetyki w Gdańsku, Uniwersytetem Warszawskim, Politechniką Gdańską, Politechniką Warszawską, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim, Gdańskim Parkiem Naukowo-Technologicznym oraz Pomorskim Parkiem Naukowo-Technologicznym.

Grupa Energa, w 2017 roku, kontynuowała wydawanie kwartalnika naukowo-technicznego "Acta Energetica". Kwartalnik wydawany jest we współpracy z Politechniką Gdańską od 2009 roku. Jest on

kierowany do profesjonalistów – inżynierów i techników, kadry zarządzającej, pracowników uczelni oraz studentów kierunków związanych z energetyką. Tematyka czasopisma związana jest ściśle z obszarem B+R+I w energetyce i elektroenergetyce oraz dziedzinami pokrewnymi.

Perspektywy dla badań i rozwoju:

Do głównych obszarów determinujących rozwój Grupy Kapitałowej Energa należą także działania badawczo-rozwojowe koncentrujące się na następujących obszarach:

• inteligentne sieci, aktywni odbiorcy, OZE oraz klastry bilansujące;
• magazynowanie energii;
• poprawa niezawodności i ciągłości zasilania odbiorców;
• obsługa klienta i działania marketingowe;
• produkcja i sprzedaż energii;
• usługi systemowe dla operatorów sieciowych;
• rozwój systemów diagnostycznych;
• zwiększenie efektywności energetycznej

Perspektywy rozwoju i realizacji strategii w 2018 roku

Nadrzędnym celem Spółki jest wzrost wartości firmy gwarantujący zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Ponadto Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego kraju. Poprzez duży udział działalności regulowanej w strukturze biznesowej Grupa utrzymuje status przedsiębiorstwa o niskim profilu ryzyka. W efekcie jest relatywnie odporna na niekorzystne zmiany zachodzące na rynku energii elektrycznej. W odpowiedzi na zmieniające się otoczenie regulacyjne i biznesowe Zarząd Energi SA przyjął w 2016 roku dokument "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025".

Linia Biznesowa Dystrybucja

Grupa Energa konsekwentnie dąży do objęcia pozycji lidera wśród operatorów systemów dystrybucyjnych poprzez zwiększenie efektywności i niezawodności sieci w połączeniu z najwyższą jakością obsługi klienta. W 2018 roku w Linii Biznesowej Dystrybucja, zgodnie z Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych, planowany jest wzrost nakładów inwestycyjnych do poziomu 1,3 mld zł. Kluczowe kierunki inwestowania w 2018 roku związane są z:

• realizacją inicjatyw mających wpływ na poprawę wskaźników SAIDI/SAIFI (m.in. wymiana linii napowietrznych SN przebiegających przez tereny leśne i zadrzewione na linie kablowe). Nawałnice jakie dotknęły sieć elektroenergetyczną w 2017 r. oraz wyrządziły w niej znaczne szkody, determinują do konsekwentnej realizacji przyjętych już wcześniej kierunków strategicznych w zakresie uodpornienia sieci dystrybucyjnej SN na czynniki zewnętrzne,

• modernizacją stacji SN/nN na potrzeby opomiarowania stacji zgodnie z wymaganiami Prezesa URE,

• wymianą infrastruktury licznikowej na potrzeby realizacji ustawy o rynku mocy w ramach systemu inteligentnego opomiarowania AMI,

• budową systemu łączności trankingowej TETRA.

Na potrzeby opomiarowania stacji zaplanowano w ramach zintegrowanego rozwiązania AMI/SmartGrid uruchomienie kolejnych łączy TAN B, które pozwolą na skomunikowanie do końca 2018 roku łącznie 35,9 tys. stacji.

W 2018 roku planowane jest zakończenie modernizacji sieci technologicznej TAN A pod kątem doposażenia wszystkich węzłów sieci w rezerwowe urządzenia teletransmisyjne, co spowoduje znaczne podniesienie poziomu ciągłości działania systemu SCADA. Planowane jest również rozpoczęcie prac nad

uruchomieniem wirtualizacji w sieci technologicznej, zapewniającej separację oraz priorytetyzację poszczególnych aplikacji i usług. Dzięki wdrożeniu wirtualizacji sieci w znaczny sposób podniesiony zostanie poziom bezpieczeństwa sieci technologicznej TAN.

2018 rok będzie kluczowym rokiem w kończącym się wdrożeniu sieci TETRA. Zostaną zbudowane ostatnie stacje bazowe oraz zakończone prace integracyjne z systemami, które bezpośrednio wpływają na bezpieczeństwo prac na sieci oraz ciągłość działania ciągu technologicznego SCADA. Rok 2018 będzie też kluczowy z punktu widzenia wdrożenia systemu TETRA do bieżącej produkcyjnej eksploatacji. Zakończona zostanie migracja rozłączników ze starego systemu Digicom do sieci TETRA a Energa-Operator będzie pierwszym OSD, które całkowicie zakończy użytkowanie analogowego trankingu po ponad 20 latach eksploatacji.

Ważnym elementem działań rozwojowych w ramach sieci TETRA będą działania związane z optymalizacją wybudowanej sieci, jej rozbudową oraz przystosowaniem do planowanego udostępnienia nadwyżek. W 2018 roku rozpocznie się również instalacja i uruchomienie kanału komunikacyjnego TETRA w nowych obiektach budowanych w ramach projektu Smart Grid.

Grupa Energa w 2018 roku będzie wspierała i stymulowała rozwój elektromobilności na obszarze swojego działania. Jest to nowy segment rynku energii z perspektywą dynamicznego wzrostu, wymagający, ze względu na swoją specyfikę, stworzenia niezależnych możliwości dystrybucji energii. W celu zapewnienia stabilnego rozwoju nowego segmentu rynku, Linia Biznesowa Dystrybucja podejmie działania w dwóch obszarach: współpracy z samorządami lokalnymi oraz inwestycji w sieci SN i nN pod kątem umożliwienia przyłączenia stacji ładowania.

Rok 2018 będzie kolejnym rokiem obowiązywania "Strategii Regulacji Operatorów Systemów Dystrybucyjnych na lata 2016-2020". Zasady te wprowadziły daleko idące zmiany m.in. w zakresie kalkulacji zwrotu z zaangażowanego kapitału, wysokości kosztów operacyjnych uwzględnianych w taryfie oraz regulacji jakościowej. Poziom wykonania kluczowych wskaźników efektywności będzie wpływał na przychód regulowany kolejnych okresów – wykonanie 2017 roku znajdzie odzwierciedlenie w taryfie na 2019 rok. W tym zakresie, oprócz wskaźników ciągłości zasilania (SAIDI/SAIFI), kluczowe jest utrzymanie wysokiego poziomu wskaźnika CRP (czas realizacji przyłączenia).

W 2018 roku opracowana zostanie wspólnie z PSE S.A "Koncepcja pracy sieci przesyłowej NN i dystrybucyjnej 110kV jako sieci zamkniętej na terenie działania Energi-Operatora SA do roku 2030". Opracowanie to pozwoli na zaplanowanie optymalnego rozwoju sieciowej infrastruktury elektroenergetycznej dla zakładanych scenariuszy wzrostu zapotrzebowania mocy oraz planowanych przyłączeń podmiotów do sieci elektroenergetycznej i będzie podstawą do opracowania w 2019 roku nowego Planu Rozwoju Spółki na lata 2020-2025.

Aspiracją Linii Biznesowej Dystrybucja jest bycie liderem wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych. Grupa Energa wdraża nowatorskie rozwiązania w takich obszarach jak: wdrożenia sieci inteligentnej, inteligentne opomiarowanie, budowa lokalnego obszaru bilansowania, inteligentne magazynowanie energii, międzynarodowy projekt EDI (European Data Incubator), którego głównym celem jest inkubacja firm typu MŚP oraz firm rozpoczynających działalność, które są zainteresowane narzędziami typu Open Source do przetwarzania i analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych (Big Data) pochodzących z różnych sektorów. Ponadto zainicjowano działania w celu wdrożenia systemu FDIR, którego zadaniem jest wspieranie dyspozytorów w prowadzeniu ruchu sieci poprzez automatyczną rekonfigurację układu sieci SN, wyizolowania uszkodzonego fragmentu sieci i dzięki temu ograniczenia ilości odbiorców dotkniętych skutkami wyłączeń awaryjnych.

Linia Biznesowa Wytwarzanie

W Linii Biznesowej Wytwarzanie, zgodnie z Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych, nakłady inwestycyjne planowane do poniesienia w 2018 roku przekraczają kwotę 0,4 mld zł, przy czym ich poziom jest częściowo uzależniony od terminów i rozstrzygnięć aukcji energii z OZE. Ponoszenie pozostałych

nakładów wynika z konieczności modernizacji istniejącego majątku oraz prowadzonych działań rozwojowych.

Zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Energa, kluczowymi inwestycjami w obszarze wytwarzania są: projekt elektrowni węglowej Ostrołęka C o mocy około 1 000 MWe oraz projekt budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle o mocy około 80 MWe. W grudniu 2016 roku ogłoszono zamówienie w trybie dialogu konkurencyjnego na wybór wykonawcy elektrowni Ostrołęka C, które było kontynuowane w 2017 roku. W toku prowadzonych działań, do dnia 28 grudnia 2017 roku, zostały złożone trzy oferty na budowę elektrowni Ostrołęka C. Na mocy umowy inwestycyjnej podpisanej 8 grudnia 2016 roku współinwestorem w/w projektu została spółka Enea SA, która w 2017 roku zwiększyła swój udział w tym projekcie, natomiast w 2018 roku planowane jest osiągnięcie przez nią docelowego poziomu 50% akcji spółki celowej Elektrownia Ostrołęka SA W zakresie projektu elektrowni wodnej Wisła, w grudniu 2017 r. trzy Ministerstwa – Środowiska, Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz Energii podpisały porozumienie w sprawie budowy stopnia wodnego Siarzewo. Kolejnym kamieniem milowym dla tego przedsięwzięcia było wydanie w dniu 29 grudnia 2017 roku pozytywnej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla realizacji tegoż przedsięwzięcia. Ze względu na wieloletnie doświadczenia związane z zarządzaniem hydroelektrownią we Włocławku, Grupa Energa będzie pełnić w procesie inwestycyjnym funkcję ekspercką oraz jest zainteresowana udziałem w budowie i eksploatacji elektrowni wodnej na stopniu wodnym Siarzewo.

Linia Biznesowa Sprzedaż

Spółka Energa-Obrót jako przedsiębiorstwo obrotu i Podmiot Wiodący Linii Biznesowej Sprzedaż w Grupie Energa, funkcjonuje na dynamicznie rozwijającym się rynku energii elektrycznej, eksplorowanym przez coraz większą liczbę podmiotów, co pośrednio wynika ze stałego wzrostu krajowego zużycia energii elektrycznej oraz wzrostu produktu krajowego brutto.

W 2018 roku przewiduje się dalszy wzrost konkurencyjności rynku energii stymulowany zarówno rywalizacją pomiędzy największymi sprzedawcami należącymi do 4 zintegrowanych pionowo grup kapitałowych, jaki i wejściem na rynek nowych mniejszych podmiotów, których liczba i udział w rynku stale rośnie.

Prezes URE wyznaczył na 2018 rok 181 sprzedawców zobowiązanych na obszarze działania 181 operatorów systemów dystrybucyjnych. Na terenach działania 5-ciu dużych operatorów systemów dystrybucyjnych, funkcję sprzedawcy zobowiązanego będą wykonywać w 2018 roku spółki obrotu z tych samych grup energetycznych.

W odpowiedzi na zmieniające się otoczenie rynkowe, dynamicznie pojawiającą się konkurencję oraz potencjalne rozdrobnienie rynku powstała "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025", w ramach której określono również zadania dedykowane do realizacji dla Linii Biznesowej Sprzedaż ujęte w Programie nr 5 pn. "Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności", wyznaczając Energę-Obrót SA na Lidera Programu.

Zdefiniowany przez spółkę nowy model biznesowy zakłada koncentrację na kliencie, stawianie klienta w centrum uwagi, a co się z tym wiąże wsłuchiwanie się w jego potrzeby i tworzenie dedykowanych produktów, usług czy sposobu obsługi oraz komunikacji. Tak zdefiniowany model biznesowy wymaga realizacji inicjatyw na wielu płaszczyznach organizacji. Spółka zamierza w pełni wykorzystać potencjał dotychczasowej działalności, opartej głównie na sprzedaży energii elektrycznej i gazu a jednocześnie wdrożyć model oparty na pełnionej przez spółkę funkcji integratora, współpracującego z partnerem technicznym w zakresie sprzedaży produktów okołoenergetycznych dla klienta detalicznego i biznesowego. Zaplanowane zmiany wymagają zapewnienia nowoczesnych i efektywnych rozwiązań w zakresie sprzedaży, obsługi posprzedażowej oraz komunikacji marketingowej, wspieranych skutecznymi narzędziami IT. Dodatkowo spółka zdefiniowała szereg usprawnień procesów i narzędzi nakierowanych na zwiększenie ich efektywności. Wdrożenie Modelu Biznesowego Integratora zaplanowane jest na lata 2017 – 2025.

Linia Biznesowa Sprzedaży w Grupie Energa, konsekwentnie realizuje działania zmierzające do podniesienia zysku, jak również do zwiększenia portfela klientów. Do najważniejszych wewnętrznych inicjatyw, poza opisanym powyżej wdrożeniem Modelu Biznesowego Integratora, należą:

• rozwój oferty dla klientów indywidulanych oraz biznesowych,
• działania lojalizacyjne i akwizycyjne ukierunkowane na rozwój portfela klientów,
• podjęcie inicjatyw oraz wdrożenie narzędzi usprawniających i zwiększających efektywność i jakość obsługi klienta,
• optymalizacja procesów i struktury organizacyjnej,
• udostępnienie narzędzi analitycznych zwiększających świadomość menadżerów w zakresie kondycji spółki,
• wdrożenie systemu zarządzania informacją pomiarową, zapewniającego wysoką jakość danych niezbędnych do rozliczenia zużycia energii elektrycznej przez klientów,
• wprowadzenie partnerstw strategicznych zwiększających atrakcyjność oferty lub poszerzających sieć sprzedaży,
• wprowadzenie nowej segmentacji w spółce.

Wspomniane działania w połączeniu ze skuteczną polityką zmniejszającą obciążenia finansowe spółki doprowadzą do zwiększenia zysków i wzmocnienia pozycji Energi-Obrotu na rynku. Warunkiem koniecznym dla realizacji założonych celów jest transformacja kultury organizacyjnej spółki. Zapewni ona synergię działania komórek organizacyjnych oraz zwiększy świadomość pracowników w zakresie kierunków rozwoju spółki, a tym samym ich zaangażowanie w osiąganie oczekiwanych rezultatów.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa

Zdaniem Zarządu Spółki Energa SA, czynniki, o których mowa poniżej, będą oddziaływać na wyniki i na działalność Spółki oraz Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2018 roku:

Rysunek 3: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2018 roku

1.7. Zarządzanie ryzykiem w Spółce

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem (dalej: ZSZR) funkcjonuje w kluczowych podmiotach Grupy Energa od 2011 roku i jest centralnie nadzorowany przez Energa SA.

ZSZR jest realizowany w oparciu o jednolity w całej Grupie proces zarządzania ryzykiem, bazujący na międzynarodowych standardach (ISO, COSO, FERMA) oraz obejmujący wszystkie poziomy organizacji i linie biznesowe. Proces zarządzania ryzykiem składa się z etapów, które determinują się nawzajem i realizowane są w sposób ciągły. Przebiega on od poziomu komórek organizacyjnych do najwyższego kierownictwa, od poziomu podmiotów Grupy do Energa SA jako Podmiotu Dominującego.

Rysunek 4: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa

Podstawowym dokumentem, w oparciu o który w Grupie Energa realizowany jest proces zarządzania ryzykiem, jest Polityka Zarządzania Ryzykiem wraz z metodyką zarządzania ryzykiem, określająca m.in. jednolite podejście, zasady zarządzania ryzykiem oraz role w procesie zarządzania ryzykiem.

Zarząd: określa kierunek zarządzania ryzykiem, przyjmuje wyniki przeglądu ryzyka, akceptuje apetyt na ryzyko

Komórka ds. ryzyka: koordynuje proces zarządzania ryzykiem, przeprowadza przeglądy ryzyka, opracowuje raporty podsumowujące wyniki identyfikacji i oceny ryzyka oraz przeglądy planów działań

Właściciel Ryzyka: zarządza ryzykiem, opracowuje i wdraża plany działań, monitoruje ryzyko, utrzymuje ryzyko w określonych granicach

Pracownicy: przekazują informacje nt. ryzyka i zdarzeń oraz nieefektywności mechanizmów kontrolnych

Komitet Audytu: monitoruje skuteczność istniejących systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Energa

Audyt wewnętrzny: dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny systemu zarządzania ryzykiem

W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Grupa Energa prowadzi następujące działania:

przegląd ryzyka – polegający na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem [w cyklach półrocznych]

przegląd planów działań – polegający na aktualizacji strategii zarządzania ryzykiem i weryfikacji działań podejmowanych przez Właścicieli Ryzyka w celu ograniczania ryzyka [w cyklach kwartalnych]

bieżące zarządzanie ryzykiem – polegające na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem, w kontekście bieżących wydarzeń dotyczących Grupy Energa [na bieżąco]

W wyniku półrocznych przeglądów ryzyka przygotowywana jest informacja na temat ekspozycji Grupy Energa na ryzyko. Na jej podstawie Zarząd Energa SA podejmuje decyzję odnośnie poziomu apetytu na ryzyko oraz akceptuje strategię zarządzania kluczowymi ryzykami. Wyniki przeglądu ryzyka komunikowane są Właścicielom Ryzyk oraz raportowane do Komitetu Audytu.

W ramach doskonalenia ZSZR w 2017 roku w Grupie Energa prowadzone były działania o charakterze precyzującym i porządkowym zapisy "Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa", a także szkolenie dla koordynatorów ryzyka w podmiotach Grupy dot. narzędzi wspierających zarządzanie ryzykiem.

W ramach działań nadzorczych, komórka ds. ryzyka w Energa SA zwiększyła częstotliwość przeglądów realizacji planów działań wobec ryzyk, a także wystosowała indywidualne wytyczne dla każdego podmiotu Grupy, dotyczące podejścia do zarządzania ryzykiem. Dodatkowo przeprowadzona została identyfikacja i ocena potencjalnych scenariuszy nadużyć, służąca ocenie ryzyka nadużyć na poziomie Grupy Energa.

Opis istotnych czynników i ryzyk

Poniżej przedstawione zostały kluczowe ryzyka zidentyfikowane na poziomie Energa SA i podmiotów Grupy, w podziale na cztery obszary Modelu Ryzyka Grupy Energa wraz z opisem najważniejszych działań mitygujących ryzyko.

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko wizerun kowe	Ryzyko związane z prowadzonymi działaniami Grupy wpływającymi na wizerunek. Materializa cja ryzyka może prowadzić do pogorszenia rela cji biznesowych, pozycji konkurencyjnej podmio tów Grupy, obniżenia wartości Grupy (marki), a w konsekwencji prowadzić do utraty klientów, in westorów lub kontrahentów.	 Wewnętrzne regulacje dotyczące ko munikacji i działalności marketingowej oraz sponsoringowej  Współpraca z agencją PR i agencją kreatywną  Wizja i plan działań komunikacyjnych i promocyjnych  Bieżąca współpraca i utrzymywanie dobrych relacji z interesariuszami  Monitoring otoczenia pod kątem obecności marki i bieżące reagowanie na zmiany dot. wizerunku
Ryzyko dot. ob sługi i relacji z	Ryzyko związane jest ze spadkiem satysfakcji klientów z usług świadczonych przez podmioty	 Bieżąca kontrola standardów obsługi klienta, rekomendacje zmian w ob szarach niosących ryzyka

Obszar strategiczny

klientami Grupy Energa	Grupy, niedotrzymaniem standardów jakościo wych obsługi odbiorców oraz spadkiem przycho dów z działalności sprzedażowej i dystrybucyj nej.	 Monitorowanie terminowości udziela nia odpowiedzi w procesie reklama cyjnym oraz trendów w zakresie utraty ilości klientów  Badanie "tajemniczy klient"  Ujednolicenie i standaryzacja obsługi w zależności od kanału kontaktu.
Ryzyko inwesty cyjne	Ryzyko związane jest z obraniem nieprawidło wych kierunków inwestowania. Ryzyko dotyczy nieosiągnięcia odpowiedniego poziomu opłacal ności inwestycji, problemów związanych z finan sowaniem inwestycji, nieosiągnięciem zakłada nych parametrów eksploatacyjnych oraz opóź nień w realizacji inwestycji. Materializacja ryzyka może doprowadzić m.in. do osłabienia sytuacji konkurencyjnej Grupy, zachwiania wskaźników ekonomicznych, konieczności odpisywania utra conej wartości nietrafionych inwestycji czy braku zwrotu z inwestycji. W przypadku inwestycji do towanych ze środków unijnych, materializacja ry zyka może wiązać się również z koniecznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.	 Wieloletni Plan Inwestycji Strategicz nych (jasne wytyczne odnośnie poli tyki inwestycyjnej Grupy)  Bieżący kontakt z instytucjami finan sowymi  Cykliczne raportowanie na temat sta tusu realizacji projektu, w tym analiza ryzyk  Bieżący monitoring realizacji inwesty cji
Ryzyko rozwoju	Ryzyko związane jest z brakiem lub nietrafionym podejściem do rozwoju w poszczególnych pod miotów, wchodzących w skład Grupy Energa. Skutki ryzyka mogą wiązać się m.in. ze stratami finansowymi i wizerunkowymi, ograniczeniem zdolności produkcyjnych czy utratą części rynku.	 Strategia i kontrola jej realizacji  Analizy opłacalności  Analiza otoczenia zewnętrznego i uwarunkowań wewnętrznych wspie rająca elastyczne reagowanie i dosta wanie do zmieniającego się otoczenia (analiza scenariuszowa)
Ryzyko Nadzoru inwestorskiego nad Polską Grupą Górniczą SA	Ryzyko dotyczy bieżącego monitoringu i kontroli wykonania warunków inwestycyjnych w Polskiej Grupie Górniczej. Skutki ryzyka mogą prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (bezpośredniego inwestora) lub braku zwrotu z zaangażowanego kapitału.	 Zespół zadaniowy ds. bieżącej kon troli i wykonywania warunków inwe stycyjnych w ramach inwestycji w PGG  Udział przedstawiciela Energa Koge neracja w Komitecie Monitorującym przy RN PGG

Obszar prawno-regulacyjny

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko regula cyjne	Ryzyko dotyczy zmian legislacyjnych wpływają cych na funkcjonowanie poszczególnych Linii Biznesowych Grupy Energa. Materializacja ry zyka może prowadzić do zawieszenia realizacji planów inwestycyjnych czy podwyższenia kosz tów działalności. Ryzyko stanowi też szansę na przyjęcie takich rozwiązań prawnych, które umożliwią pozyskanie dodatkowych środków fi nansowych lub zagwarantują system wsparcia dla aktywów Grupy.	 Monitoring zmian w prawie  Udział w procesie legislacyjnym  Praca przedstawicieli Grupy w sto warzyszeniach branżowych

Ryzyko niedosto sowania Grupy do nowych przepi sów prawa	Ryzyko związane jest m.in. z konsekwencjami prawnymi, finansowymi, organizacyjnymi czy wi zerunkowymi, niedostosowania Grupy Energa do nowych przepisów prawa i błędną interpretacją.	 Monitoring zmian w prawie  Grupy robocze ds. dostosowania działań Grupy do zmieniających się przepisów prawa (m.in. RODO)  Zarządzanie zgodnością w Grupie Energa
Ryzyko ochrony środowiska	Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w zgodności z przepisami środowiskowymi, do brymi praktykami środowiskowymi minimalizują cymi ryzyka, zapewniającymi realizację zasad zrównoważonego rozwoju, informowanie i za pewnianie interesariuszy o zgodności z krajo wymi przepisami środowiskowymi i wymaganiami rozporządzenia EMAS. Materializacja ryzyka może wiązać się z utratą certyfikatu ISO 14001 oraz nieuzyskaniem certyfikatu ISO 50001. Nie przestrzeganie przepisów środowiskowych może doprowadzić do wzrostu kosztów w związku z koniecznością likwidacji potencjalnych zdarzeń ingerujących w środowisko, nałożenia kar finan sowych oraz zamknięcia elementów wadliwych instalacji.	 Regulacje wewnętrzne  Bieżący monitoring zmian w przepi sach prawnych  Badania i pomiary emisji  Kontrole i audyty  System EMAS wdrożony w głów nych podmiotach Grupy
Ryzyko nadużyć	Ryzyko dotyczy sytuacji i zachowań związanych z nadużyciami, w tym konfliktem interesów, ko rupcją i defraudacją, możliwych do popełnienia przez pracowników podmiotów Grupy Energa. Ryzyko obejmuje potencjalne zagrożenie wystę powania nadużyć i działań korupcyjnych w pro cesach operacyjnych. Materializacja ryzyka może prowadzić do powstania strat finansowych oraz wiązać się z prowadzeniem postępowania przez organy ścigania w stosunku do pracowni ków lub organów podmiotów Grupy. Ryzyko może negatywnie wpływać na reputację i wizeru nek Grupy Energa oraz wpływać na pogorszenie zaufania pracowników do przełożonych, współ pracowników i organizacji w ogóle.	 Wewnętrzne regulacje z zakresu nadużyć  Szkolenia dla pracowników (m.in. w zakresie antykorupcji)  Trzy linie obrony organizacji (sys tem kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, audyt we wnętrzny)  Kontrole zewnętrzne  Działania wyjaśniające
Ryzyko prawne	Ryzyko dotyczy prowadzonych przez podmioty Grupy lub przeciwko podmiotom - postępowań sądowych i administracyjnych, jak również postę powań karnych prowadzonymi przeciwko pra cownikom, w związku z wykonywanymi obowiąz kami służbowymi. Materializacja ryzyka może prowadzić do konieczności wypłaty odszkodo wań i kar, a także udzielenia bonifikat dla odbior ców z powodu niedotrzymania standardów jako ści energii elektrycznej wynikającej z przepisów prawa.	 Współpraca z kancelariami praw nymi  System monitorowania istotnych spraw  Wewnętrzne regulacje

Obszar operacyjny

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko bezpie czeństwa osób i mienia	Ryzyko związane z nieuprawnionym dostępem do obiektów, w tym do urządzeń energetycz nych. Ryzyko dotyczy również bezpieczeństwa pracowników i osób trzecich przebywających na terenie podmiotów Grupy, a także incydentów o charakterze terrorystycznym i sabotażowym. Potencjalne skutki ryzyka mogą wiązać się z za grożeniem bezpieczeństwa pracy sieci, utratą/zniszczeniem mienia bądź przerwaniem ciągłości działania.	 Plany ochrony, w tym Plany ochrony infrastruktury krytycznej  Regulacje wewnętrzne z zakresu bez pieczeństwa  Plany Ciągłości Działania w Podmio tach Grupy  Ubezpieczenie majątkowe, OC oraz utraty przychodów  Systemy zabezpieczeń fizycznych i technicznych w obiektach Grupy  Monitoring incydentów dot. obszaru bezpieczeństwa w Grupie  Szkolenia pracowników
Ryzyko zawodno ści systemów IT	Ryzyko związane z zapewnieniem dostępności (błędne działanie i spadek wydajności), integral ności i poufności systemów teleinformatycznych, w tym powiązań/integracji pomiędzy nimi. Mate rializacja ryzyka może prowadzić do wyższych kosztów utrzymania systemów IT i konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyj nych w tym zakresie. Ryzyko może skutkować poważnymi utrudnieniami, a nawet uniemożli wieniem realizacji podstawowych zadań przez podmioty Grupy.	 Procedury tworzenia back'up syste mów informatycznych  Regulacje wewnętrzne w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego  Umowy typu SLA i serwisowe podpi sane z dostawcami usług i sprzętu IT  Eliminacja możliwości wprowadzenia błędnych danych do systemu (walida cje systemowe i system uprawnień)  Szkolenia podnoszące kwalifikacje specjalistyczne pracowników z ob szaru IT  Audyty IT
Ryzyko nietermi nowej obsługi klientów i sprze dawców	Ryzyko związane z brakiem centralizacji danych klientów w jednym systemie informatycznym, ob sługą klientów niezgodnie z przyjętymi standar dami. Materializacja ryzyka może wpłynąć na zachwianie przychodów, konieczność zapłaty kar, odszkodowań i udzielenia bonifikat, a także pozwy cywilne oraz pogorszenie wizerunku.	 Outsourcing obsługi części zgłoszeń  Badania satysfakcji klientów  Monitorowanie wskaźników KPI wy znaczonych w procesie obsługi zgło szeń  Procesy i Zasady zarządzania punk tami styku procesów pomiędzy pod miotami Grupy Energa  Systemy informatyczne
Ryzyko niespełnie nia Programu Zgodności	Ryzyko związane z naruszeniem obowiązują cego w Enerdze-Operatorze SA Programu Zgodności. Materializacja ryzyka może skutko wać wnoszeniem skarg użytkowników systemu do URE i UOKiK. Skutki ryzyka wiążą się ze zwiększonym nakładem pracy związanej z przygotowaniem i prowadzeniem postępowa nia wyjaśniającego przed Prezesem URE lub nałożeniem ewentualnych kar finansowych.	 Zapisy w Programie Zgodności umoż liwiające dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych od pracow nika, który naruszył obowiązki skutku jące nałożeniem kary finansowej przez Prezesa URE  Zapisy w umowach w sprawie prze strzegania przez podwykonawców i usługodawców Programu Zgodności  Cykliczne szkolenia

Obszar finansowy

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko rozliczeń podatkowych	Ryzyko związane z nieefektywnością rozliczeń podatkowych, w tym w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej. Materializacja ryzyka może skutkować karami i odsetkami, koniecznością dokonania dopłaty z tytułu błędnie naliczonego podatku lub prowadzić do utraty korzyści z tytułu Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK) i braku odliczalności podatku VAT.	 Regulacje wewnętrzne w zakresie cen transferowych i zarządzania po datkami  Współpraca z doradcami podatko wymi (stała i incydentalna)  Wystąpienia o indywidualne interpre tacje do Ministerstwa Finansów  Szkolenia pracowników  Monitorowanie zmian w ustawach po datkowych  Weryfikacja umów przed podpisa niem pod kątem podatkowym  Procedury chroniące przed odpowie dzialnością karno-skarbową
Ryzyko kształto wania polityki ce nowej	Ryzyko związane z nieprawidłową kalkulacją cen sprzedaży oraz zatwierdzeniem przez Pre zesa URE stawek w taryfie na poziomie nie gwarantującym opłacalności sprzedaży. Mate rializacja ryzyka może wpłynąć na utratę udziału w rynku (marża, wolumen, przychód), utratę klientów, a w przypadku braku zatwierdzonej ta ryfy – brakiem możliwości fakturowania klientów za zrealizowaną sprzedaż.	 Bieżące badanie rynku pod kątem zmian otoczenia rynkowego i prawno-regulacyjnego  Bieżące badanie planowanego wy niku finansowego i innych, wybra nych wskaźników oraz bieżąca ana liza wpływu przyjętych zasad kalkula cji cen na ten wynik/wskaźniki  Bieżące badanie mechanizmów ofer towania (w tym Modelu Sprzężo nego) oraz poprawności funkcjono wania systemów handlowych IT i baz danych  Ścisła współpraca w celu pozyskania niezbędnych informacji do kształto wania polityki cenowej  Audyty i kontrole  System monitoringu ofertowania
Ryzyko sprawoz dawczości i ra chunkowości za rządczej	Ryzyko dotyczy decyzji biznesowych podejmo wanych na podstawie:  budżetowania i monitorowania realizacji bu dżetu podmiotów, sprawozdawczości i infor macji zarządczej dla organów podmiotów i dla Grupy;  analiz opłacalności inwestycji;  testów na utratę wartości;  modelowania długoterminowego . Materializacja ryzyka może skutkować podję ciem błędnych decyzji dot. realizacji bądź zanie chania realizacji zadań inwestycyjnych, koniecz nością dokonania odpisów aktualizujących, utra conymi przychodami lub dodatkowymi kosztami.	 Wytyczne makroekonomiczne i zało żenia ścieżek cenowych do modeli fi nansowych  Dobre praktyki  Zdolności analityczne zespołu  Narzędzia informatyczne  Matryce kontroli zarządczej

Realizując postanowienia Polityki finansowej Grupy Energa podmioty wchodzące w jej skład wstępują w różnego rodzaju umowy finansowe, które generują ryzyka finansowe i rynkowe. Do najważniejszych

możemy zaliczyć ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Powyższe kategorie czynników ryzyka determinują wyniki finansowe poszczególnych spółek, jak również Grupy Energa.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Energa finansuje prowadzoną działalność operacyjną lub inwestycyjną zobowiązaniami dłużnymi oprocentowanymi w oparciu o zmienne lub stałe stopy procentowe. Zagadnienie stopy procentowej wiąże się również z lokowaniem nadwyżek pieniężnych w aktywa o zmiennej lub stałej stopie procentowej.

Ryzyko zmiennej stopy procentowej wynikające z zawartych zobowiązań dłużnych dotyczy wyłącznie stóp opartych o stawkę WIBOR. W przypadku zobowiązań w walucie euro Grupa Energa posiada zaciągnięte zobowiązanie finansowe wynikające z emisji euroobligacji oparte o stały kupon.

Stosowana w zakresie ryzyka stopy procentowej polityka przewiduje ograniczanie ryzyka wahań stóp procentowych poprzez utrzymywanie części zadłużenia oprocentowanego stałą stopą procentową. W ramach tych założeń zawierane są transakcje zabezpieczające zmienną stopę procentową IRS.

W związku z wdrożeniem rachunkowości zabezpieczeń Grupa Energa identyfikuje również ryzyko stopy procentowej związane z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi CCIRS i IRS, nie wpływającą na wynik finansowy Grupy. Ponadto poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na WACC podawany przez Prezesa URE do kalkulacji zwrotu z WRA wliczonego w taryfę Energi-Operatora SA. Niskie stopy procentowe powodują spadek zwrotu z WRA i wzrost rezerw aktuarialnych.

Ryzyko walutowe

W obszarze finansowym ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim z zaciąganiem i obsługą przez Grupę Energa zobowiązań dłużnych w walutach obcych w ramach ustanowionego Programu emisji euroobligacji EMTN, a także w związku z emisją obligacji hybrydowych. Dodatkowo, wybrane podmioty z Grupy Energa posiadają nadwyżki walutowe, wynikające czy to z prowadzonej działalności operacyjnej, czy inwestycyjnej. Grupa Energa monitoruje ryzyko walutowe i zarządza nim przede wszystkim poprzez zawarte transakcje zabezpieczające CCIRS i wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalną trwałą lub czasową niewypłacalnością kontrahenta, w odniesieniu do aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej nabytych instrumentów.

W analizowanym zakresie, celem minimalizacji ryzyka kredytowego, prowadzony jest cykliczny monitoring ratingów instytucji finansowych, z którymi współpracuje Grupa Energa.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwością utraty zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań lub utratą potencjalnych korzyści wynikających z nadpłynności.

Spółki Grupy Energa monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów oraz zobowiązań finansowych, czy też prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty obrotowe i inwestycyjne, obligacje krajowe i euroobligacje. Z uwagi na centralizację działalności dłużnej Grupy w Spółce Energa SA, podmiot ten prowadzi bieżący monitoring realizacji kowenantów oraz ich prognozę w okresach długoterminowych, co pozwala określić zdolność Grupy Energa do zadłużania się, determinuje jej możliwości inwestycyjne i wpływa na zdolność do regulowania zobowiązań w dłuższym horyzoncie czasowym.

W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności spółki Grupy mogą wykorzystywać mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, a w ramach ustanowionych programów emisji propozycje nabycia kierowane są przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek. Procedura jest koordynowana przez Spółkę Energa SA, co pozwala zoptymalizować organizacyjnie cały proces.

Maksymalizację efektywności wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek zapewnia wdrożona w styczniu 2016 roku, usługa cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego.

Dodatkowo, Energa SA zawarła z kilkoma instytucjami finansowymi umowy kredytowe, które w przypadku pojawienia się potrzeb stanowią potencjalne źródło środków do natychmiastowego wykorzystania.

1.8. Informacje o istotnych umowach i transakcjach

Umowy znaczące

Informacje o znaczących umowach, które Spółka zawarła w 2017 roku są opisane w rozdziale 1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki niniejszego Sprawozdania.

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Umowy kredytowe z multilateralnymi instytucjami finansowymi

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi-Operatora SA na lata 2009-2012

W latach 2009-2010 Energa SA wraz ze spółką zależną Energa-Operator SA zawarły następujące umowy kredytowe, związane z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej w latach 2009-2012:

• z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) z limitem 1 050 mln zł,
• z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) z limitem 1 076 mln zł,
• z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym (NIB) z limitem 200 mln zł.

Powyższe finansowanie zostało w pełni wykorzystane przez Spółkę, z czego do spłaty pozostało odpowiednio na rzecz:

• EBI 634 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 grudnia 2025 roku,
• EBOR 648 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 18 grudnia 2024 roku,
• NIB 97 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 czerwca 2022 roku.

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi-Operatora SA na lata 2012-2015

W roku 2013 Energa SA ze spółką Energa–Operator SA zawarły następujące umowy kredytowe z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego spółki Energa–Operator SA w latach 2012- 2015, związanego z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej:

• umowa z EBOR z limitem 800 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 667 mln zł (z czego przez Energę SA 264 mln zł i Energę-Operatora SA 403 mln). Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 18 grudnia 2024 roku,
• umowa z EBI z limitem 1 000 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 963 mln zł (z czego przez Energę SA 763 mln zł i Energę-Operatora SA 200 mln zł). Termin ostatecznej spłaty uruchomionego kredytu przypada na dzień 15 września 2031 roku.

Nordycki Bank Inwestycyjny

W dniu 23 października 2014 roku Energa SA zawarła z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu bankowego z limitem 67,5 mln zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu budowy farmy wiatrowej w miejscowości Myślino. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 55 mln zł. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 15 września 2026 roku.

Udzielone pożyczki

W czerwcu 2017 roku spółka celowa Grupy Energa Finance AB (publ) udzieliła spółce Energa SA pożyczki w wysokości 200 mln euro, ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2017 roku emisji euroobligacji (EMTN).

Kontynuowane były także zawarte w 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln euro, których Spółce Energa SA udzieliła spółka celowa Energa Finance AB (publ) ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2013 roku emisji euroobligacji (EMTN).

W listopadzie 2017 roku ENERGA SA udzieliła Spółce Elektrownia Ostrołęka SA pożyczki krótkoterminowej w wysokości 10 mln zł, z pierwotnym terminem spłaty przypadającym na dzień 31 stycznia 2018 roku, który następnie został prolongowany do dnia 30 marca 2018 roku.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Grupa Energa korzystała z mechanizmu emisji krótkoterminowych obligacji, w którym dla efektywnego zarządzania płynnością spółka Grupy będąca emitentem papierów dłużnych kierowała ofertę ich nabycia wyłącznie do innych spółek Grupy.

Działając w oparciu o przyjętą Politykę finansową Grupy Energa i zgodnie z warunkami funkcjonujących programów emisji obligacji wewnętrznych, Spółka Energa SA, nabyła w 2017 roku obligacje emitowane przez spółkę Energa-Operator SA. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez emitenta – spółkę Grupy Energa środków na realizację programu inwestycyjnego.

Poniższa tabela przedstawia nominalną wartość objętych przez Energę i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Tabela 1: Nominalna wartość objętych przez Energę SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Lp.	Nazwa spółki	Nominalna wartość objętych obligacji (w tys. zł)
1.	Energa-OPERATOR SA	3 214 740,2
2.	Energa Wytwarzanie SA	822 200,0
3.	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	33 675,0
4.	Energa Elektrownie Ostrołęka SA	92 000,0
	RAZEM	4 162 615,2

Program emisji obligacji krajowych

W zakresie programu emisji obligacji krajowych ustanowionego we wrześniu 2012 roku, w ramach którego Energa SA przeprowadziła pierwszą emisję obligacji na kwotę 1 000 mln zł, nie zaszły zmiany w zakresie wolumenu emisji. W ramach kontynuowanych w 2017 roku działań spółka zależna Energa-Operator SA nabyła na rynku wtórnym kolejny pakiet obligacji Energi SA w łącznej ilości 27 157 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 271,57 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Energa-Operator SA posiadała pakiet obligacji Energi SA w łącznej ilości 82 969 sztuk obligacji o wartości nominalnej 829,69 mln zł.

Program emisji euroobligacji

W I kwartale 2017 roku spółka zależna Energa Finance AB (publ) przeprowadziła publiczną subskrypcję euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu EMTN (księga popytu została zamknięta w dniu 1 marca 2017 roku). Kwota emisji wyniosła 300 mln EUR, przy cenie emisyjnej 98,892% oraz 10 letnim okresie zapadalności. Kupon odsetkowy będzie płatny w okresach rocznych, począwszy od marca 2018 roku, w wysokości 2,125% co, po uwzględnieniu stopy dyskonta, daje rentowność dla obligatariuszy na

poziomie 2,25%. Miejscem notowań wyemitowanych euroobligacji jest giełda w Luksemburgu. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. Energa SA pełni rolę gwaranta emisji. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne, z wyłączeniem inwestycji w aktywa węglowe.

Program emisji obligacji hybrydowych

4 września 2017 roku Energa SA i Europejski Bank Inwestycyjny zawarły umowy: (i) subskrypcyjną, stanowiącą podstawę do przeprowadzenia emisji obligacji hybrydowych o wartości 250 mln EUR, oraz (ii) projektową, określającą szczegółowe wymogi dotyczące finansowanego zadania inwestycyjnego.

Emisja Obligacji odbyła się 12 września 2017 roku. Wyemitowane Obligacje to podporządkowane, niezabezpieczone, kuponowe papiery wartościowe na okaziciela, które zostały objęte przez EBI w ramach operacji Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, uruchomionego przez EBI wspólnie z Komisją Europejską w celu realizacji tzw. planu Junckera.

Zgodnie z Umową Subskrypcyjną Obligacje zostały wyemitowane w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej wynoszącej:

(i)125 mln EUR, o terminie wykupu 16 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 6 lat od daty emisji,

(ii)125 mln EUR, o terminie wykupu 20 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 10 lat od daty emisji.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej szacowanej według formuły określonej w warunkach emisji.

Umowy ubezpieczenia

W Grupie obowiązuje wspólna Polityka ubezpieczeniowa, która zapewnia ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności od ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem w najwyższym, dostępnym na rynku standardzie oraz przy rzetelnie ustalonej, rynkowej składce. Przyjęte sumy ubezpieczenia ustanowione są na poziomie adekwatnym do ryzyk, czynników zewnętrznych, odpowiednio dla profilu podmiotów sektora energetycznego w Polsce.

We współpracy z firmą brokerską, realizowany jest wspólny Program Ubezpieczeniowy. Zgodnie z przyjętymi, wypracowanymi w nim warunkami, wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Energa mają zrównany okres ubezpieczenia, a umowy zawierane są na okres trzech lat. Program dopuszcza wystandaryzowany zakres ochrony dla ryzyk nim objętych, z indywidualnymi umowami i zapisami rozszerzającymi, wynegocjowanymi dla specyficznych potrzeb spółek.

Umowy ubezpieczenia zawierane są z wiodącymi firmami ubezpieczeniowymi działającymi w Polsce. Aktualnie, głównym partnerem Grupy Kapitałowej Energa w obszarze ubezpieczeń jest Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Tabela 2: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Lp.	Data udzie lenia porę czenia lub gwarancji	Data obowiązy wania poręcze nia lub gwaran cji	Podmiot, za który udzie lono poręcze nia lub gwa rancji	Podmiot, na rzecz któ rego udzie lono porę czenie lub gwarancję	Forma udzie lonego porę czenia lub gwarancji	Kwota porę czenia lub gwarancji (w mln zł)	Kwota zobowią zania wg stanu na 31.12.2017 za bezpieczona poręczeniem lub gwarancją (w mln zł)
1	2012-11-15	2033-12-31	Energa Fi nance AB	obligatariusze	umowa poręczenia*	5 213,6	3 357,8

2	2015-01-08	2024-12-31	Energa Wytwa rzanie SA	WFOŚiGW Gdańsk	poręczenie - umowa po życzki	15,0	6,9
3	2017-06-20	2021-02-28	Energa Invest SA	NFOŚiGW Warszawa	Umowa poręczenia	4,2	2,8
4	2017-11-14	2018-06-30	ENSPIRION Sp. z o.o.	Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA	Umowa poręczenia	0,2	0,2
5	2017-11-22	2021-03-31	Energa-Opera tor SA	Skarb Państwa	umowa poręczenia	40,00	40,0
6	2017-11-28	2021-03-31	Energa Obrót SA	Enea Trading Sp. z o.o.	umowa poręczenia	25,00	00,0
7			Pozostałe Spółki GK Energa		poręczenie** - umowa o udzielanie gwa rancji	14,2	4,8
	RAZEM					5 312,2	3 412,5

* w dniu 15 listopada 2012 roku ustanowiony został program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN na kwotę maksymalną do 1 000 000 000 EUR. W ramach Programu Obligacji EMTN, Energa Finance AB (publ) zarejestrowana pod prawem szwedzkim, działająca jako spółka zależna od Energi SA, może emitować euroobligacje o terminie wykupu od jednego roku do dziesięciu lat. Na mocy umowy poręczenia z dnia 15 listopada 2012r., zmienionej w dniu 16 lutego 2017 roku, ENERGA SA zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie poręczyć zobowiązania Energa Finance AB (publ) wynikające z euroobligacji do kwoty 1 250 000 000 EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2033 roku włącznie. W dniu 19 marca 2013 roku Spółka Energa Finance AB (publ) wyemitowała I serię euroobligacji w kwocie 500 000 000 EUR i terminie wykupu 19 marca 2020 roku; a w dniu 07 marca 2017 roku kolejną II serię euroobligacji w kwocie 300 000 000 EUR i terminie wykupu w dniu 07 marca 2027 roku.

** Poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez Energę SA za zobowiązania spółek Grupy wynikające z gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA w ramach limitów gwarancyjnych dedykowanych spółkom z Grupy. Okres wykorzystania limitu do dnia 19 września 2022 roku. Terminy ważności gwarancji udzielonych w ramach limitu mogą wykraczać poza okres jego ważności. Spłata zobowiązań zabezpieczona jest poręczeniem wg prawa cywilnego.

Na pozostałe gwarancje udzielone na zlecenie spółek Grupy złożyły się m.in.:

• gwarancje bankowe w kwocie 153,8 mln zł udzielone przez banki Pekao SA, ING Bank Śląski SA i mBank SA Spółce Energa-Obrót SA,
• gwarancja bankowa w kwocie 17,7 mln zł udzielona przez PKO BP SA Spółce Energa-Operator SA.

Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Energa są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W trakcie roku obrotowego Grupa Energa dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi terminową obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością operacyjną i inwestycyjną. Posiadane środki pieniężne jak również dostępne linie kredytowe umożliwiają elastyczne prowadzenie polityki zarządzania płynnością.

Realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych opierała się o wykorzystanie środków własnych jak również finansowania dłużnego. Strukturyzowanie realizowanych projektów zakłada utrzymanie bezpieczeń-

stwa finansowego Grupy Energa mającego wyraz w wykorzystywaniu długoterminowych źródeł finansowania dłużnego, prowadzeniu polityki dywidendowej adekwatnej do realizowanej strategii, a także utrzymaniu kowenantów finansowych na poziomach uzgodnionych z dostawcami kapitału dłużnego, jak również utrzymania ratingu na poziomie inwestycyjnym. Dwa ostatnie elementy stanowią ograniczenia determinujące możliwości inwestycyjne Grupy ENERGA, które definiowane są w horyzoncie długoterminowym. Tak konserwatywne podejście pozwala prowadzić politykę inwestycyjną w sposób minimalizujący ryzyka przekroczenia kowenantów finansowych, czy obniżenia poziomu ratingu, a przy tym optymalizować strukturę finansową Grupy z uwzględnieniem aktualnych i przewidywanych trendów na rynku finansowym. Bazując na powyższych uwarunkowaniach Grupa ENERGA wyposażona w odpowiednie środki finansowe, jak również finansująca się w oparciu o długoterminowe zobowiązania dłużne, o zdywersyfikowanym charakterze, nie widzi zagrożeń w realizacji własnych zamierzeń inwestycyjnych,

Spółka monitorowała ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, z uwzględnieniem terminów wymagalności/ zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów i zobowiązań finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, w celu utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania.

W celu efektywnego zarządzania płynnością Grupa Energa, wykorzystywała, w mniejszym zakresie niż w latach poprzednich, mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, których propozycja nabycia była kierowana przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek.

W 2017 roku Grupa Energa kontynuowała optymalizację procesu zarządzania płynnością z wykorzystaniem usługi cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego, która przejęła funkcje związane z emisją obligacji krótkoterminowych, a dodatkowo zmaksymalizowała możliwość wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek.

1.9. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Energa SA była stroną 12 postępowań sądowych. Jako powód Spółka występowała w 2 sprawach, których łączna wartość przedmiotu sporu wyniosła około 1,22 mln zł. Jako pozwany Spółka występowała w 9 sprawach o łącznej wartość przedmiotu sporu około 1,19 mln zł.

Żadne z ww. postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta nie przekroczyło wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, jak też nie doszło do nałożenia kary pieniężnej, grzywny, innych środków odpowiedzialności materialnej w wysokości odpowiadającej co najmniej 5% skonsolidowanego zysku EBITDA za ostatni rok obrotowy.

1.10. Sytuacja kadrowo-płacowa

Zatrudnienie w Spółce Energa SA

Zatrudnienie na 31.12.2014	Zatrudnienie na 31.12.2015	Zatrudnienie na 31.12.2016	Zatrudnienie na 31.12.2017	Przeciętne zatrudnienie w 2014 roku	Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku	Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku	Przeciętne zatrudnienie w 2017 roku
w osobach	w osobach	w osobach	w osobach	w etatach	w etatach	w etatach	w etatach
99	101	144	150	111,2	95,4	117,7	141,3

Tabela 3: Stan zatrudnienia w Spółce Energa SA na dzień 31 grudnia w latach 2014-2017*

* z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeniach rehabilitacyjnych

Przyczyną wzrostu zatrudnienia w 2017 roku była zmiana struktury organizacyjnej w związku z koniecznością dostosowania jej do nowych zadań wynikających z wdrożonej Umowy o Współpracy w Grupie Energa, zgodnie z którą wzrosła rola spółki Energa SA jako koordynatora Grupy.

Rysunek 5: Struktura zatrudnienia w Spółce Energa SA według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Systemy wynagrodzeń

System wynagrodzeń w Spółce określa Regulamin wynagradzania pracowników Energi SA, zatwierdzony Uchwałą Nr 46/I/2007 Zarządu Energi SA z dnia 25 lipca 2007 roku, aneks nr 6 do Regulaminu Wynagrodzeń z września 2017 roku wprowadzający nową Tabelę zaszeregowania stanowisk pracy i stawek miesięcznego wynagradzania w Enerdze SA oraz aneks nr 7 z grudnia 2017 roku wprowadzający jako załącznik do Regulaminu wynagradzania Regulamin funduszu nagród pracowników Energi SA i Porozumienie w sprawie zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych.

Między innymi ze względu na przejęcie pracowników w trybie porozumienia trójstronnego (porozumienia pomiędzy zakładami pracy), w niektórych elementach wynagrodzeń mają zastosowanie także uregulowania zawarte w:

• 1. Ponadzakładowym Układzie Zbiorowym Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego,
• 1. Regulaminie Wynagradzania Energi-Operatora SA,
• 1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy Energi–Operatora SA Oddział w Gdańsku,
• 1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy Energi Kogeneracji Sp. z o.o.
• 1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy obowiązującym w Enerdze Wytwarzaniu SA

Na dzień 31 grudnia 2017 roku na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania zatrudnionych było 37 menadżerów, w tym 4 osoby w Zarządzie Spółki. Ich wynagrodzenia nie są częścią osobowego funduszu płac.

Istotne informacje mające wpływ na sytuację kadrowo–płacową

Świadczenia na rzecz pracowników

W Spółce w 2017 roku realizowany był rozbudowany system świadczeń na rzecz pracowników, z którego podstawowe elementy stanowią:

• 1. Premia roczna stanowiąca 8,5% rocznego funduszu wynagrodzeń z roku ubiegłego, wypłacana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia,
• 1. "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
• 1. Bony okolicznościowe wydawane pracownikom na Święta Wielkiej Nocy, Dzień Energetyka oraz Święta Bożego Narodzenia,
• 1. Pracowniczy Program Emerytalny finansowany przez pracodawcę w wysokości 7% wynagrodzenia pracowników,
• 1. Ekwiwalent pieniężny za deputat węglowy,
• 1. Dodatek za pracę w warunkach szkodliwych,
• 1. Dodatek do wynagrodzenia zasadniczego uzależniony od stażu pracy,
• 1. Nagroda jubileuszowa,
• 1. Program Dodatkowej Opieki Medycznej. Wszyscy pracownicy mają prawo do dodatkowych świadczeń medycznych w ramach Pakietu Gwarantowanego finansowanego przez pracodawcę,
• 1. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych uprawniający do dokonywania odpisów w wymiarze trzykrotnego odpisu podstawowego określonego w Ustawie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych ("ZFŚS").
• 1. Porozumienie w sprawie zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych z dnia 18 września 2017 roku.

Z dniem 31 grudnia 2014 roku Spółka odstąpiła od Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy. W rezultacie tej zmiany nowo zatrudnieni pracownicy po 1 stycznia 2015 roku nie są uprawnieni do świadczeń wymienionych w punktach 1,2,5,6,7 i 8 powyżej.

Spółka oferuje pracownikom pakiety szkoleń oraz inne formy rozwoju, które mają na celu przygotowanie do wykonywania zadań na stanowisku pracy, zwiększanie wiedzy oraz poprawę efektywności, motywacji i zaangażowania w pracę.

Działania rozwojowe realizowane w 2017 roku w Spółce koncentrowały się głównie na podnoszeniu kwalifikacji i kompetencji zawodowych w formie studiów podyplomowych, kursów, szkoleń i konferencji. Kadra menedżerska rozwijała również kompetencje kierownicze i liderskie w dedykowanych programach menedżerskich. Pracownicy i kadra menedżerska doskonalili również aktywnie znajomość języka angielskiego.

Zmiany warunków płacy

W 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w obszarze warunków wynagradzania. W odniesieniu do kadry menadżerskiej zastąpiono kontrakty menadżerskie umowami o świadczenie usług zarządzania

Zwolnienia grupowe

W 2017 roku Spółka nie przeprowadzała zwolnień grupowych.

Spory zbiorowe

Uzwiązkowienie w Spółce, według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, wyniosło ok 30%. W Spółce działalność prowadzą 3 organizacje związkowe:

• 1. MK NSZZ Solidarność Energa-Operator SA Oddział w Gdańsku,
• 1. Związek Zawodowy Inżynierów i Techników MOZ w Grupie Kapitałowej Energa SA Oddział w Gdańsku,
• 1. Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Grupy Kapitałowej Energa.

W 2017 roku w Enerdze prowadzony był jeden spór zbiorowy, wszczęty w związku ze złożonymi żądaniami sporowymi z dnia 12 lipca 2017 roku. Spór został zakończony w dniu 1 września 2017 roku w związku z odstąpieniem strony związkowej od żądań sporowych.

1.11. Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa

Sposobem na realizację wizji, misji i celów oraz podnoszenia wartości Grupy Energa jest prowadzenie działalności w sposób oparty na założeniach etycznych, transparentności i otwartości na dialog, przy zachowaniu dbałości o odpowiednie proporcje pomiędzy działalnością operacyjną, etyką, ochroną środowiska i potrzebami wszystkich interesariuszy – akcjonariuszy, klientów, pracowników i społeczności. Dlatego też cele biznesowe wspierane są przez cele zrównoważonego rozwoju określone w Strategii zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu Grupy Energa, które zakładają:

• odpowiedzialne kształtowanie relacji z klientami budowanie relacji opartych na uczciwych praktykach, transparentności i otwartości oraz zapewnienie najwyższych standardów obsługi
• ograniczenie wpływu na środowisko naturalne ciągłe dążenie do poprawy efektywności energetycznej, ograniczanie emisji zanieczyszczeń i racjonalne wykorzystanie zasobów,
• rozwój działalności dystrybucyjnej w kierunku podnoszenia niezawodności i bezpieczeństwa dostaw
• troskę o pracowników i ich bezpieczeństwo –dążenie do zmniejszenia liczby wypadków przy pracy, zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy, zwiększanie satysfakcji i zaangażowania
• odpowiedzialność wobec lokalnych społeczności wspieranie społeczności z uwzględnieniem ich potrzeb i budowanie partnerstw społecznych, a także działania charytatywne
• odpowiedzialność narodową wkład w bezpieczeństwo systemu energetycznego i rozwój społeczny, wsparcie zasobów strategicznych.

O wszystkich prowadzonych aktywnościach związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, Grupa każdego roku informuje w raportach CSR. Raporty przygotowywane są w oparciu o wytyczne Global Raporting Initiative G4.0. na poziomie CORE (z uwzględnieniem wskaźników wchodzących w skład suplementu dla podmiotów z sektora energetycznego). Podstawą do ich opracowania jest dialog z interesariuszami, zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Tegoroczny dokument p.n. "Nasza odpowiedzialność 2017" obejmie cały rok kalendarzowy 2017 i wszystkie spółki Grupy Energa.

Odpowiedzialność społeczna w Grupie Energa przekłada się także na podejście do ochrony środowiska, która stanowi istotny element strategii Grupy na lata 2016-2025. Budowa nowej i modernizacja już istniejącej infrastruktury wytwórczej i sieciowej, zobowiązania klimatyczne, dywersyfikacja dostaw to zadania, mające bezpośredni wpływ na działalność spółek Grupy. Rok 2017 był pod tym względem dla Grupy okresem intensywnych działań w zakresie doskonalenia zarządzania środowiskowego, a w tym między innymi zmierzających do objęcia systemem EMAS wszystkich Spółek Grupy oraz rozszerzenia go o zarządzanie energią w oparciu o normę PN-EN ISO 50001:2012. Zostały podjęte działania, mające na celu dostosowanie funkcjonującego systemu zarządzania środowiskowego do wymagań zaktualizowanej normy PN-EN ISO 14001:2015. W okresie lipiec – wrzesień 2017 niezależna jednostka certyfikująca przeprowadziła w kluczowych Spółkach Grupy audyt nadzoru systemu zarządzania środowiskowego, który funkcjonuje w Grupie od roku 2015 i obejmuje swoim zasięgiem 167 lokalizacji Spółek. Pozytywny wynik audytu umożliwił Spółkom Grupy utrzymanie wpisu do prestiżowego rejestru EMAS, prowadzonego przez Ministerstwo Środowiska. W ramach wdrażania zintegrowanego systemu zarządzania środowiskiem i energią, Spółki Grupy przeprowadziły w roku 2017 przeglądy energetyczne spełniające kryteria normy PN-EN ISO 50001 i uwzględniające zakres audytu energetycznego przedsiębiorstwa, o którym mowa w ustawie z 20 maja 2016 o efektywności energetycznej.

W grudniu 2017 roku Energa SA po raz czwarty znalazła się w składzie indeksu RESPECT (grupującego giełdowe spółki odpowiedzialne społecznie i zarządzane według najlepszych standardów). Energa SA

widnieje również w indeksie FTSE4Good Emerging Index. Znajdują się w nim spółki z ponad 20 krajów rozwijających się i wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.

Energa SA znalazła się również w Rankingu "Best Emerging Markets" przygotowanym przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Ranking prezentuje 100 spółek z rynków wschodzących. Wśród wielu aspektów szczególnie oceniana jest społeczna odpowiedzialność. W tegorocznej edycji przebadano 850 firm z pięciu kontynentów. Lista rankingowa aktualizowana jest co pół roku. Obecna wyemitowana została 1 grudnia 2017 roku. Metodologia badań opierała się na 330 wskaźnikach.

Spółki, które dostały się na listę rankingową pochodzą z 19 krajów i reprezentują 27 sektorów gospodarki zatrudniających łącznie ponad 5 mln pracowników. Wyróżniają się dobrymi praktykami w zakresie zatrudniania, ochrony środowiska, ładu korporacyjnego etyki biznesu oraz wkładu w rozwój społeczny i gospodarczy na terenie swojego działania.

Informacje niefinansowe według wymogów art. 49b Ustawy o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121 poz. 591) znajdują się w Raporcie CSR publikowanym na stronie internetowej Grupy w dniu 15 marca 2018 roku.

1.12. Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa

Tabela 4: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2017 roku

2017

Styczeń 2017

Federacja Konsumentów przyznała spółce Energa-Operator prestiżowe Certyfikaty Jakości Obsługi Konsumenta.

Marzec 2017

Grupa Energa otrzymała nagrodę Przyjaciela Dzieci 2017 przyznaną przez Centrum Kultury 105 w Koszalinie za wsparcie udzielane najmłodszym.

Kwiecień 2017

Energa otrzymała wyróżnienie w konkursie Liderzy Świata Energii w kategorii Producent Roku.

Maj 2017

• Innovation Award 2017 dla Energi Informatyka i Technologie za sprawnie przeprowadzoną migrację danych z systemu SAP do SAP HANA oraz SAP Excellence Award za udział w globalnym programie SAP Enterprise Support Advisory Council, którego celem jest rozwijanie nowych, innowacyjnych usług dla wszystkich klientów SAP
• Projekt Imagine Cup, wspierający polskie start-upy sponsorowany przez Energę, został wyróżniony w rankingu Firm Zaangażowanych Społecznie Gazety Bankowej.
• Nagroda w postaci Złotego Listka CSR dla Grupy Energa. Nagroda przyznana przez tygodnik "Polityka" dla firm charakteryzujących się dużą uwagą poświęcaną społecznej odpowiedzialności biznesu.

Czerwiec 2017

• Towarowa Giełda Energii uhonorowała Energę-Obrót Platynowym Megawatem za największą aktywność w obrocie międzynarodowym w roku 2016.

• 15 miejsce na liście największych firm Indeksu Patriotyzmu Gospodarczego przygotowanego przez Rzeczpospolitą.

Sierpień 2017

Redakcja magazynu Computerworld przyznała Enerdze-Obrotowi uznanie Lidera Informatyki 2017 za Platformę Ofert Indeksowanych – stworzony samodzielnie przez pracowników spółki innowacyjny system informatyczny służący do obsługi klientów biznesowych.

Wrzesień 2017

• Fundacja Energa otrzymała Bursztynowe Dźwigi i tytuł Filantropa Roku 2016 za wrażliwość i pomoc drugiemu człowiekowi. Nagroda została przyznana przez Fundację Hospicyjną i Hospicjum im. Ks. E. Dutkiewicza.
• Grupa Energa otrzymała Złotą Paletkę 2017 za wspieranie Energa Manekin Toruń (obecnie Energa KTS Toruń), klubu tenisa stołowego.

Październik 2017

• Redakcja Gazety Bankowej przyznała Grupie Energa nagrodę Polski Kompas 2017 za podjęcie wysiłku na rzecz porządkowania i determinację w naprawianiu systemu obsługi klientów i szkód powstałych po katastrofach naturalnych. Grupa została ponadto doceniona za znaczną poprawę wyników.
• Energa Informatyka i Technologie uzyskała Certyfikat ISO27001 w zakresie bezpieczeństwa informacji.
• Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. uzyskała certyfikat ISO 14001:2015 w zakresie usługi księgowo-kadrowo-płacowej i doradcze świadczone w ramach działalności prowadzonej przez Grupę Energa.

Listopad 2017

• Statuetka Mecenasa Toruńskiego Sportu dla Grupy Energa przyznana w uznaniu za wsparcie toruńskich klubów sportowych i ich zawodników.
• Grupa Energa otrzymała tytuł Superbrands Polska Marka 2018. O wyróżnieniu zdecydowały opinie konsumentów. Tytuł przyznany został na podstawie największego niezależnego badania marek w Polsce.

Grudzień 2017

• Energa SA znalazła się na liście 100 Emerging Markets. Ranking został przygotowany przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Prezentuje 100 spółek z rynków wschodzących z najwyższym wynikiem w obszarze środowiskowym, społecznym, a także w obszarze ładu korporacyjnego. W badaniu analizie poddano ponad 850 spółek z 37 sektorów w 31 krajach.
• Energa-Operator otrzymała certyfikat zgodności z normą ISO 22301:2012 udzielony przez renomowany Lloyds Register Quality Assurance na kolejne 3 lata.

2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ

2.1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Energa SA za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• w zgodzie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających;
• w milionach złotych (mln zł), o ile nie jest wskazane inaczej;
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Energę SA w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przy braku okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności.

W zakresie nieuregulowanym przez standardy MSSF UE Energa SA prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2018, poz. 395) i wydanymi na jej podstawie przepisami ("ustawa o rachunkowości", "polskie standardy rachunkowości", "PSR").

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 8 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Energa SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

2.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

w mln PLN	2016	2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	68	80	12	18%
Koszt własny sprzedaży	(51)	(78)	(27)	-53%
Zysk brutto ze sprzedaży	17	2	(15)	-88%
Pozostałe przychody operacyjne	12	10	(2)	-17%
Koszty ogólnego zarządu	(81)	(72)	9	11%
Pozostałe koszty operacyjne	(15)	(18)	(3)	-20%
Przychody z tytułu dywidend	874	203	(671)	-77%
Pozostałe przychody finansowe	224	225	1	0%
Koszty finansowe	(266)	(271)	(5)	-2%
Zysk brutto	765	79	(686)	-90%
Podatek dochodowy	19	28	9	47%
Zysk netto	784	107	(677)	-86%

Tabela 5: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat

Przychody operacyjne Energa SA w głównej mierze związane są z usługami, które Spółka świadczy na rzecz innych spółek Grupy. Wzrost przychodów w 2017 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu przychodów z działalności marketingowej oraz teleinformatycznej.

Głównym źródłem przychodów finansowych Spółki w 2017 roku były przychody z tytułu dywidend, których poziom był o 671 mln zł niższy w stosunku do roku ubiegłego. Przychody z tytułu odsetek spadły o 21 mln zł przy równoczesnym wzroście kosztów odsetkowych o 26 mln zł.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży wynika z odpisu aktualizującego utworzonego w 2018 roku na nakłady poniesione na projekty prowadzone we współpracy z Instytutem Maszyn Przepływowych.

Powyższe czynniki wpłynęły na wynik netto Energi SA, który ukształtował się na poziomie 107 mln zł i był niższy o 86% od zysku netto osiągniętego w 2016 roku.

W 2017 roku Spółka nie odnotowała nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności.

Tabela 6: Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	24	13	(11)	-46%
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowa rzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach	6 780	7 149	369	5%
Obligacje	3 959	3 805	(154)	-4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	19	14	> 100%
Pochodne instrumenty finansowe	147	33	(114)	-78%
Pozostałe aktywa długoterminowe	158	149	(9)	-6%
	11 073	11 168	95	1%
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu cash poolingu	577	553	(24)	-4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe krótkoterminowe	52	99	47	90%
Obligacje	1 243	444	(799)	-64%
Należności z tytułu podatku dochodowego	102	19	(83)	-81%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 295	3 013	1 718	> 100%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	38	96	58	> 100%
	3 307	4 224	917	28%
SUMA AKTYWÓW	14 380	15 392	1 012	7%

PASYWA

Kapitał własny przypadający właścicielom

Kapitał podstawowy	4 522	4 522	-	-
Kapitał rezerwowy	1 018	1 018	-	-
Kapitał zapasowy	728	1 433	705	97%

Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabez pieczających	41	2	(39)	-95%
Zyski zatrzymane	828	151	(677)	-82%
	7 137	7 126	(11)	-0%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	4 673	5 087	414	9%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	1 000	2 043	1 043	> 100%
Rezerwy długoterminowe	1	-	(1)	-100%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dota cje długoterminowe	94	79	(15)	-16%
Pochodne instrumenty finansowe	-	78	78	-
	5 768	7 287	1 519	26%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	1 009	477	(532)	-53%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe zobowiązania finansowe	19	23	4	21%
Bieżąca część kredytów i pożyczek	290	326	36	12%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	20	30	10	50%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dota cje	23	19	(4)	-17%
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	12	8	(4)	-33%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	102	96	(6)	-6%
	1 475	979	(496)	-34%
Zobowiązania razem	7 243	8 266	1 023	14%
SUMA PASYWÓW	14 380	15 392	1 012	7%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku suma bilansowa Energa SA wyniosła 15 392 mln zł i była wyższa o 1 012 mln zł (7%) w stosunku do 31 grudnia 2016 roku. Istotna zmiana dotyczyła nabycia udziałów w spółkach zależnych (głównie w Enerdze Oświetleniu Sp. z o.o., Enerdze Kogeneracji Sp. z o.o.), co było związane ze zmianami właścicielskimi w ramach Grupy. Jednocześnie miał miejsce spadek wartości inwestycji w obligacje spółek zależnych, związany z ich wykupem.

Na wzrost zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wpłynęło wyemitowanie we wrześniu 2017 roku przez Energę SA obligacji hybrydowych o wartości nominalnej 250 mln euro, które w całości zostały objęte przez Europejski Bank Inwestycyjny.

Wzrost poziomu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek związany był z zawarciem w czerwcu 2017 roku umowy pożyczki na kwotę 200 mln euro z Energa Finance AB (publ) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zostało to częściowo skompensowane spłatą zobowiązań zaciągniętych w latach poprzednich.

Na poziom aktywów i zobowiązań wpływa również uruchomiona w 2016 roku usługa cash-poolingu rzeczywistego bezzwrotnego dla środków w walucie krajowej. Zgodnie z założeniami struktury na koniec każdego dnia roboczego środki pieniężne spółek Grupy konsolidowane są na rachunkach Energi SA i następnego dnia mogą być wykorzystywane do finansowania zobowiązań płatniczych poszczególnych uczestników.

Wynik Energi SA za rok 2016 został przeznaczony na kapitał zapasowy (705 mln zł) oraz na dywidendę dla akcjonariuszy (79 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapitał własny finansował Spółkę w 46,3%, w porównaniu do 49,6% na koniec 2016 roku.

	Tabela 7: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w mln PLN	2016	2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(22)	1	23	> 100%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	752	386	(366)	-49%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	88	1 335	1 247	> 100%
Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	818	1 722	904	> 100%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego	1 293	3 015	1 722	> 100%

Stan środków pieniężnych Energi SA na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 3 015 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w 2017 roku były dodatnie i wyniosły 1 722 mln zł wobec 818 mln zł w 2016 roku.

W ramach przepływów z działalności operacyjnej odnotowano wzrost o 23 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższego wyniku operacyjnego skorygowanego o pozycje niepieniężne oraz zwrotu nadpłaty podatku dochodowego za rok 2016.

Do spadku wpływów netto z działalności inwestycyjnej Spółki przyczynił się głównie niższy poziom dywidend otrzymanych od spółek zależnych oraz wydatki w ramach usługi cash poolingu. Zostało to częściowo skompensowane niższym poziomem nabycia udziałów i obligacji w spółkach zależnych.

Wzrost przepływów netto z działalności finansowej związany był przede wszystkim z wyemitowaniem przez Spółkę obligacji hybrydowych, wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz spłat zobowiązań zaciągniętych w poprzednich latach, a także z niższym poziomem wypłaconej dywidendy.

2.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finan sowej	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe	77,0%	72,6%
Aktywa obrotowe	23,0%	27,4%
SUMA AKTYWÓW	100,0%	100,0%
PASYWA
Kapitał własny ogółem	49,6%	46,3%
Zobowiązania długoterminowe	40,1%	47,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	10,3%	6,4%

Tabela 8: Struktura rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Energa SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Zobowiązania razem	50,4%	53,7%
SUMA PASYWÓW	100,0%	100,0%

Rysunek 6: Struktura aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2017 roku aktywa trwałe stanowiły 72,6% sumy aktywów, a aktywa obrotowe 27,4%. Wzrost poziomu aktywów obrotowych w 2017 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu środków pieniężnych, co zostało opisane powyżej. W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2017 roku 46,3% stanowił kapitał własny. Pozostałą część pasywów stanowiły zobowiązania, w ramach których najistotniejszą pozycją były zobowiązania finansowe.

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W Spółce nie występują istotne aktywa i zobowiązania warunkowe.

2.5. Prognozy wyników finansowych

Zarząd Energi SA nie publikował prognoz dla jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2017.

2.6. Oceny ratingowe

W dniu 28 listopada 2016 roku agencja Fitch Ratings potwierdziła utrzymanie długoterminowych ratingów Spółki na dotychczasowym poziomie BBB: długoterminowy rating Spółki w walucie krajowej i obcej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu Spółki w walucie krajowej i obcej. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 43/2016).

9 lutego 2017 roku agencja ratingowa Moody's Investors Service potwierdziła przyznane Spółce ratingi na poziomie Baa1: długoterminowy rating spółki w walucie krajowej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu w walucie krajowej udzielony Programowi EMTN spółki zależnej Energa Finance AB(publ) o łącznej wartości 1 mld euro, gwarantowanemu przez Spółkę Energa. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 11/2017). Z końcem października 2017 roku umowa z Moody's wygasła w związku z czym Energa w kolejnych okresach sprawozdawczych nie będzie publikować informacji w zakresie oceny ratingowej nadawanej przez tę agencję.

W dniu 13 września 2017 roku agencja Fitch Ratings nadała rating na poziomie 'BB+' emisji obligacji hybrydowych. Zgodnie z metodologią Fitch (Non-Financial Corporates Hybrids Treatment and Notching

Criteria) przedmiotowe obligacje na potrzeby kalkulacji wskaźników dźwigni finansowej kwalifikują się jako kapitał własny w wysokości 50 proc. finansowania.

	Tabela 9: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki Energa

	Moody's	Fitch
Rating długoterminowy spółki	Baa1	BBB
Perspektywa ratingu	Stabilna	Stabilna
Data nadania ratingu	23 grudnia 2011	19 stycznia 2012
Data ostatniej zmiany ratingu	-	12 października 2012
Data ostatniego potwierdzenia ratingu	9 lutego 2017	28 listopada 2016

2.7. Dywidenda

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie została przyjęta propozycja podziału zysku wypracowanego w 2017 roku.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za 2016 rok, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 79 mln zł, co daje 0,19 zł na jedną akcję. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wypłacono całą zadeklarowaną kwotę, z czego 28 mln zł przypadło na akcje uprzywilejowane co do głosu.

2.8. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe Energi SA oraz Grupy Kapitałowej Energa jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG").

Umowa pomiędzy spółką Energa SA a KPMG została zawarta w dniu 12 kwietnia 2017 roku i dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2017 oraz przeglądu sprawozdania za I półrocze 2017 roku.

w tys. zł	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Badanie rocznego sprawozdania	59	50
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	84	14
Inne usługi	190	-
Razem	333	64

3. AKCJE I AKCJONARIAT

3.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa

Tabela 11: Akcje Emitenta według serii i rodzajów

Seria	Rodzaj akcji	Akcje	(%)	Głosy	(%)
AA	zwykłe na okaziciela	269 139 114	65,00	269 139 114	48,15
BB	imienne uprzywilejowane*	144 928 000	35,00	289 856 000	51,85
RAZEM		414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem tych akcji jest Skarb Państwa.

Tabela 12: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Nazwa akcjonariusza	Struktura akcjonariatu Spółki
	Akcje	(%)	Głosy	(%)
Skarb Państwa*	213 326 317	51,52	358 254 317	64,09
pozostali	200 740 797	48,48	200 740 797	35,91
RAZEM	414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Skarb Państwa posiada 144 928 000 akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rysunek 7: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Zarząd nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

W Spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

W 2017 roku Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych Energi. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały akcji Energi.

3.2. Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Tabela 13: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2017 roku

Dane	Wartość
Cena emisyjna	17,00 zł
Liczba akcji	414 067 114
Kurs na koniec okresu	12,73 zł
Kapitalizacja na koniec okresu	5,3 mld zł
Minimum na zamknięciu sesji w IV kw.	11,50 zł
Maximum na zamknięciu sesji w IV kw.	13,26 zł
Minimum na zamknięciu sesji w 2017 roku	8,89 zł
Maximum na zamknięciu sesji w 2017 roku	14,38 zł
Minimum 2017 roku	8,75 zł
Maximum 2017 roku	14,38 zł
Średnia wartość obrotu	14,6 mln zł
Średni wolumen obrotu	1279,6 tys. sztuk
Średnia liczba transakcji	2,2 tys. sztuk

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z www.infostrefa.com

Rysunek 8: Wykres kursu akcji Energi SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z infostrefa.com

Rysunek 9: Zmiana kursu akcji Energi SA w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z infostrefa.com

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych: WIG, WIG20, WIG30, WIG-Energia, WIGdiv, WIG-Poland, RESPECT Index, FTSE All World, FTSE4Good Emerging Index, MSCI Global Sustainability Indexes.

3.3. Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA

Zespół ds. relacji inwestorskich realizuje zadania mające na celu zwiększenie efektywnej komunikacji na rynku kapitałowym. W 2017 roku były to m.in. następujące działania:

• 1. Publikacja 41 raportów bieżących i 4 raportów okresowych,
• 1. Ponad 130 indywidualnych spotkań z inwestorami instytucjonalnymi: w ramach konferencji inwestorskich lub non-deal roadshows,
• 1. Warsztaty tematyczne dot. działalności Grupy dla analityków domów maklerskich,
• 1. Publikacja raportu rocznego online za 2016 rok,
• 1. 3 konferencje wynikowe wraz z transmisją online,
• 1. Współpraca ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych w celu zwiększenia komunikacji z inwestorami indywidualnymi, w tym udział w Konferencji Wall Street w Karpaczu,
• 1. Czat inwestorski z udziałem członka Zarządu (skierowany głównie do inwestorów indywidualnych),
• 1. Stała komunikacja z analitykami wydającymi rekomendacje dotyczące spółek dla swoich klientów.

W swoich działaniach Zespół ds. Relacji Inwestorskich wykorzystuje dwujęzyczną stronę internetową, którą aktualizuje na bieżąco o najważniejsze informacje o Grupie w postaci m.in. kwartalnych prezentacji wynikowych czy faktograficznych podsumowań tzw. factsheet. Uczestnicy rynku mogą zapoznać się z zasadami, jakie Spółka stosuje w relacjach inwestorskich – na stronie zamieszczona jest Polityka informacyjna.

3.4. Rekomendacje dla akcji Spółki

W 2017 roku analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych wydali 15 rekomendacji dla akcji Energi SA. Zestawienie wydanych rekomendacji znajduje się na stronie Relacji Inwestorskich Spółki.

Rysunek 10: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2017 roku

15 Rekomendacji anali tycznych w 2017 roku	5 rekomendacji Kupuj 4 rekomendacji Trzymaj 2 rekomendacji Neutralnie 2 rekomendacje Akumuluj
	2 rekomendacji Sprzedaj

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KOR-PORACYJNEGO

W 2017 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN), które zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie".

4.1. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce

W dniu 7 czerwca 2017 roku Energa SA opublikowała za pomocą systemu EBI informację o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad DPSN, tj.:

• Zasady III.Z.3. – Spółka nie spełnia wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

• Zasady V.Z.6 - Spółka wdrożyła Kodeks Etyki, który reguluje szereg zasad określających zachowania, których chce przestrzegać w relacjach z otoczeniem zewnętrznym i wewnątrz Grupy Energa. Spółka stoi na stanowisku, że kwestia identyfikacji, zapobiegania i rozwiązywania konfliktów interesów również powinna zostać opisana w regulacjach wewnętrznych. W związku z tym Spółka dołoży starań, aby takie zapisy zostały uwzględnione w dokumentach korporacyjnych.

Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa I.Z.1.10

4.2. Akcjonariusze znaczący

Informacje nt. struktury akcjonariatu znajdują się w rozdziale 3.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa SA niniejszego Sprawozdania.

4.3. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień

Skarb Państwa jest właścicielem większościowego pakietu akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z informacjami przedstawionymi w poprzednim podrozdziale. Posiada on 144 928 000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja serii BB daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto, Skarbowi Państwa przysługuje uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania części członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz ze wskazaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Informacje szczegółowe w tym zakresie zawarto w podrozdziale Zasady powoływania i odwoływania członków Rady.

Jednocześnie, zgodnie ze Statutem Spółki, Skarb Państwa posiada prawo do otrzymywania:

• 1. informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z obowiązującymi wytycznymi, z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych,
• 1. kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 1. kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Ksh) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: sprawozdania finansowego

(skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Rady Nadzorczej, wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,

1. tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie.

4.4. Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu

Postanowienia § 27 Statutu Spółki zawierają ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy oraz użytkowników i zastawników posiadających akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia.

Dla potrzeby ograniczenia prawa głosu kumuluje się również głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów, dokonuje się tego, redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, u których zachodzi stosunek dominacji lub zależności, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.

Postanowienia dotyczące ograniczenia wykonywania prawa głosu nie dotyczą Skarbu Państwa, który, zgodnie ze Statutem, w dniu wprowadzenia ograniczenia, był uprawniony z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, ograniczenia nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tj. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"). Podobnie, postanowienia te nie mają zastosowania w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających, bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji.

Poza powyższym mechanizmem i określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach Ksh, nie występują żadne dodatkowe, które w sposób szczególny ograniczałyby wykonywanie prawa głosu.

4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

4.6. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Ksh, w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.

Zgodnie z § 27 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia (wymagające również zmiany Statutu) dotyczące:
• a. wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
  • b. zmiany uprzywilejowania akcji,
  • c. podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
  • d. przeniesienia siedziby Spółki,
  • e. przekształcenia Spółki,
• f. obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Energa SA dokonało m.in. zmiany treści Statutu Spółki, która w obecnym brzmieniu obowiązuje do chwili obecnej.

4.7. Organy Spółki

Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki reguluje Ksh i Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z przebiegiem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa związane z Walnym Zgromadzeniem wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z regulacjami określonymi w Ksh.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

• 1. z własnej inicjatywy,
• 1. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub
• 1. na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki jest on akcjonariuszem Spółki.

Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki (w Gdańsku) lub w Warszawie.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji jest ograniczone w sposób szczegółowo opisany w punkcie Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Ksh lub Statut stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (większością dwóch trzecich głosów), które łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych przez Ksh i Statut, należą:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysku lub pokrycie straty,
• 1. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 1. zmiana Statutu Spółki,
• 1. podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 1. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
• 1. pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części,
• 1. nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz upoważnienie Zarządu do ich nabycia w celu umorzenia,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

W 2017 roku odbyło się jedno Walne Zgromadzenia Spółki, tj.: Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2017 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 30/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Rada Nadzorcza Energa SA w roku obrotowym 2017 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działała w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej, e. Marek Szczepaniec - Członek Rady Nadzorczej, f. Maciej Żółtkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, g. Jacek Kościelniak - Członek Rady Nadzorczej, 2. w okresie od dnia 10 lutego 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku: a. Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej, e. Marek Szczepaniec - Członek Rady Nadzorczej, f. Maciej Żółtkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, 3. w okresie od dnia 26 czerwca 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2017 roku: a. Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Członek Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej, e. Marek Szczepaniec - Członek Rady Nadzorczej,
• f. Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b. Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,

• d. Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,

• e. Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f. Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jacek Kościelniak w dniu 17 stycznia 2017 roku został delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania. Następnie, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, Pan Jacek Kościelniak złożył z dniem 10 lutego 2017 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W związku z upływem IV Kadencji Rady, w dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA ustaliło liczbę Członków Rady i powołało trzech Członków Rady Nadzorczej V Kadencji, tj. Andrzeja Powałowskiego, Marka Szczepańca oraz Macieja Żółtkiewicza.

W ramach uprawnienia osobistego, oświadczeniami Ministra Energii w dniu 26 czerwca 2017 roku do Rady powołano: Paulę Ziemiecką-Księżak (na Przewodniczącego Rady), Zbigniewa Wtulicha i Agnieszkę Terlikowską-Kulesza.

Pan Marek Szczepaniec oraz Pan Andrzej Powałowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków

Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 26 czerwca 2020 roku.

Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa

z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywała od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Krakowie oraz PERN SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Energi SA.

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 r. rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 r. do czerwca 2002 r. była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 r. do czerwca 2016 r. była głównym specjalistą w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009-2016 nadzorowała spółki branży chemicznej. Od lipca 2016 r. pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży wydobywczej . Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001- 2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku SA, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.

Zbigniew Wtulich jest absolwentem Wydziału Melioracji i Budownictwa Wodnego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego. Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku jako Asystent Projektanta w Biurze Projektów Wodnych Melioracji. Następnie, został inżynierem budowy w Rejonowym Przedsiębiorstwie Melioracyjnym (w październiku 1984 roku), które to stanowisko zajmował do kwietnia 1988 roku. W latach 1988-1991, pracował jako inżynier w spółce zagranicznej "Amak" (branża budowlana), a w latach 1993-1997 był zatrudniony w Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Zbigniew Wtulich pełnił funkcję głównego specjalisty w Departamencie Ewidencji Majątku Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1997 -1998), głównego specjalisty – koordynatora zespołu w Departamencie Reprywatyzacji i Rekompensat Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1998-2001), naczelnika wydziału w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 2002-2006), naczelnika wydziału w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji (w latach 2006-2010). W latach 2010-2017pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Mienia Skarbu Państwa. Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej w Zakładach Tworzyw Sztucznych "GAMRAT" SA (w 2011 roku) oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA (w latach 2002-2009). Obecnie Radca Ministra w Departamencie Leśnictwa w Ministerstwie Środowiska.

Maciej Żółtkiewicz jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Częstochowskiej oraz ukończył studia podyplomowe w Wyższej Europejskiej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku. jako specjalista techniczny we Wschodnim Okręgu Energetycznym w Radomiu. Stanowisko to zajmował do 1988 roku. W latach 1988 – 1999 był zatrudniony w Elektrociepłowni "Radom" SA kolejno na stanowiskach: Specjalista ds. automatyki i pomiarów, Kierownik działu nadzoru właścicielskiego i restrukturyzacji, Główny specjalista ds. organizacyjno - pracowniczych, Członek Zarządu. W latach 1999-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu Zakładu Maszyn do Szycia "Łucznik" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2001 – 2005 pełnił kolejno funkcje: Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa "Putis" w Milanówku, Pełnomocnika ds. Prywatyzacji Przedsiębiorstwa "Transdrog" w Warszawie, Wiceprezesa Zarządu P.W. "Mediainstol" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2006 – 2008 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fabryki Łączników "Radom" SA Od 2009 roku zajmował się kontrolą wewnętrzną i audytem w RTBS "Administrator" Sp. z o.o. w Radomiu, a od 2013 roku w Spółce "Radpec" SA w Radomiu. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywał zasiadając w radach nadzorczych spółek takich jak: Elektrociepłownia "Radom" SA, Elektrownia Wodna Żarnowiec SA, Fabryka Łączników "Radom" SA W latach 2009 – 2015 zasiadał w radzie nadzorczej PPUH "Radkom" Sp. z o.o. w Radomiu.

Marek Szczepaniec - ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, obecnie jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego (od 2008 roku) oraz profesorem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy (od 2014 roku). W latach 1993-2001 pracował jako konsultant w Polsko-Amerykańskiej Fundacji Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw. W okresie 1992-2006 był konsultantem firmy badawczej B.P.S. Consultants Poland. Od 2006 jest współwłaścicielem i wiceprezesem firmy badawczej Qualifact. Specjalizuje się w badaniach naukowych nad przedsiębiorczością, kapitałem ludzkim, wzrostem gospodarczym, finansami behawioralnymi oraz strategiami marketingowymi korporacji. Jest autorem ponad 150 raportów z badań, artykułów naukowych oraz innych publikacji. Z jego raportów i opracowań korzystały m.in. następujące firmy – sektora bankowego: PKO Bank Polski, BZ WBK, Credit Agricole, BNP Paribas, Pekao SA, ING, mBank; sektora ubezpieczeniowego: PZU, Warta, Compensa, Allianz, Aviva; sektora paliwowego: Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Total. Kierował badaniami rynkowymi dla Elektrociepłowni Wybrzeże oraz dla Grupy Energa i jest autorem opracowania "Modele obsługi klientów firm energetycznych. Trendy światowe".

Andrzej Powałowski - w latach 1969 – 1973 studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 1973 roku rozpoczął pracę jako asystent w Zakładzie Prawa Zarządzania Gospodarką Narodową na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1980 roku uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych i został zatrudniony na etacie adiunkta. Od 1992 roku pracował na stanowisku starszego wykładowcy w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego a od 1994 roku w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego i Ochrony Środowiska. W 2009 roku uzyskał stopień naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych w zakresie prawa gospodarczego publicznego. W 2010 roku został mianowany na stanowisko profesora nadzwyczajnego Uniwersytetu Gdańskiego. Na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego pełni aktualnie funkcję kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego i kierownika studiów podyplomowych "Warunki prawne prowadzenia działalności gospodarczej" oraz "Prawo i system zamówień publicznych". Jest również wykładowcą na Wydziale Zamiejscowym Gdańskiej Szkoły Wyższej w Olsztynie. Był zatrudniony jako profesor nadzwyczajny Bałtyckiej Wyższej Szkoły Humanistycznej i Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami. Autor szeregu publikacji w formie książek lub artykułów do czasopism naukowych; jest członkiem organów w organizacjach pozarządowych oraz periodykach naukowych. Wykonywał zawód radcy prawnego, a od 2010 roku jest adwokatem we własnej kancelarii w Gdańsku. Pełni funkcję arbitra w Międzynarodowym Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGI SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Energa SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,
• 1. sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje,
• 1. sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,
• 1. sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• 1. zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 1. zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 1. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę,
• 1. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
• 1. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia,
• 1. ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na zgromadzeniach spółek zależnych.

Szczegółowy opis kompetencji Rady zawiera Statut Spółki, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Szczegółowy tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać także zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej i istnieje techniczna możliwość zapewnienia bezpiecznego połączenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad i pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu do porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności – poczty elektronicznej. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, jednak na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie jest możliwe podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Szczegółowy opis działalności Rady Nadzorczej w minionym roku obrotowym zawiera Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Energi SA odbyła 14 posiedzeń podjęła 124 uchwały. W 2017 roku, cztery posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w niepełnym składzie osobowym.

Członkowie Rady Nadzorczej, każdorazowo podejmowali decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności, na podstawie przekazanych informacji przez Członków Rady o przyczynach ich nieobecności.

Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2017, to między innymi:

• 1. przeprowadzanie postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Energi SA oraz ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Energi SA,
• 1. zatwierdzanie "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna",
• 1. analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy oraz realizacji i efektywności inwestycji prowadzonych w Grupie Energa,
• 1. przyjmowanie tekstu jednolitego statutu Energi SA,

• przeprowadzenie czynności nadzorczych w zakresie budowy i wdrożenia Systemu Obsługi Sprzedaży obejmującego system bilingowy i CRM w Grupie Energa.

Ponadto, w 2017 roku Rada Nadzorcza określała sposób wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, zatwierdzała plany rzeczowo-finansowe Energi SA i Grupy Energa, dokonywała oceny sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 wraz z wnioskiem o podział zysku oraz monitorowała realizację przez Zarząd Spółki planu działalności sponsoringowej.

Komitet Audytu

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Statut Energi SA i Regulamin Rady Nadzorczej, dostępny na stronie internetowej Spółki.

Komitet Audytu działa kolegialnie i pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 1. monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 1. monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia przez nich usług innych niż rewizja finansowa,
• 1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Zadania Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie podjętych uchwał.

Komitet Audytu jest niezależny od Zarządu Spółki, który nie może wydawać Komitetowi wiążących poleceń dotyczących wykonywania jego zadań.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady, w tym przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze Statutem, osoba ta powinna spełniać wymogi przewidziane dla niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Komitet Audytu w roku obrotowym 2017 i do chwili obecnej działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku:
• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
• b. Zbigniew Wtulich,
• c. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 18 października 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak,
• b. Marek Szczepaniec,
• c. Zbigniew Wtulich,
• d. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 18 października 2017 roku do dnia 20 października 2017 roku:

• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,

• b. Paula Ziemiecka-Księżak,

• c. Zbigniew Wtulich,
• d. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 20 października 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
• b. Zbigniew Wtulich,
• c. Andrzej Powałowski.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku, funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Marek Szczepaniec.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA, w dniu 26 czerwca 2017 roku, składu Rady Nadzorczej V Kadencji, w dniu 22 sierpnia 2017 roku powołano do Komitetu Audytu, następujących Członków Rady:

• 1. Panią Paulę Ziemiecką-Księżak,
• 1. Pana Marka Szczepańca,
• 1. Pana Zbigniewa Wtulicha.

Następnie w dniu 18 października 2017 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej powołano do składu Komitetu Pana Andrzeja Powałowskiego. W tym samym dniu, na posiedzeniu Komitetu Audytu, Pan Marek Szczepaniec został wybrany na Przewodniczącego Komitetu.

W dniu 20 października 2017 roku, Pani Paula Ziemiecka-Księżak złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie.

Opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym wraz ze szczegółowym opisem działań podejmowanych przez Komitet zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stanowiące Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

W 2017 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Energi SA działa od dnia 27 lutego 2015 roku, kiedy to Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o jego powołaniu oraz uchwaliła nowy Regulamin Rady Nadzorczej Energi SA, w którym ujęto sposób jego funkcjonowania.

Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej Energa oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy, w szczególności:

• 1. prowadzenie czynności związanych z rekrutacją członków Zarządu Spółki w zakresie wskazanym przez Radę,
• 1. opracowanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z pełnieniem funkcji członków Zarządu Spółki oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• 1. nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu Spółki, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń,
• 1. monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń Zarządów i kadry kierowniczej Spółek Grupy Kapitałowej Energa,
• 1. nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu Spółki, wynikających z umów, między innymi takich jak: ubezpieczenia osobowe, medyczne, korzystanie z samochodów służbowych, mieszkania i innych.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2017 działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 26 czerwca 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
• b. Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
• c. Zbigniew Wtulich,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak,
• b. Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
• c. Zbigniew Wtulich.

W 2017 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń - wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Opis działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w minionym roku obrotowym przedstawiono w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń stanowiącym Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd może liczyć od jednej do pięciu osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zgodnie ze Statutem, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która powierza jednemu z nich funkcję Prezesa, a jednemu lub kilku - funkcję Wiceprezesa.

Członek Zarządu może być również:

• 1. odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie,
• 1. zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, zgodnie z § 16 Statutu Energi SA, powołuje Członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe, Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Zarządu informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład osobowy

W ciągu 2017 roku i do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonował, w następującym składzie:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku:
• a. Dariusz Kaśków Prezes Zarządu,

• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

• c. Mariusz Rędaszka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• d. Przemysław Piesiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Strategii Rozwoju,
• e. Mariola Anna Zmudzińska Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
• 1. w okresie od dnia 17 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:
• a. Jacek Kościelniak Członek Rady Nadzorczej Energa SA delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
  • b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych
• c. Mariola Anna Zmudzińska Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
• 1. w okresie od dnia 11 lutego 2017 roku do dnia 16 lutego 2017 roku:
• a. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,

• c. Mariola Anna Zmudzińska Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,

• 1. w okresie od dnia 17 lutego 2017 roku do dnia 1 marca 2017 roku:

• a. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,

• 1. w okresie od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 2 marca 2017 roku:

• a. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

• b. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• c. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
• 1. w okresie od dnia 2 marca 2017 roku do dnia 5 lutego 2018 roku:

• a. Daniel Obajtek Prezes Zarządu

• b. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

• c. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• d. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Energi SA Pana Dariusza Kaśków, ze stanowiska Wiceprezesa ds. Strategii Rozwoju Pana Przemysława Piesiewicza oraz ze stanowiska Wiceprezesa ds. Finansowych Pana Mariusza Rędaszka.

W dniu 17 stycznia 2017 roku, Pan Jacek Kościelniak został oddelegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania.

Jednocześnie, w dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Energi SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:

• 1. Prezesa Zarządu,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych.
• W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza Energi SA powołała na stanowisko:
• 1. Prezesa Zarządu Pana Daniela Obajtka, powołując go do składu Zarządu Energi SA od dnia 2 marca 2017 roku,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pana Jacka Kościelniaka, powołując go do składu Zarządu Energi SA od dnia 11 lutego 2017 roku,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych Panią Alicję Barbarę Klimiuk, powołując ją do składu Zarządu Energi SA od dnia 1 marca 2017 roku.

W dniu 16 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Panią Mariolę Annę Zmudzińską, pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu Energi SA ds. Relacji Inwestorskich.

W dniu 5 lutego 2018 roku, Pan Daniel Obajtek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Energi SA, z upływem tego dnia.

Obecna V Kadencja Zarządu Energi SA upływa z dniem 4 stycznia 2019 roku.

Alicja Barbara Klimiuk – p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes ds. Operacyjnych

Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończyła Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowe Studia Controlling w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem prowadzone przez Uniwersytet Gdański. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w spółkach prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, w tym w Energa SA jako Prezes Zarządu. W okresie konsolidacji GK Energa z Zespołem Elektrowni w Ostrołęce nadzorowała proces wydzielenia operatora systemu dystrybucyjnego, utworzenia spółki obrotu energii elektrycznej oraz restrukturyzację spółek zależnych wewnątrz GK Energa. W latach 2006 - 2007 była także członkiem Rad Nadzorczych spółek takich jak: Towarowa Giełda Energii SA w Warszawie, Zespół Elektrowni Ostrołęka SA oraz Cergia Energetyka Toruńska SA W latach 1992 – 1998 jako Wiceprezydent miasta Suwałki sprawowała nadzór nad sprawami z zakresu finansów, inwestycji infrastrukturalnych, geodezji, gospodarki przestrzennej oraz spółek handlowych z obszaru usług komunalnych.

W latach 1998 – 2006 była Prezesem i Wiceprezesem Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, odpowiedzialna m.in. za nadzór nad budową i rozwijaniem infrastruktury na terenie SSE i kontrolowanie działalności przedsiębiorców w zakresie zgodności ich działalności z wydanymi pozwoleniami. W latach 2008 - 2013 prowadziła własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa inwestycyjnego i konsultowania raportów oddziaływania inwestycji na środowisko. Od 2014 roku Dyrektor Centrum Transferu Technologii Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. prof. Edwarda F. Szczepanika w Suwałkach, gdzie zajmowała się realizacją projektu z udziałem funduszy UE w obszarze prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz przedsiębiorców oraz transferu technologii z nauki do gospodarki.

Jacek Kościelniak – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Specjalista z zakresu finansów i rachunkowości. W 1989 rozpoczął swoją karierę zawodową pracując na stanowisku księgowego, specjalisty ds. finansowych oraz jako Główny Księgowy w prywatnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, w latach 1992 – 1998, w ramach działalności gospodarczej, świadczył usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, doradztwa podatkowego, prawnego oraz gospodarczego. Prowadził szkolenia z zakresu podatków, prowadzenia ksiąg oraz obowiązkowego przeciwdziałania wprowadzania do obrotu wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Pracował też jako lustrator dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo -Kredytowej. W latach 1998 - 2002 był Dyrektorem Wydziału Finansów w Śląskim Urzędzie Wojewódzkim. Był przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz członkiem rady Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji. Poseł na Sejm V Kadencji, w tym czasie członek Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, a w okresie styczeń – listopad 2007 roku był Sekretarzem Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów oraz Wiceprzewodniczącym Stałego Komitetu Rady Ministrów. W latach 2007-2011 był Wiceprezesem Najwyższej Izby Kontroli. Jako ekspert brał udział w realizacji projektu współpracy bliźniaczej dotyczącej wzmocnienia potencjału kontrolerskiego Organu Kontroli w Gruzji i Albanii.

Grzegorz Ksepko - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (2001). W 2004 roku ukończył aplikację prokuratorską w Prokuraturze Okręgowej w Gdańsku oraz zdał egzamin prokuratorski. W listopadzie 2005 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. W lipcu 2006 roku został partnerem (wspólnikiem) Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. W listopadzie 2010 roku uzyskał status senior partnera, obejmując tym samym stanowisko wyższego szczebla kierowniczego. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w prawie spółek handlowych, obsłudze przedsiębiorców, prawie karnym, karno-skarbowym, cywilnym, administracyjnym oraz w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem sektora naftowego i energetycznego. Obsługiwał również innych przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 2003-2007 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej Agencji Rozwoju Pomorza SA z siedzibą w Gdańsku. Był jednym z głównych autorów projektu ustawy lustracyjnej i nowelizacji ustawy o IPN, przygotowanego w 2006 roku. Uczestniczył również w pracach nad projektem ustawy o upadłości konsumenckiej, nowelizacji ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, nowelizacji Prawa prasowego, nowelizacji ustawy o broni i amunicji, nowelizacji Kodeksu karnego oraz opracowywał projekty rozporządzeń Ministra Rozwoju Regionalnego z zakresu pomocy publicznej. W 1996 roku ukończył IV Szkołę Letnią dla Młodych Liderów Społecznych i Politycznych przy Polskiej Fundacji im. Roberta Schumana, a w 1997 roku szkołę języka angielskiego na University of California Los Angeles.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Zarządu Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGI SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGI SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i ich podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.

Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki dla pozostałych organów. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem wskazanych w nim wyjątków, każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w Regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Zarządu, w celu indywidualnego prowadzenia spraw wchodzących w zakres ich kompetencji, dokonali podziału funkcjonalnego określonych obszarów działalności Spółki, powierzając:

• 1. Prezesowi Zarządu nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. obsługa prasowa,
• b. audyt, kontrola,
• c. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
• d. obsługa prawna,
• e. bezpieczeństwo,
• f. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
• g. marketing i sponsoring,
• h. zarządzanie organizacją,
• i. dialog społeczny,
• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. relacje instytucjonalne,
• b. nadzór korporacyjny i właścicielski w Grupie,
• c. zarządzanie przez cele,
• d. komunikacja wewnętrzna,
• e. CSR i polityka środowiskowa,
• f. zarządzanie ładem organizacyjnym Grupy,
• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. planowanie i analizy finansowe,
• b. sprawozdawczość finansowa i konsolidacja,
• c. polityka finansowa,
• d. zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy,
• e. kontroling biznesowy,
• f. relacje inwestorskie,
• g. relacje z interesariuszami,
• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. Strategia Grupy Energa, polityka regulacyjna,
• b. zarządzanie majątkiem strategicznym,

• c. analizy rynkowe i rozwój Grupy,

• d. obszar badawczo rozwojowy i innowacyjny,

• e. fuzje i przejęcia,
• f. obszar IT.

Ponadto, w związku z rezygnacją Pana Daniela Obajtka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w dniu 6 lutego 2018 roku, na podstawie § 1 ust. 6 Regulaminu Zarządu Energi SA, wydanie IV, Zarząd powierzył pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Energi SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Powyższe uzyskało akceptację Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Zarząd powierzył Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk, pełniącej obowiązki Prezesa Zarządu Energi SA, nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:

• 1. obsługa prasowa,
• 1. audyt, kontrola,
• 1. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
• 1. obsługa prawna,
• 1. bezpieczeństwo,
• 1. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
• 1. marketing i sponsoring,
• 1. zarządzanie organizacją,
• 1. dialog społeczny.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu, co do zasady, podejmowane są na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w ustalonym terminie, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub Członek Zarządu. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. Ponadto, na pisemny wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie Zarządu winno być zwołane najpóźniej w ciągu czterech dni od daty złożenia wniosku do Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu, co do zasady, przewodniczy Prezes Zarządu. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Spółki lub inne miejsce wskazane przez zwołującego posiedzenie Zarządu. Regulamin Zarządu dopuszcza możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego członków. W przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich członków Zarządu. Głosowania, co do zasady, są jawne, jednak na wniosek członka Zarządu zarządza się głosowanie tajne.

W nagłych przypadkach, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak faks oraz poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W 2017 roku Zarząd Energi SA odbył 58 posiedzeń i podjął 504 uchwały.

Najważniejszymi działaniami i decyzjami Zarządu były:

• 1. działania zmierzające do ustabilizowania procesu wdrożenia Systemu Obsługi Sprzedaży w Grupie Energa,
• 1. emisja obligacji podporządkowanych (hybrydowych),
• 1. wdrożenie w Spółce Energa SA normy ISO/IEC 27001 "Zarządzanie Bezpieczeństwem Informacji",
• 1. rozpoczęcie działań zmierzających do wejścia w życie ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych,
• 1. realizacja działań zmierzających do wdrożenia optymalnej struktury Grupy Energa, a także standaryzacji procesów zakupowych i logistycznych oraz usprawnienia windykacji,
• 6. przyjęcia "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna".

4.8. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W dniu 15 grudnia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostosowano zasady wynagradzania Członków Zarządu do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwoty wynagrodzenia za pracę w części stałej, przysługujące Członkom Zarządu Energi SA, zostały określone w przedziale od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W oparciu o przyjęte zasady wynagradzania, zawierane są z osobami zarządzającymi umowy o świadczenie usług zarządzania, które przewidują:

• 1. prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
• 1. prawo do odprawy, w wysokości trzykrotności podstawowego wynagrodzenia miesięcznego w przypadku odwołania menadżera z tytułu pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu.

Indywidualne wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za 2017 rok są przedstawione w tabeli poniżej.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie	Pozostałe ko rzyści	Razem*
Alicja Barbara Klimiuk	od 1 marca do 31 grudnia 2017 roku	591	32	623
Jacek Kościelniak	od 11 lutego do 31 grudnia 2017 roku	658	51	709
Grzegorz Ksepko	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	701	28	729
Daniel Obajtek	od 2 marca do 31 grudnia 2017 roku	632	57	689
Dariusz Kaśków	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	350	18	368
Mariusz Rędaszka	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	325	2	327

Tabela 14: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energi SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

RAZEM		3 972	212	4 184
Mariola Anna Zmudziń ska	od 1 stycznia do 16 lutego 2017 roku	390	0	390
Przemysław Piesiewicz	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	325	24	349

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Członkom Zarządu przysługiwały w ubiegłym roku również pozafinansowe składniki wynagrodzenia, m.in.:

• 1. ubezpieczenie medyczne dla członka Zarządu i jego najbliższej rodziny oraz prawo wyboru między ubezpieczeniem na życie a ubezpieczeniem medycznym,
• 1. mieszkanie służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refundacja kosztów wynajmu,
• 1. ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,
• 1. korzystanie ze składników majątku Spółki.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu Energi SA oparty jest o system zarządzania celami. Cele są ustalane w oparciu o obowiązującą Strategię Grupy Energa, Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych oraz wyzwania, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, stojące przed Grupą. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Energi SA jest powiązana ze stopniem i poziomem realizacji celów. Dodatkowo, cele Zarządów spółek będących Podmiotami Wiodącymi Linii Biznesowej i kadry kierowniczej w Spółce są powiązane z celami Zarządu Energi SA i kaskadowane zgodnie z metodą "od góry do dołu". Przyjęty model zapewnia funkcję motywującą oraz integruje kadrę zarządzającą i kierowniczą wokół celów, a także powoduje przyjęcie przez nią współodpowiedzialności za ich osiągnięcie.

Tak skonstruowany system umożliwia zarówno koncentrację na działaniach istotnych z perspektywy Grupy, jak i skuteczną realizację jej zamierzeń. Ma także znaczenie dla akcjonariuszy Spółki – pozwala budować długoterminowy wzrost wartości Energi i zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Spółka pokrywa ponadto koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Energi SA za 2017 rok przedstawia poniższa tabela.

Tabela 15: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2017 roku	Wynagrodze nie	Pozostałe korzy ści	Razem
Paula Ziemiecka-Księ żak	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	90	0	90
Zbigniew Wtulich	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2017 roku	Wynagrodze nie	Pozostałe korzy ści	Razem
Marek Szczepaniec	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Jacek Kościelniak	od 1 stycznia do 10 lutego 2017 roku	4	0	4
Maciej Żółtkiewicz	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Agnieszka Terlikowska – Kulesza	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Andrzej Powałowski	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
RAZEM*		489	0	489

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej Energi SA nie posiadał na dzień 31 grudnia 2017 roku akcji Spółki.

4.9. Opis polityki różnorodności

W Enerdze SA nie funkcjonuje szczególna polityka różnorodności. W 2017 roku Spółka opracowała i wdrożyła Politykę Personalną dla Grupy. Dokument reguluje wiele kwestii w obszarze HR, jednak Energa SA ma również na uwadze opis obszaru dotyczącego różnorodności. Docelowo dokument zostanie poszerzony o opis tematyki różnorodności, nad którym Spółka pracuje.

4.10. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest funkcja audytu wewnętrznego. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która realizuje zadania audytowe i kontrolne w Grupie Energa. Zadania te są realizowane zgodnie z Zasadami przeprowadzania audytu w Grupie Energa. Audyt wewnętrzny wspiera organizację w utrzymaniu skutecznych i efektywnych mechanizmów kontrolnych poprzez ich ocenę oraz promowanie ciągłego usprawniania kierując się międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych w tym celu Spółka zaprojektowała, wdrożyła i stosuje matryce kontroli procesu sprawozdawczości finansowej.

Dodatkowo obszar sprawozdawczości finansowej jest elementem corocznej Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w Enerdze SA, która w 2017 roku realizowana była przy udziale PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ("PwC") –ocena doradców dotycząca obszaru procesu Sprawozdań finansowych i Skonsolidowanych sprawozdań finansowych była pozytywna.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę Energa miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane.

Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy Energa prowadzone są w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki.

W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomiczno-finansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

W Spółce nie obowiązuje szczególna reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z § 23a Statutu Spółki, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do rewizji finansowej Spółki, a jego wyboru, jak i zmiany dokonuje Rada Nadzorcza. W dotychczasowej praktyce, z żadnym z podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, Spółka nie współpracowała nieprzerwanie dłużej niż 5 lat.

Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta prowadzona jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obejmuje określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzenie procedury wyboru oraz upoważnienie Zarządu do zawarcia z nim umowy o badanie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu wybór niezależnego biegłego rewidenta oraz oferty, której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość branży, w której działa Spółka.

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz przewidywanego uchwalenia przez polski parlament ustawy implementującej przepisy Unii Europejskiej, w której zakładany jest minimalny, dwuletni okres, na jaki podpisana powinna być umowa o badanie sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej na lata 2017-2018. W wyniku przeprowadzonego postępowania, w dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego Spółki KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A ("KPMG") jako biegłego rewidenta do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energi SA i Grupy Kapitałowej Energa za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2017 roku, w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie z badania jest przedstawiane Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej. Po badaniu rocznym biegły rewident przekazuje Spółce tzw. List do Zarządu, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w czasie badania niemające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego.

W ramach funkcjonującego w Grupie Energa Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, identyfikowane i zarządzane jest ryzyko Sprawozdawczości finansowej, które dotyczy terminowego i wolnego od błędów przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz ryzyko Sprawozdawczości i informacji zarządczej związane m.in. z uzyskaniem i przygotowaniem informacji zarządczej,

66

operacyjnej i finansowej niezbędnej do podejmowania decyzji zarządczych. Mechanizmy kontrolne wskazanych ryzyk, opisane powyżej, są rejestrowane w Karcie Ryzyka oraz poddawane okresowej ocenie pod kątem ich adekwatności, efektywności oraz skuteczności.

Proces zarządzania ryzykiem, szerzej opisany w punkcie 1.7 niniejszego Sprawozdania, obejmuje swym zakresem wszystkie linie biznesowe Grupy oraz poziomy organizacyjne. Zakłada on bieżące i cykliczne przeglądy ryzyka, a także niezależną, okresową ocenę skuteczności i efektywności systemu, a także jego ciągłe doskonalenie w oparciu o cykl Deminga (PDCA).

Wyniki identyfikacji i oceny ryzyka, w tym ryzyk z zakresu sprawozdawczości, każdorazowo przyjmowane są przez Zarząd Spółki w formie Uchwały Zarządu, w której ustalony zostaje poziom apetytu na ryzyko organizacji, a także następuje akceptacja strategii zarządzania poszczególnymi ryzykami oraz zobowiązanie Właścicieli Ryzyk do wdrożenia Planów działań, zgodnie z zapisami w Kartach Ryzyka. Dodatkowo, w ramach monitoringu skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Energa, raport podsumowujący przegląd ryzyka w Grupie, przedkładany jest Komitetowi Audytu, działającemu w ramach struktury Rady Nadzorczej Energi SA.

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Gdańsk, 14 marca 2018 roku

Zarząd Energa SA niniejszym oświadcza, że:

• (1) wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Energa SA oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Energa SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• (2) KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Energa SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania ww. sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu Energa SA

Alicja Klimiuk p.o. Prezesa Zarządu Energa SA

Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu Energa SA ds. finansowych

Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu Energa SA ds. korporacyjnych

Zbysław Dobrowolski Dyrektor Departamentu Finansów

Spis rysunków

Rysunek 1: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 9
Rysunek 2: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa 11
Rysunek 3: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2018 roku 16
Rysunek 4: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa 17
Rysunek 5: Struktura zatrudnienia w Spółce Energa SA według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 29
Rysunek 6: Struktura aktywów i pasywów 39
Rysunek 7: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na
dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 42
Rysunek 8: Wykres kursu akcji Energi SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku) 44
Rysunek 9: Zmiana kursu akcji Energi SA w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA 44
Rysunek 10: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2017 roku 45

Spis tabel

Tabela 1: Nominalna wartość objętych przez Energę SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na
dzień 31 grudnia 2017 roku 25
Tabela 2: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 26
Tabela 3: Stan zatrudnienia w Spółce Energa SA na dzień 31 grudnia w latach 2014-2017* 28
Tabela 4: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2017 roku 32
Tabela 5: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat 35
Tabela 6: Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 36
Tabela 7: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
Tabela 8: Struktura rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 38
Tabela 9: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki Energa 40
Tabela 10: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki (w tys. zł) 40
Tabela 11: Akcje Emitenta według serii i rodzajów 42
Tabela 12: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia
niniejszego Sprawozdania 42
Tabela 13: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2017 roku 43
Tabela 14: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energi SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł) 63

Tabela 15: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł) 64

Słownik skrótów i pojęć

	Zintegrowany zbiór elementów: inteligentnych liczników energii elektrycznej, modu
AMI (ang. Advanced Metering) Infra stucture	łów i systemów komunikacyjnych umożliwiających gromadzenie danych o zużyciu energii określonych odbiorców.
Billing (ang.)	Rachunek szczegółowy, zestawienie wszystkich opłat za usługi dodane, jakie abo nent przeprowadził w danym okresie rozliczeniowym.
Biomasa	Stałe lub ciekłe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej oraz leśnej, przemysłu przetwarzającego ich produkty, a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji, a w szczególności surowce rolnicze.
CAPEX (ang. Capital Expenditures)	Nakłady inwestycyjne.
CIRS, CCIRS (ang. Currency Interest Rate Swap, Cross-Currency Interest Rate Swap)	Transakcje wymiany walutowo–procentowej, w której dochodzić będzie do płatno ści opartych o zmienne stopy procentowe, przez ustalony okres z ustaloną często tliwością w dwóch różnych walutach (CIRS) lub większej liczbie walut (CCIRS).
CO2	Dwutlenek węgla.
EBI (ang. European Investment Bank)	Europejski Bank Inwestycyjny
EBITDA (ang. Earnings before inter est, taxes, depreciation and amortiza tion)	ENERGA SA definiuje EBITDA jako zysk/strata z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych. W związku ze zmianą definicji EBITDA począwszy od roku 2016, EBITDA dla okresów porównywalnych (2013-2015) została rekalkulowana wg nowej defini cji.
EBIT (ang. Earnings before interest and taxes)	Zysk operacyjny.
EBOR (ang. European Bank for Re construction and Development)	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
Emitent, emitent	Spółka ENERGA SA
ENERGA SA, Spółka ENERGA, Energa SA	Spółka dominująca w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA.
ENERGA-OPERATOR, Energa Oper ator SA, EOP	ENERGA-OPERATOR SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Dystrybucja w Grupie ENERGA.
ENERGA-OBRÓT, Energa Obrót SA, EOB	ENERGA-OBRÓT SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Sprzedaż w Grupie ENERGA
EMTN (ang. Euro Medium Term Notes)	Program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN.
EU (ang. European Union), UE	Unia Europejska.
EUA (ang. European Union Allow ance)	Uprawnienia do emisji.
EU ETS (ang. European Union Greenhouse Gas Emission Trading Scheme)	Wspólnotowy system handlu emisjami. Zasady jego funkcjonowania określa Dyrek tywa ETS.
EUR	Euro, waluta stosowana w krajach należących do strefy euro Unii Europejskiej.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Grupa Kapitałowa ENERGA, Grupa ENERGA, Grupa Energa, Grupa, ENERGA	Grupa kapitałowa zajmująca się dystrybucją obrotem i wytwarzaniem energii elek trycznej i cieplnej. Prowadzi również działalność związaną z oświetleniem ulicznym, projektowaniem, zaopatrzeniem materiałowym, wykonawstwem sieciowym i transportem specjalistycznym oraz usługami hotelowymi i informatycznymi.
Grupa taryfowa	Grupa odbiorców pobierających energię elektryczną lub ciepło lub korzystających z usług związanych z zaopatrzeniem w energię elektryczną lub ciepło, dla których stosuje się jeden zestaw cen lub stawek opłat i warunków ich stosowania.
GUS	Główny Urząd Statystyczny.
GW	Gigawat, jednostka mocy w układzie SI, 1 GW = 109 W.
GWe	Gigawat mocy elektrycznej.
GWh	Gigawatogodzina.
IbnGR	Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.
IPO (ang. Initial Public Offering)	Pierwsza oferta publiczna.

IRS (ang. Interest Rate Swap)	Umowa wymiany płatności odsetkowych pomiędzy dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie odsetki od umownego nominału kontraktu, naliczane według odmiennej stopy procentowej.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
Kogeneracja, CHP	Proces technologiczny równoczesnego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej lub mechanicznej w trakcie tego samego procesu technologicznego.
Kowenanty	Zabezpieczające klauzule umowne, zwłaszcza w umowach kredytowych.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy.
kWh	Kilowatogodzina, jednostka energii elektrycznej wytworzonej lub zużytej przez urzą dzenie o mocy 1 kW w ciągu 1 godziny; 1 kWh = 3 600 000 J = 3,6 MJ.
MEW	Mała elektrownia wodna.
MSP	Ministerstwo Skarbu Państwa.
MW	Jednostka mocy w układzie SI, 1 MW = 106 W.
MWe	Megawat mocy elektrycznej.
MWh	Megawatogodzina.
MWt	Megawat mocy cieplnej.
NBP	Narodowy Bank Polski, bank centralny w Polsce.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.
NFOŚiGW	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA.
Odnawialne źródła energii, OZE	Źródła wykorzystujące w procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania słonecznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku rzek oraz ener gię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowa nych szczątek roślinnych i zwierzęcych.
OSD, Operator systemu dystry bucyjnego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się dystrybucją paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie dystrybucyjnym gazowym albo systemie dystrybucyjnym elektroenergetycznym, bieżące i długoo kresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci dystrybucyjnej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OSP, Operator systemu przesyło wego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym ga zowym albo systemie przesyłowym elektroenergetycznym, bieżące i długookre sowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci przesyłowej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OZEX_A	Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji kontraktem PMOZE_A na sesji giełdowej.
PGE	PGE Polska Grupa Energetyczna SA.
PKB	Produkt Krajowy Brutto.
PLN	Polski złoty, waluta krajowa.
PMOZE_A	Prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyproduko wanej w OZE, której określony w świadectwie pochodzenia okres produkcji rozpo czął się od 1 marca 2009 roku.
pp.	Punkt procentowy.
Prawa majątkowe	Zbywalne i stanowiące towar giełdowy prawa wynikające ze świadectw pochodze nia dla energii wyprodukowanej z odnawialnych źródeł energii i w kogeneracji.
Przedsiębiorstwo zintegrowane pi onowo	Przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne rela cje są określone w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji, zajmujące się (i) w odniesieniu do paliw gazowych: przesyłaniem, lub dystrybucją, lub maga zynowaniem, lub skraplaniem oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tych paliw, albo (ii) w odniesieniu do energii elektrycznej: przesyłaniem lub dystrybucją oraz wytwarza niem lub sprzedażą tej energii.
PSE	Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpi sana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596; spółka wyznaczona decyzją Prezesa URE Nr DPE-47-

	58(5)/4988/2007/BT z dnia 24 grudnia 2007 roku na operatora systemu przesyło wego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 1 lipca 2014 roku.
r/r	Rok do roku.
SAIDI (ang. System Average Interrup tion Duration Index)	Systemowy wskaźnik średniego (przeciętnego) rocznego czasu trwania przerw.
SAIFI (ang. System Average Interrup tion Frequency Index)	Systemowy wskaźnik średniej liczby (częstości) trwania przerw na osobę.
SFIO	Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte.
Smart Grid	System elektroenergetyczny integrujący w sposób inteligentny działania wszystkich uczestników procesów generacji, przesyły, dystrybucji i użytkowania, w celu dostar czania energii elektrycznej w sposób ekonomiczny, trwały i bezpieczny. To kom pleksowe rozwiązania energetyczne, pozwalające na łączenie, wzajemną komuni kację i optymalne sterowanie rozproszonymi dotychczas elementami sieci energe tycznych.
SPOT	Rynek dnia następnego (RDN) - rynek energii działający w przedziale czasu "dnia następnego" (DN) zapewniający dostawy energii w dniu D.
Świadectwo pochodzenia	Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych oraz świadectwo pochodzenia z kogeneracji.
Świadectwo pochodzenia z kogenera cji	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9I Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji wytwarzanej w: (i) jednostce kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej źródła poniżej 1 MW (tzw. żółty certyfikat), (ii) jednostce kogeneracji opalanej metanem uwalnianym i ujmowanym przy dołowych robotach górniczych w czynnych, likwidowanych lub zlikwidowanych kopalniach węgla kamiennego lub gazem uzyskiwanym z przetwarzania biomasy (tzw. fiole towy certyfikat), albo (iii) w innej jednostce kogeneracji (tzw. czerwony certyfikat).
Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych, zielony certyfikat	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9e Prawa Energetycz nego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w odnawialnym źródle ener gii (tzw. zielony certyfikat).
Taryfa G	Grupa taryfowa dla odbiorców indywidualnych – gospodarstw domowych.
Towarowa Giełda Energii, TGE	Towarowa Giełda Energii SA, giełda towarowa na której przedmiotem obrotu są to wary giełdowe dopuszczone do obrotu na giełdzie, tj. energia elektryczna, paliwa ciekłe lub gazowe, gaz wydobywczy, limity wielkości emisji zanieczyszczeń oraz prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, których cena zależy bez pośrednio lub pośrednio od ceny energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych i wielkości emisji zanieczyszczeń.
TWh	Terawatogodzina, jednostka wielokrotna jednostki energii elektrycznej w układzie SI. 1 TWh to 109 kWh.
sUE	Unia Europejska.
URE	Urząd Regulacji Energetyki.
WACC (ang. weighted average cost of capital)	Średni ważony koszt kapitału.
WIBOR (ang. Warsaw Interbank Of fered Rate)	Międzybankowa stopa procentowa.
Współspalanie	Wytwarzanie energii elektrycznej lub ciepła w oparciu o proces wspólnego, jedno czesnego, przeprowadzanego w jednym urządzeniu spalania biomasy lub biogazu z innymi paliwami; część energii wyprodukowanej w powyższy sposób może być uznana za energię wytworzoną w odnawialnym źródle energii.