Energa S.A.

Governance Information • Apr 26, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2016 z dnia 15 marca 2016 roku Zarząd ENERGA SA ("ENERGA") informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2016 roku ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. ("ENERGA Kogeneracja"), spółka pośrednio zależna od ENERGA SA, podpisała Porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("PGG") ("Porozumienie").

Stronami Porozumienia są ENERGA Kogeneracja, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A. ("Węglokoks"), Towarzystwo Finansowe "Silesia" Sp. z o.o. ("TFS"), Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (zwani dalej łącznie "Inwestorami"), a także banki – obligatariusze Kompanii Węglowej S.A. ("KW") – Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz 13 organizacji związkowych Kompanii Węglowej.

W celu określenia możliwych kierunków i podstaw dalszego funkcjonowania i rozwoju PGG wypracowano biznesplan, który zakłada w szczególności:

a)sprzedaż na rzecz Polskiej Grupy Górniczej przedsiębiorstwa KW obejmującego 11 kopalń, 4 zakłady oraz zespół funkcji wspierających kopalnie i zakłady określanych obecnie jako centrala Kompanii Węglowej;

b)osiągnięcie przez PGG określonych poziomów rentowności;

c)poprawę efektywności funkcjonowania PGG z uwzględnieniem realokacji niektórych aktywów.

Inwestorzy zadeklarowali w Porozumieniu, że planują dokapitalizowanie PGG na finalną kwotę 2 mld 417 mln zł. ENERGA Kogeneracja zadeklarowała objęcie udziałów w PGG na kwotę 500 mln zł. ENERGA nie planuje konsolidacji danych finansowych PGG metodą pełną.

W pracach nad osiągnięciem Porozumienia brali udział wierzyciele finansowi. W ramach refinansowania aktualnego programu emisji obligacji w KW banki oraz Węglokoks deklarują objęcie nowych obligacji wyemitowanych przez PGG na kwotę 1 mld 37 mln w trzech transzach spłacanych w latach 2019-2026. Zaangażowanie Węglokoksu sięgnie poziomu 421,5 mln zł, a zaangażowanie banków 615,5 mln zł.

W ramach Porozumienia organizacje związkowe, KW i PGG zadeklarowały realizację porozumienia pracowniczego z 19 kwietnia br., które przewiduje m.in. zawieszenie niektórych świadczeń pracowniczych.

PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest utrzymanie kosztów produkcji węgla pod ścisłą kontrolą oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności i poprawa efektywności funkcjonowania spółki. Implementacja Porozumienia wymaga zawarcia szczegółowych umów, w tym umowy inwestycyjnej oraz umowy emisji obligacji. Planowaną datą zawarcia umowy inwestycyjnej, której stroną będzie Energa Kogeneracja jest 29 kwietnia 2016 roku.