Energa S.A.

Board/Management Information • Apr 25, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

Gdańsk, 21 kwietnia 2022 roku

- 1 -I. SKŁAD OSOBOWY RADY, PEŁNIONE FUNKCJE, ZMIANY W SKŁADZIE RADY

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania działała w następującym składzie osobowym:

1) w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 5 maja 2021 roku:

	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	a)	Marta Marchewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Michał Róg		Członek Rady Nadzorczej.
2)	w okresie od dnia 5 maja 2021 roku do dnia 1 czerwca 2021 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Trajan Szuladziński		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Marta Marchewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej.
3)	w okresie od dnia 1 czerwca 2021 roku do dnia 14 listopada 2021 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Trajan Szuladziński		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	1)	Marta Marchewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej.
	h)	Agata Piotrowska		- Członek Rady Nadzorczej.
4)	w okresie od dnia 14 listopada 2021 roku do dnia 22 listopada 2021 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Trajan Szuladziński		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,

			1 -
	f)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej.
	g)	Agata Piotrowska	- Członek Rady Nadzorczej.
n		w okresie od dnia 22 listopada 2021 roku do dnia 1 lutego 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
6)		w okresie od dnia 1 lutego 2022 roku do dnia 28 lutego 2022 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
		d) Agnieszka Terlikowska-Kulesza
	e)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
		w okresie od dnia 28 lutego 2022 roku do dnia 1 marca 2022 roku:
		a) Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	c)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej.
ದಿ)		w okresie od dnia 1 marca 2022 roku do dnia 27 marca 2022 roku:
		a) Paula Ziemiecka-Księżak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Trajan Szuladziński	- Członek Rady Nadzorczej,
		d) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro	- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Sylwia Kobyłkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Michał Róg	- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Barbara Hajdas	- Członek Rady Nadzorczej,

			ਨਾ
i)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej.
	9) w okresie od dnia 28 marca 2022 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
	a) Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
ﻣ	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
C)	Trajan Szuladziński		- Członek Rady Nadzorczej,
o	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
f)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
0)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej,
n)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczei

Pan Jarosław Dybowski złożył z dniem 5 maja 2021 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 28 maja 2021 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 czerwca 2021 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pani Agaty Piotrowskiej.

Pani Marta Marchewicz złożyła z dniem 14 listopada 2021 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 20 stycznia 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 lutego 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Jarosława Dybowskiego.

W dniu 24 lutego 2022 roku akcjonariusz większościowy Spółki, PKN ORLEN, złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pani Barbary Hajdas.

Pani Barbara Hajdas złożyła z końcem dnia 27 marca 2022 roku, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Pani Paula Ziemiecka-Księżak, Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza oraz Pan Trajan Szuladziński spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ITT.

W 2021 roku Rada Nadzorcza ENERGA S.A. odbyła 13 posiedzeń i podjęła 132 uchwały. W 2021 roku, siedem posiedzeń Rady Nadzorczej odbyły się w niepełnym składzie osobowym, przy czym każdorazowo Rada Nadzorcza podejmowała decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności danego Członka Rady, na podstawie podanych przez niego informacji o przyczynach nieobecności.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają właściwe przepisy prawa, w szczególności zawarte w Kodeksie spółek handlowych, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do działania Rady Nadzorczej stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2021 roku Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i realizowała swoje zadania, w szczególności poprzez:

• 1) wszczęcie i przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego a następnie powołanie Członka Zarządu ENERGA S.A. VI kadencji,
• 2) prowadzenie stałego nadzoru nad sytuacją ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy ENERGA oraz związaną z tym sprawozdawczością,
• 3) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją inwestycji prowadzonych w Grupie ENERGA,
• 4) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,
• 5) określanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zaromadzeniach współnków spółek zależnych z Grupy ENERGA, w zakresie wynikającym z postanowień Statutu Spółki,
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie planów rzeczowo-finansowych ENERGA S.A. i Grupy ENERGA na rok 2021,

• 7) rozpatrzenie i zaopiniowanie ramowego planu działań sponsoringowych na rok 2021 oraz monitorowania jego realizacji przez Spółkę,

• 8) dokonanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA i ENERGA S.A. w 2020 roku, a także wniosku Zarządu o pokrycie straty netto Spółki za rok obrotowy 2020,

• 9) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę określonych w Statucie umów, w tym umów o świadczenie usług prawnych, usług marketingowych, usług w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 10) nadzorowanie pracy Zarządu i okresowe dokonywanie przeglądu jego decyzji wyrażonych w uchwałach,
• 11) opiniowanie spraw kierowanych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 12) dokonanie rozliczenia realizacji przez Członków Zarządu Spółki indywidualnych celów zarządczych wyznaczonych na 2020 rok,
• 13) zawarcie z Członkami Zarządu ENERGA S.A. umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 14) zatwierdzenie indywidualnych zadań premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w 2021 roku,
• 15) zatwierdzenie Długoterminowego Modelu Finansowego Grupy ENERGA na lata 2021-2030,
• 16) zatwierdzenie Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2021-2030,
• 17) zatwierdzenie Strategicznego Planu Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2021-2030,
• 18) wyrażenia zgody na dokonanie darowizny na rzecz Fundacji ENERGA.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2021 roku.

TITIT. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej ENERGA S.A. funkcjonują następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

ட்

• a) Trajan Szuładziński Przewodniczący Komitetu,
• b) Paula Ziemiecka-Księżak,
• C) Sylwia Kobyłkiewicz,
• d) Agnieszka Terlikowska-Kulesza.

Zasady funkcionowania Komitetu Audytu określają właściwe przepisy, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do Komitetu Audytu stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Komitet Audytu, działając kolegialnie, pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej jak również podejmuje decyzje w zakresie posiadanych kompetencji.

W 2021 roku Komitet odbył 6 posiedzeń. Komitet Audytu realizował swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wydanie oceny wraz z rekomendacją dla Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA i ENERGA S.A. w 2020 roku,
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej dokonywanej przez niezależnych biegłych rewidentów, w tym omówienie, z udziałem biegłego rewidenta, wyników badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
• 3) monitorowanie oraz ocena niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 4) monitorowanie rzetelności okresowych raportów i informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 5) monitorowanie i ocenę istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2020 roku,
• 7) zatwierdzenie Planu audytu i kontroli wewnętrznej Grupy ENERGA na rok 2021,
• 8) okresowy przegląd wyników pracy audytu wewnętrznego w Spółce,
• 9) okresową analizę umów zawartych przez ENERGA S.A. wraz z przypisanymi do nich kosztami,
• 10) analizę rejestru i mapy ryzyk mających istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki zgodnie z zakresem powierzonych uprawnień i przyjętym planem pracy.

Komitet Audytu, podczas swoich posiedzeń, odbywał regularne spotkania z przedstawicielami audytora Spółki, jak również Zarządem, kadrą menadżerską i pracownikami Spółki oraz otrzymywał wszelkie istotne informacje i wyjaśnienia, służące pełnemu zrozumieniu poruszanych zagadnień.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Audytu, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• a) Agnieszka Zyro Przewodniczący Komitetu,
• b) Sylwia Kobyłkiewicz,
• c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza.

Zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne służące wsparciu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu w ramach postępowań kwalifikacyjnych ogłaszanych przez Spółkę.

W 2021 roku Komitet odbył 3 posiedzenia. Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń realizował swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) prowadzenie czynności związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym na Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych, w zakresie wskazanym przez Radę,
• 2) monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń,
• 3) zaopiniowania i wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zawarcia z Członkami Zarządu ENERGA S.A. Aneksów do umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 4) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia Indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przedstawionych w Kartach Celów na 2021 rok dla poszczególnych Członków Zarządu ENERGA S.A.,
• 5) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2020 roku,

7 -

• 6) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za lata 2019-2020,
• 7) przyjęcie i przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów Kart Realizacji Celów dla Członków Zarządu ENERGA S.A. określających stopień realizacji indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2020 rok.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Kominacji i Wynagrodzeń, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGA ORAZ ENERGA S.A. w 2021 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA S.A. w 2021 roku stwierdzając, iż jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady, zbieżnej ze stanowiskiem niezależnego rewidenta, rzeczone sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia. Przedmiotowe sprawozdanie jest również zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2021 rok.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

• 8 -

spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A., zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 210 000 000 zł (słownie złotych: dwieście dziesięć milionów),
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 393 000 000 zł (słownie złotych: trzysta dziewięćdziesiąt trzy miliony),
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 12 962 000 000 zł (słownie złotych: dwanaście miliardów dziewięćset sześćdziesiąt dwa miliony),
• 4) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 393 000 000 zł (słownie złotych: trzysta dziewięćdziesiąt trzy miliony),
• 5) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych niewykazujące zmiany netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• 10 -

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 937 000 000 zł (słownie złotych: dziewięćset trzydzieści siedem milionów),

• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 1 190 000 000 zł (słownie złotych: miliard sto dziewięćdziesiąt milionów),
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 21 238 000 000 zł (słownie złotych: dwadzieścia jeden miliardów dwieście trzydzieści osiem milionów),
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1 190 000 000 zł (słownie złotych: miliard sto dziewięćdziesiąt milionów),
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 120 000 000 zł (słownie złotych: sto dwadzieścia milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny Rada uwzględniła wnioski i opinie zawarte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENERGA za 2021 rok. Badania te zostały przeprowadzone przez Spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Niezależny biegły rewident wskazał, iż:

• 1) jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2021 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ENERGA na dzień 31 grudnia 2021 roku, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) powyższe sprawozdania finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści, z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu ENERGA S.A.,
• 3) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

11 -

VI. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2021 ROK

Rada Nadzorcza, na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 i 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 rok w wysokości 210 000 000 zł, w całości na kapitał rezerwowy.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLEDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki i jej grupy kapitałowej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej ENERGA ("Grupa ENERGA", "Grupa"). W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności ani pogorszenia sytuacji finansowej Spółki i Grupy. Zarówno ENERGA S.A. jak i Grupa ENERGA osiągnęły w 2021 roku bardzo dobre wyniki finansowe. Stabilną pozycję finansową Spółki potwierdzają otrzymane długoterminowe oceny ratingowe:

• . agencji Moody's, na poziomie "Baa2" z perspektywą stabilną (we wrześniu 2021 roku),
• · agencji Fitch, na poziomie "BBB-" z obecnością na liście obserwacyjnej ze wskazaniem pozytywnym (w styczniu 2022 roku).

W ocenie Rady Nadzorczej działania podjęte przez Spółkę w 2021 roku pozytywnie wpłynęły na wzrost wyników finansowych Spółki i Grupy oraz stworzyły solidne podstawy do dalszego rozwoju. W celu przeprowadzenia tej oceny Rada Nadzorcza zapoznawała się z analizami dotyczącymi wyników osiągniętych przez Spółkę i Grupę w poszczególnych okresach 2021 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię biznesową i cele, które zostały zawarte w dokumentach przyjętych przez Spółkę w 2021 roku: "Strategicznym Planie Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2021-2030" i "Wieloletnim Planie Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2021-2030". Rada Nadzorcza zatwierdziła te dokumenty podejmując odpowiednie uchwały.

W 2021 roku, ze względu na pandemię koronawirusa, komunikacja Spółki z uczestnikami rynku kapitałowego odbywała się telefonicznie oraz online, z wykorzystaniem dotychczasowych narzędzi eliminujących zagrożenia wynikające z bezpośredniego kontaktu. Natomiast decyzja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2020 roku o wycofaniu akcji Spółki z obrotu giełdowego była główną przyczynącji z organizowania konferencji

wynikowych oraz udziału przedstawicieli Grupy ENERGA w konferencjach inwestorskich organizowanych online przez brokerów. W ramach cyklicznych elementów Spółka opublikowała 5 giełdowych raportów okresowych i 42 giełdowe raporty bieżące.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA S.A. jest audyt wewnętrzny. Jego funkcję w Spółce realizuje Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Pracownicy Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej przeprowadzają zadania audytowe i kontrolne i doraźne) oraz doradcze w spółkach Grupy ENERGA, a także nadzorują i koordynują pracę komórek ds. kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA. Zakres uprawnień i odpowiedzialności audytu i kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA dotyczy wszystkich obszarów działalności, z uwzględniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej realizuje również zadania z obszaru ryzyka.

W 2021 roku Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej wspierało działalność Spółki poprzez rozpoznawanie i ocenę znaczących ryzyk, zagrożeń oraz uchybień w zaprojektowaniu i funkcjonowaniu istniejącego systemu kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA, w tym również poprzez wydawane rekomendacje, których wdrożenie przyczyniało się do zabezpieczenia, usprawnienia organizacji i wzrostu jej wartości. Wyniki zrealizowanych zadań audytowych i kontrolnych były przekazywane organom zarządczym i nadzorczym spółek, w tym Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej, dostarczając im informacji na temat badanych obszarów. Audytorzy zwracali uwage na obszary, które w ich opinii wymagały działań naprawczych lub usprawniających.

Zadania audytowe i kontrolne były realizowane zgodnie z Kartą Audytu Wewnętrznego Grupy ENERGA, Zasadami funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie ENERGA, Zasadami funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA, a także w oparciu o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej pozostawał w stałym kontakcie z Dyrektorem Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej, otrzymywał na bieżąco informacje na temat prowadzonych zadań audytowych i kontrolnych, sprawozdania z zakończonych audytów i kontroli, a także roczne sprawozdanie z działalności Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.

Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej dokonało Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance za rok 2021 (dalej: Ocena). Celem Oceny było wzmocnienie systemu poprzez identyfikację możliwości wdrażania aktualnych dobrych praktyk w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, przy jednoczesnej identyfikacji obszarów, w ramach których system powinien zostać wzmocniony ze względu między innymi

13 -

na zmiany zachodzące w Spółce, Grupie ENERGA i otoczeniu zewnętrznym.

Podstawą Oceny był standard COSO 2013 Kontrola Wewnętrzna – Zintegrowana Struktura Ramowa, który definiuje 5 komponentów kontroli wewnętrznej:

• 1) środowisko kontroli,
• 2) ocena ryzyka,
• 3) kontrola,
• 4) informacja i komunikacja,
• 5) monitoring.

Ocena za 2021 rok obejmowała analizę przyjętych w ENERGA S.A. rozwiązań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem i compliance w odniesieniu do zidentyfikowanych ryzyk oraz zaprojektowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

Z przeprowadzonej Oceny za 2021 rok wynika, że poszczególne elementy systemu zostały w większości zaprojektowane, wdrożone i udokumentowane zgodnie z dobrymi praktykami rynkowymi w tym zakresie i ograniczają ryzyko optymalnie. Pomimo wysokiej oceny poszczególnych komponentów, nadal istnieje potencjał do poprawy oraz dalszego wdrażania dobrych praktyk rynkowych w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W związku z powyższym w ramach tegorocznej Oceny zostały sformułowane rekomendacje, których realizacja przyczyni się do wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej W ENERGA S.A.

Istotnym elementem, wpływającym na Ocenę oraz wzmacniającym system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance jest bieżąca działalność oraz inicjatywy i projekty podejmowane przez Spółkę. Są to działania realizowane między innymi przez komórki odpowiedzialne za funkcję zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Pracownicy ENERGA S.A., w ramach działań podejmowanych w celu wzmocnienia systemu kontroli, nie ograniczali się jedynie do kontynuacji dotychczasowych praktyk, czy wdrożenia rekomendacji. Wychodzili z własnymi inicjatywami i projektami w tym zakresie, które były realizowane w 2021 roku. Świadczy to o dojrzałości organizacji w zakresie rozwoju mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyka, których materializacja mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W 2021 roku pracownicy Spółki realizowali również zadania związane z Programem Integracji i Transformacji Biznesowej PKN Orlen i Grupy ENERGA.

W ramach rozwoju Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, w 2021 roku przeprowadzone zostało szkolenie e-learningowe, przyblizające pracownikom tematykę zarządzania ryzykiem. Szkolenie posiada również moduł dedykowany Właścicielom Ryzyk, pogłębiający kwestie metodologiczne w opisie i ocenie ryzyk. Przeprowadzona została

również akcja plakatowa, przypominająca o obowiązku zgłaszania zdarzeń ryzyka, co przełożyło się na istotny wzrost (o ponad 230% r/r/) liczby zdarzeń rejestrowanych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem. Dodatkowo, trwają intensywne prace nad przeniesieniem Rejestru Zdarzeń Grupy ENERGA do nowego systemu informatycznego oraz analizowane są możliwości przeniesienia całego procesu zarządzania ryzykiem, co powinno zautomatyzować duży zakres prac, wykonywanych obecnie ręcznie przez Komórki ds. Ryzyka oraz ułatwić nadzorowanie zmian i bieżącą aktualizację ryzyk.

14 -

W 2021 roku Spółka kontynuowała intensywne działania w obszarze zarządzania zgodnością. Zespół Compliance w Biurze Prawnym ENERGA S.A., pod kierownictwem Pełnomocnika Zarządu ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance), nadzoruje i koordynuje prace w ramach wdrożonego w 2020 roku Systemu Zarządzania Zgodnością (Compliance) w spółkach Grupy ENERGA. Jednolite i ustrukturyzowane podejście do monitorowania i zarządzania zgodnością z wybranymi kluczowymi przepisami prawa i postanowieniami regulacji wewnętrznych opiera się o stosowne regulacje (Politykę Zarządzania Zgodnością stanowiącą załącznik do Umowy o współpracy w Grupie ENERGA), metodykę i strukturę organizacyjną w spółkach Grupy.

System Compliance w Grupie ENERGA to m.in .:

• efektywnie funkcjonująca struktura organizacyjna Systemu w podmiotach Grupy ENERGA, z jasno określonymi zakresami zadań i odpowiedzialności uczestników Systemu, z nadzorczą i koordynującą rolą ENERGA S.A.,
• . identyfikacja tzw. obszarów zgodności (aktualizowanych zestawów kluczowych wymagań wynikających z przepisów zewnętrznych i regulacji wewnętrznych, zgrupowanych w zakresy tematyczne) oraz przypisanie im właścicieli nadzorujących zgodność w poszczególnych obszarach,
• określenie tzw. właścicieli wymagań, odpowiedzialnych za ich realizację (zgodność) w podmiotach Grupy ENERGA,
• · realizacja procesu zarządzania zgodnością polegającego na identyfikacji wymagań, ocenie i monitorowaniu zgodności (z zaplanowaniem i realizacją działań naprawczych w razie potrzeby),
• . komunikacja i raportowanie wyników procesu zarządzania zgodnością (na poziomie podmiotów Grupy, właścicieli obszarów zgodności oraz całej Grupy ENERGA),
• szeroki zakres działań szkoleniowych i komunikacyjnych, podnoszących świadomość pracowników w obszarze zgodności.

W 2021 roku, dzięki współpracy Zespołu Compliance z ekspertami Spółki ENERGA Informatyka i Technologie Sp. z o.o., opracowano i wdrożono zaawansowane rozwiązania informatyczne

wspierające proces zarządzania zgodnością (Platforma Compliance – Odys oraz Platforma Raportowania Compliance). W lutym 2022 roku, Pełnomocnik Zarządu ENERGA S.A. ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance) przedstawił Zarządowi Spółki Raport Zgodności ENERGA S.A. oraz Raport Zgodności Grupy ENERGA odzwierciedlające stan zgodności Spółki i Grupy ze zidentyfikowanymi wymaganiami w 2021 roku. Oba Raporty przedstawione zostały także Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W kolejnym etapie rozwoju Systemu Compliance w Grupie ENERGA, w 2022 roku planowane jest m.in. objęcie Systemem Compliance Spółek, które dołączyły do struktur Grupy ENERGA (tj. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., Energa Green Development Sp. z o.o., CCGT Gdańsk Sp. z o.o. oraz CCGT Grudziądz Sp. z o.o.), jak również dołożenie szczególnych starań do zachowania aktualności kluczowych wymagań oraz ocen zgodności dokonywanych przez Spółki.

Warto wskazać, że wdrożone rozwiązania w zakresie Systemu Compliance pozostają zgodne z najlepszymi rynkowymi praktykami w tym obszarze, jak również realizują wytyczne wynikające m.in. z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", w myśl których spółki giełdowe powinny utrzymywać, m.in. skuteczny system nadzoru zgodności z prawem (compliance), odpowiedni do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Wdrożenie Systemu Compliance w Grupie ENERGA uhonorowane zostało także nagrodą Compliance Award 2020 w kategorii "Pomysł Compliance Roku 2020" przez Instytut Compliance (instytucję naukowo-szkoleniową skupiającą naukowców i ekspertów w branży Compliance), a także - odpowiedniu 2020 roku i kwietniu 2021 roku, uznane za wzorcową praktykę CSR w Raportach Odpowiedzialnego Biznesu w Polsce w latach 2019 i 2020 - corocznych publikacjach Stowarzyszenia Forum Odpowiedzialnego Biznesu, opisujących najlepsze praktyki polskich firm w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i Grupie ENERGA systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sposób realizacji funkcji audytu wewnętrznego.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2021 roku Spółka i jej organy podlegały dwóm zbiorom zasad ładu korporacyjnego:

• do dnia 30 czerwca 2021 roku obowiązywał dokument pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN 2016) przyjęty Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

15 -

• 16 -
• . od dnia 1 lipca 2021 roku obowiązuje dokument pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN 2021) przyjęty Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 29 marca 2021 roku.

Obydwa wyżej wymienione dokumenty są zamieszczone na stronie internetowej GPW.

W dniu 31 marca 2022 roku Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGI S.A. w 2021 roku wraz z oświadczeniami o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, wydanymi stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Z powyższego oświadczenia wynika, że:

• 1) W okresie obowiązywania DPSN 2016 w 2021 roku Spółka nie stosowała zasady nr III.Z.3. – Spółka nie spełniała wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej. Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa
• 2) Po rozpoczęciu obowiązywania DPSN 2021 Spółka opublikowała w dniu 29 lipca 2021 roku stosowny raport bieżący w systemie EBI, zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Regulamin Giełdy"), w którym poinformowała o braku stosowania 10 zasad (raport bieżący EBI nr 1/2021, dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW).

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka, analogicznie jak zostało wskazane w ww. raporcie bieżącym, nie stosowała 10 zasad, tj.:

· 1.4.2. - w ramach realizowanej integracji Grupy ENERGA z Grupą ORLEN trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w niniejszej zasadzie nie jest publikowany na stronie korporacyjnej. Spółka stosuje się do obowiązujących w kraju przepisów w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie Energa", "Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie Energa", "Politykę zarządzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadto w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze,

• · 1.5. brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrębnionych zestawień w tym zakresie,
• 1.6. w związku z: (i) uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29.10.2020 r. o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) zmniejszeniem w dniu 30.11.2020 r. liczby akcji Spółki w wolnym obrocie poniżej 10% oraz (iii) decyzją GPW o wykreśleniu akcji Spółki ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 roku, została podjęta decyzja o rezygnacji z organizowania konferencji dla inwestorów,
• . 2.1., 2.2 oraz 2.11.6. w Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednim poziomie: na dzień 31 grudnia 2021 roku w składzie Zarządu były dwie kobiety i trzech mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorczej pięć kobiet i dwóch mężczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, płci, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji,
• 2.11.5. ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (zgodnie z wyjaśniem zawartym powyżej) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny,
• 4.9.2. zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• 4.11. Członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane podczas tego Zgromadzenia.

W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: ZWZ) Zarząd Spółki odpowiada na pytania dotyczące wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności za miniony rok obrotowy, które podlegają zatwierdzeniu przez ZWZ. Zarząd Spółki nie prezentuje danych finansowych i niefinansowych podczas obrad ZWZ,

6.4. - kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energa SA" przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie ma charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

Na stronie internetowej relacji inwestorskich ENERGA S.A., w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego, znajduje się zbiór dokumentów do pobrania, w tym raporty bieżące.

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. zapoznała się z wynikami analizy dotyczącej stosowania przez Spółkę zasad określonych w DPSN 2021 przeprowadzonej przez odpowiednie jednostki organizacyjne Spółki oraz z zapisami ww. raportu bieżącego EBI nr 1/2021.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

OPINIA O EKONOMICZNEJ ZASADNOŚCI ZAANGAŻOWANIA DX. KAPITAŁOWEGO SPÓŁKI W INNYCH SPOŁKACH HANDLOWYCH

W oparciu o § 16 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ekonomiczną zasadność zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych w 2021 roku, które zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 12 - 1

Rok 2021 był dla Rady Nadzorczej okresem intensywnej pracy i realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa jak i Statutu Spółki oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 13 posiedzeń, a Komitety Rady Nadzorczej 9 posiedzeń. Podczas swoich obrad Rada Nadzorcza oraz jej Komitety podjęły łącznie 145 uchwał. Szczegółowy zakres pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2021 roku

został opisany w częściach II i III niniejszego Sprawozdania.

Członkowie Rady legitymują się wysokim poziomem kompetencji zawodowych w zakresie ekonomii, finansów i prawa oraz wieloletnim doświadczeniem w pełnieniu funkcji w organach zarządczych i nadzoru w spółkach kapitałowych, niezbędnym do pełnienia funkcji członka organu nadzoru. Należyta staranność i zaangażowanie, a także wykorzystywane przez Członków Rady szeroka wiedza oraz bogate doświadczenie, gwarantowały skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, którego zwięzły opis przedstawiono w niniejszym Sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza, w ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, działała na podstawie i w granicach prawa, kierując się zawsze dobrem i interesem Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za poruszane zagadnienia, dostarczali Radzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania obowiązków. Z uwagi na konieczność sprawnego przygotowania materiałów stanowiących przedmiot obrad jej komitetów i posiedzeń, jak również terminowe podejmowanie decyzji, Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem również w trybie warsztatowym, w ramach bezpośredniego, bieżącego kontaktu obu organów Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez swoich członków w 2021 roku. W ocenie Rady, jej prace w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki, cechowała wysoka efektywność, przejrzystość i racjonalność działań, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz skuteczny nadzór.

Data sporządzenia sprawozdania: 21 kwietnia 2022 roku

Podpisy upoważnionych Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A.:

Paula Ziemiecka-Księżak

Agnieszka Terlikowska-Kulesza