Energa S.A.

Audit Report / Information • May 28, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ENERGA SA

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA ("Jednostka"), które zawiera:

— jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.:

• jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat;
• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

— informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2019 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 25 maja 2020 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2020 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Coorperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Spełniamy wszystkie

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IFAC. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania

Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia

Wartość bilansowa udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 6.715 milionów złotych, natomiast odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach na dzień 31 grudnia 2019 r. 823 miliony złotych.

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: Nota 5 "Istotne wartości oparte na profesjonalnym osiądzie i szacunkach", Nota 8.4 "Utrata wartości aktywów niefinansowych oraz udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach", Nota 11 "Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach", Nota 24.6 "Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych".

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jak opisano w nocie 11 jednostkowego	Nasze procedury badania obejmowały,
sprawozdania finansowego, w związku	między innymi:

z wystąpieniem przesłanek mogących skutkować utratą wartości księgowej udziałów i akcji niektórych jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych, Jednostka zdecydowała się przeprowadzić testy na utratę wartości wybranych inwestycji, tj. Energa OZE SA (poprzednio Energa Wytwarzanie SA), Elektrownia Ostrołęka Sp. z o,o,, Energa-Obrót SA, Energa Kogeneracja Sp. z o.o., Energa Invest Sp. z o.o., Energa Informatyka i Technologie Sp. z o.o., Enspirion Sp. z o.o., Energa Ochrona Sp. z o.o., Energa Oświetlenie Sp. z o.o., Energa Serwis Sp. z o.o., Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o., Energa Logistyka Sp. z o.o. oraz CCGT Gdańsk Sp. z o.o. i CCGT Grudziądz Sp. z o.o.

W ramach powyższych testów, Jednostka dokonała szacunku wartości odzyskiwalnej posiadanych udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w oparciu o wartości użytkowe ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Utrata wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach została przez nas uznana za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena ich wartości odzyskiwalnej oparta jest na szeregu założeń i szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta.

Prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założeń przyjętych w zakresie cen energii elektrycznej, węgla kamiennego oraz świadectw pochodzenia energii i uprawnień do emisji CO2. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem zniekształcenia z uwagi na zmienność warunków regulacyjnych i niepewność odnośnie ich wpływu na ekonomikę funkcjonowania obszarów obrotu i wytwarzania energii elektrycznej.

• Ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości w zakresie identyfikacji i ujmowania utraty wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej;
• Ocenę systemu kontroli wewnętrznej w zakresie identyfikacji przesłanek utraty wartości oraz przeprowadzania testów na utratę wartości inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia;
• Ocenę prawidłowości grupowania aktywów w ośrodki wypracowujące środki pieniężne na podstawie naszego zrozumienia działalności Grupy i jednostek biznesowych;
• Krytyczną ocenę poprawności osądów Jednostki w zakresie istnienia przesłanek utraty wartości, a w konsekwencji konieczności przeprowadzenia testów na utratę wartości dla poszczególnych składników finansowego majątku trwałego;
• Krytyczną ocenę racjonalności przyjętych przez Jednostkę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, a w konsekwencji wysokości ujętych odpisów z tytułu utraty wartości, korzystając w tym zakresie ze wsparcia naszych wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen, w tym:
  • ocenę przygotowanego przez Jednostkę modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pod kątem jego zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, powszechnie stosowanymi modelami testowania utraty wartości oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki,
  • ocenę racjonalności przyjętych przez Jednostkę kluczowych założeń dotyczących stopy dyskonta, poprzez porównanie ich do źródeł zewnętrznych,
  • krytyczną ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów

pieniężnych, w tym założonych w nich poziomów przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych poprzez ich porównanie do historycznych informacji finansowych oraz analizę działań podjętych przez Jednostkę i jej jednostki zależne, stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia do dnia badania,

• ocenę czy założenia Jednostki co do przyszłych warunków regulacyjnych zostały oparte na najbardziej prawdopodobnym modelu rynku mocy oraz systemu wsparcia odnawialnych źródeł energii;
• Ocenę poprawności i kompletności ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w zakresie przyjętych kluczowych założeń i osądów dotyczących utraty wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne,

jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

— oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

— sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności;

— odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości;

(razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości, spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz do poinformowania, czy Jednostka sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie").

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f,

h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Jednostka sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości.

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2016 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 29 czerwca 2018 r. do badania Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki w badanym okresie zostały ujawnione w punkcie 9.4 Sprawozdania z działalności.

rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 3 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Kluczowy biegły rewident Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 90047 Nr w rejestrze 10853 Komandytariusz, Pełnomocnik

Gdańsk, 28 maja 2020 r.

Zbigniew Libera Natalia Markowska