Energa S.A.

Annual Report • Mar 30, 2017

SPIS TREŚCI

1.		PODSUMOWANIE 2016 ROKU3
2.		ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE 9
	2.1.	Najważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy ENERGA 9
	2.2.	Działalność Grupy ENERGA 13
	2.3.	Model zarządzania Grupą ENERGA 18
	2.4.	Strategia Grupy ENERGA na lata 2016–2025 19
	2.5.	Badania i rozwój 22
	2.6.	Zarządzanie ryzykiem w Grupie ENERGA 27
	2.7.	Informacje o istotnych umowach i transakcjach 34
	2.8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej 38
	2.9.	Sytuacja kadrowo-płacowa 42
	2.10.	Społeczna odpowiedzialność Grupy ENERGA 44
	2.11.	Nagrody i wyróżnienia dla Grupy ENERGA 45
3.		ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ48
	3.1.	Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48
	3.2.	Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
		sprawozdaniu finansowym 48
	3.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji 55
	3.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 57
	3.5.	Kluczowe dane operacyjne Grupy ENERGA 57
	3.6.	Wyniki finansowe według obszarów działalności 62
	3.7.	Prognozy wyników finansowych 72
	3.8.	Oceny ratingowe 72
	3.9.	Dywidenda 73
	3.10.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 73
4.		OTOCZENIE75
	4.1.	Sytuacja makroekonomiczna 75
	4.2.	Rynek energii elektrycznej w Polsce 76
	4.3.	Otoczenie regulacyjne 82
	4.4.	ENERGA na tle branży 85
5.		AKCJE I AKCJONARIAT89
	5.1.	Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA 89
	5.2.	Pozostałe informacje nt. akcji i akcjonariatu ENERGA SA 91
	5.3.	Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 91
	5.4.	Relacje inwestorskie w Spółce ENERGA SA 93
	5.5.	Rekomendacje dla akcji Spółki 94
6.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO96
	6.1.	Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce 96
	6.2.	Akcjonariusze znaczący 96
	6.3.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień
		96
	6.4.	Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu 97
	6.5.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 97
	6.6.	Zasady zmiany Statutu Spółki 97
	6.7.	Organy Spółki 98
	6.8.	Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 113
	6.9.	Opis polityki różnorodności 116
	6.10.	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
		sporządzania sprawozdań finansowych 116
7.		OŚWIADCZENIE ZARZĄDU120
		Spis rysunków 121
		Spis tabel 122
		Słownik skrótów i pojęć 123

1. PODSUMOWANIE 2016 ROKU

GRUPA ENERGA PO 2016 ROKU

TRZECI NAJWIĘKSZY OPERATOR SYSTEMU DYSTRYBUCYJNEGO W ZAKRESIE DOSTARCZANEJ ENERGII, Z NAJWYŻSZĄ LICZBĄ ZAINSTALOWANYCH INTELIGENTNYCH LICZNIKÓW ORAZ JEDEN Z LIDERÓW POD WZGLĘDEM NIEZAWODNOŚCI DOSTAW PRĄDU

PIERWSZE MIEJSCE NA POLSKIM RYNKU POD WZGLĘDEM PRZYŁĄCZEŃ ODNAWIALNYCH ŹRÓDEŁ ENERGII I WIODĄCA POZYCJA W PRODUKCJI WŁASNEJ Z OZE

TRZECI NAJWIĘKSZY SPRZEDAWCA ENERGII ELEKTRYCZNEJ DO ODBIORCÓW KOŃCOWYCH

147 mln zł Zysku netto

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

IV kw. 2015 IV kw. 2016 2015 2016 Wolumen dostarczonej energii elektrycznej (GWh) 5 452 5 442 21 486 21 727 Produkcja energii elektrycznej brutto (GWh) ⁹⁶⁴ 1 231 4 136 3 945 - w tym z OZE (GWh) 426 382 1 743 1 218 Sprzedaż energii elektrycznej (GWh) 6 848 7 156 25 658 24 602 -w tym sprzedaż detaliczna (GWh) 4 423 5 262 16 767 19 628

10 804 10 181 PRZYCHODY (mln zł)

EBITDA (mln zł)

ZYSK NETTO (mln zł)

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

2015 2016

Inwestycje w Grupie ENERGA

W 2016 roku ENERGA zrealizowała inwestycje w Segmencie Dystrybucja o wartości 1,3 mld zł, z całkowitych nakładów Grupy na poziomie 1,6 mld zł. Obejmowały one rozbudowę sieci w celu przyłączania nowych odbiorców i wytwórców, a także modernizacje, których zadaniem jest poprawa niezawodności dostaw energii elektrycznej. Poniesiono także nakłady na innowacyjne technologie i rozwiązania sieciowe.

W wyniku tych inwestycji przyłączono 33 tys. nowych klientów, wybudowano oraz zmodernizowano 4 490 km linii wysokiego, średniego i niskiego napięcia i przyłączono do sieci 2 296 nowych źródeł OZE (w tym 2 236 mikroinstalacji).

Kapitalizacja: 3,77 mld zł* Wypłata dywidendy: 203 mln zł (0,49 zł na akcję). * Według kursu akcji na zamknięciu sesji w dniu 30 grudnia 2016 roku.

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY ZA LATA 2013-2016

Produkcja energii elektrycznej brutto

Sprzedaż detaliczna energii w GWh Dystrybucja energii elektrycznej w GWh

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2016

Nakłady inwestycyjne (mln zł)

Produkcja energii elektrycznej brutto w GWh

Dystrybucja energii elektrycznej w GWh

2. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE

2.1. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy ENERGA

Przyjęcie Strategii Grupy ENERGA na lata 2016-2025

15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę przyjmującą "Strategię Grupy ENERGA na lata 2016-2025" ("Strategia") wraz z "Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2016–2025". Zgodnie z przyjętymi dokumentami celem Grupy jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy założeniu stabilnych warunków rynkowych. Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy planowane na lata 2016–2025 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 20,6 mld zł, z czego 9,5 mld zł w latach 2016 – 2020. Szerzej założenia i cele strategii zostały opisane w rozdziale 2.4. Strategia Grupy ENERGA na lata 2016-2025 niniejszego Sprawozdania.

Podpisanie Umowy Inwestycyjnej z Enea S.A. dotyczącej realizacji Projektu Ostrołęka C

W dniu 24 maja 2016 roku Zarząd ENERGA SA podjął uchwałę uchylającą uchwałę w przedmiocie wstrzymania realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce, podjętą 14 września 2012 roku (raport bieżący nr 19/2016). W dniu 8 grudnia 2016 roku Spółka, zawarła Umowę Inwestycyjną ze spółkami Enea S.A. i Elektrownia Ostrołęka SA dotyczącą realizacji projektu Ostrołęka C, tj. przygotowania, budowy i eksploatacji bloku energetycznego opalanego węglem kamiennym klasy 1 000 MW. Podpisanie Umowy było poprzedzone zawarciem listu intencyjnego w dniu 19 września 2016 roku (raport bieżący nr 33/2016). Zgodnie z Umową przebieg współpracy co do zasady będzie zorganizowany w ramach trzech etapów: Etap Rozwoju - do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac dla generalnego wykonawcy; Etap Budowy - do czasu oddania Ostrołęki C do komercyjnej eksploatacji oraz Etap Eksploatacji - komercyjna eksploatacja Ostrołęki C. Po zakończeniu Etapu Rozwoju, Strony są zobowiązane do uczestnictwa w Etapie Budowy przy założeniu, że spełniony jest warunek rentowności Projektu a finansowanie Projektu nie naruszy kowenantów Stron. Szacuje się, że nakłady inwestycyjne ENERGA do zakończenia Etapu Rozwoju wyniosą ok. 27 mln zł. Do realizacji Inwestycji ENERGA SA zbyła akcje spółki Elektrownia Ostrołęka SA, stanowiące 50% w kapitale zakładowym na rzecz Enea S.A. po uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu akcji spółki celowej do realizacji Projektu. Elektrownia Ostrołęka SA przy realizacji określonych założeń (w tym przy odpowiednim udziale ENERGA, Enea oraz ewentualnych Inwestorów Finansowych) i zakładając wprowadzenie Rynku Mocy lub innych mechanizmów wsparcia, będzie w stanie podjąć się kompleksowej realizacji Projektu (raport bieżący nr 49/2016). W dniu 14 października 2016 roku dokonano rozwiązania odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie w wysokości 110 mln zł w spółce Elektrownia Ostrołęka SA. Powyższa kwota poprawiła wynik operacyjny Grupy ENERGA w segmencie Wytwarzanie za III kwartał br. i zgodnie z obowiązującą definicją nie wpłynęła na jej wynik EBITDA. Odpis w wysokości 122,6 mln zł został utworzony w 2012 roku wskutek zamrożenia projektu elektrowni Ostrołęka C. Przesłanką do rozwiązania odpisu był postęp prac w ramach projektu Ostrołęka C (raport bieżący nr 37/2016). W grudniu 2016 roku Elektrownia Ostrołęka SA zawarła umowę na dostawy węgla do planowanej elektrowni w Ostrołęce, a spółka ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA podpisała umowę na dostawy surowca do istniejącej elektrowni Ostrołęka B (szerzej umowy te zostały opisane w rozdziale 2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach niniejszego Sprawozdania). 19 grudnia 2016 roku ogłoszono przetarg na wybór generalnego wykonawcy bloku energetycznego, z celem ukończenia Inwestycji w drugiej połowie 2023 roku.

Odpis aktualizujący wartość posiadanych aktywów w Elektrowni Ostrołęka B

W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości w dniu 3 lutego 2017 roku podjęta została, w porozumieniu z audytorem, decyzja o rozpoznaniu w Segmencie Wytwarzanie odpisów aktualizujących wartość Elektrowni Ostrołęka B na łączną kwotę 132 mln zł. Głównym powodem odpisu są obecne i przewidywane niskie ceny energii elektrycznej. Powyższa operacja ma charakter niegotówkowy. Obciąży ona wynik operacyjny Grupy ENERGA w Segmencie Wytwarzanie, pozostając, zgodnie z przyjętą

w kwietniu ub.r. definicją, bez wpływu na wynik EBITDA. Po dokonanych odpisach wartość księgowa Elektrowni Ostrołęka B w skonsolidowanym bilansie Grupy ENERGA wynosi 586 mln zł. Ostateczna wielkość odpisu została uwzględniona w skonsolidowanym raporcie za 2016 rok (raport bieżący nr 9/2017).

Zaangażowanie kapitałowe w Polimex Mostostal S.A.

W dniu 6 grudnia 2016 r. rozpoczęły się kierunkowe rozmowy prowadzone pomiędzy Spółką i spółkami ENEA S.A., PGE S.A., PGNiG S.A. (Inwestorzy) oraz pomiędzy Inwestorami a spółką Polimex-Mostostal S.A. (Polimex). Celem tych rozmów było wypracowanie struktury potencjalnego zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Polimex oraz wypracowanie potencjalnego modelu współpracy pomiędzy Inwestorami przy realizacji Inwestycji (raport bieżący nr 48/2016).

W kolejnym kroku, w dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka zawarła wraz z Inwestorami oraz Polimex list intencyjny, w którym Inwestorzy wyrazili zamiar rozważenia potencjalnej inwestycji w Polimex oraz na podstawie którego przystąpili do rozmów z Polimex mających na celu wypracowanie szczegółowych parametrów transakcji. Jednocześnie w tym samym dniu, Spółka wraz z Inwestorami, skierowała do UOKiK wniosek o wydanie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex (raport bieżący nr 54/2016).

W dniu 18 stycznia 2017 r. Spółka zawarła następujące umowy:

1.Umowę Inwestycyjną z Inwestorami i Polimex-Mostostal S.A., na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym nr 5/2017), Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex, tj. objęcie przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję, emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 zł. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 akcji nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 zł.

2.Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.

3.Umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex.

4.Umowę pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

W dniu 18 stycznia 2017 roku, po rozpatrzeniu wniosku, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.

W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 18 stycznia 2017 roku, Spółka przyjęła złożoną przez zarząd Polimex Mostostal S.A ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda emitowanych przez Polimex po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 000 000 zł. W tym samym dniu Spółka nabyła 1 500 000 akcji Polimex od SPV Operator (raport bieżący nr 6/2017).

Złożenie wraz z partnerami wstępnej oferty na zakup aktywów EDF w Polsce i podpisanie porozumienia

W dniu 16 września 2016 Spółka ENERGA SA wraz z Enea S.A., PGE S.A. oraz PGNiG Termika S.A. ("Partnerzy Biznesowi") wspólnie złożyły EDF International S.A.S ("EDF") wstępną, niewiążącą ofertę na zakup akcji i udziałów w spółkach należących do EDF w Polsce, posiadających konwencjonalne aktywa wytwórcze oraz prowadzących działalność usługową (raport bieżący nr 31/2016).

W dniu 26 października 2016 roku EDF podał w komunikacie, że prowadzi wyłączne rozmowy z IFM Investors w sprawie sprzedaży aktywów ciepłowniczych w Polsce, oraz z EPH (Energetický a průmyslový holding) w sprawie sprzedaży Elektrowni Rybnik. W dniu 30 listopada 2016 roku, w związku ze zbliżającym się terminem zakończenia obowiązywania oferty złożonej 16 września 2016 roku, ENERGA SA wraz z partnerami złożyła nową ofertę na zakup akcji i udziałów w spółkach należących do EDF w Polsce.

27 stycznia 2017 roku Spółka wraz Partnerami Biznesowymi podpisała porozumienie z EDF dotyczące prowadzenia negocjacji w sprawie zakupu aktywów EDF w Polsce oraz badania due diligence w tym zakresie.

Transakcja obejmuje:

• (i) nabycie wszystkich akcji EDF w EDF Polska S.A., która jest właścicielem w szczególności 4 elektrociepłowni tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń oraz sieci dystrybucji ciepła w Toruniu, Elektrowni Rybnik oraz
• (ii) nabycie wszystkich akcji EDF w ZEC "Kogeneracja" S.A., która jest właścicielem 4 elektrociepłowni tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu.

Partnerzy Biznesowi uzgodnili, że złożenie ewentualnej oferty wiążącej nastąpi po zakończeniu badania due diligence, które będzie podstawą do podjęcia dalszych decyzji dotyczących transakcji (raport bieżący nr 8/2017).

Wypłata dywidendy z zysku za 2015 rok

W dniu 24 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w wysokości 841 165 914,38 zł, przeznaczając na:

• 1) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy 202 892 885,86 zł, tj. 0,49 zł na akcję (24,1% zysku),
• 2) kapitał rezerwowy 570 979 755,36 zł (67,9% zysku),
• 3) kapitał zapasowy 67 293 273,16 zł (8,0% zysku).

Dzień dywidendy został ustalony uchwałą na dzień 4 lipca 2016 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 18 lipca 2016 roku (raporty bieżące nr 18/2016, 20/2016 i 25/2016).

Nabycie przez spółkę zależną ENERGA-OPERATOR SA obligacji wyemitowanych przez ENERGA SA

W związku z zakończeniem w dniu 16 czerwca 2016 roku prowadzonego przez spółkę zależną ENERGA-OPERATOR SA (Spółka Zależna) oraz wybranych Obligatariuszy procesu negocjacji dotyczącego warunków nabywania przez Spółkę Zależną obligacji serii A wyemitowanych przez ENERGA SA w tym samym dniu miała miejsce transakcja nabycia przez Spółkę Zależną 55 795 obligacji serii A wyemitowanych przez spółkę ENERGA o łącznej wartości nominalnej 557,95 mln zł.

Obligacje zostały nabyte przez spółkę ENERGA-OPERATOR SA po cenie 102,85 zł na podstawie uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz Spółki Zależnej. Źródłem finansowania nabycia obligacji były posiadane środki pieniężne oraz środki pochodzące z dostępnych linii kredytowych.

Nabycie obligacji miało związek z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie ENERGA. Działania podjęto w kontekście dynamicznych zmian w otoczeniu finansowym i prawnym Grupy ENERGA (raport bieżący nr 23/2016).

Dokonanie odpisu aktualizacyjnego wartość posiadanych aktywów wiatrowych

W związku z wystąpieniem zmian w otoczeniu rynkowym, takich jak spadek cen świadectw pochodzenia energii oraz utrzymujące się niskie ceny energii elektrycznej, zostały zidentyfikowane przesłanki, które mogą skutkować spadkiem wartości odzyskiwalnej aktywów Grupy ENERGA. Wobec powyższego, w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości za I kwartał 2016 roku w dniu 11 kwietnia 2016 roku podjęta została decyzja o rozpoznaniu w Segmencie Wytwarzanie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych na łączną kwotę 187,6 mln zł. W związku z tym konieczne było przeprowadzenie testów na utratę wartości również dla wartości firmy (goodwill) powstałej w wyniku nabycia portfela farm wiatrowych w 2013 roku, które spowodowały rozpoznanie odpisu

w wysokości 117 mln zł. Łączny wpływ w/w odpisów na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2016 roku Grupy ENERGA wynosił 304,6 mln zł. Powyższe operacje są o charakterze niegotówkowym i nie mają wpływu na aktualną i przyszłą pozycję płynnościową Grupy. Testy nie wykazały utraty wartości dla istniejących konwencjonalnych aktywów wytwórczych Grupy ENERGA. Po dokonanych odpisach wartość księgowa farm wiatrowych w skonsolidowanym bilansie Grupy ENERGA wynosi 892,6 mln zł, w tym 86,9 mln zł obejmujących projektowane elektrownie wiatrowe (raport bieżący nr 14/2016).

Ponadto, w związku z wystąpieniem zmian regulacyjnych (ustawa o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych) zostały zidentyfikowane przesłanki skutkujące utratą wartości odzyskiwalnej aktywów trwałych Grupy ENERGA. W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości według stanu prawnego na dzień 28 czerwca 2016 roku podjęta została decyzja o rozpoznaniu w Segmencie Wytwarzanie odpisów aktualizujących wartość istniejących i projektowanych farm wiatrowych na łączną kwotę 247 mln zł. Powyższa operacja miała charakter niegotówkowy. Obciąża ona wynik operacyjny Grupy ENERGA, pozostając, zgodnie z przyjętą w kwietniu br. definicją, bez wpływu na wynik EBITDA. Po dokonanych odpisach wartość księgowa farm wiatrowych w skonsolidowanym bilansie Grupy ENERGA wynosi 647,4 mln zł, w tym 11,9 mln zł obejmujących projektowane elektrownie wiatrowe (raport bieżący nr 26/2016).

Zaangażowanie kapitałowe w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2016 roku Spółka złożyła niewiążącą ofertę warunkową udziału kapitałowego w inwestycji w Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. w kwocie do 600 mln zł. Złożona oferta była wyrażeniem woli przystąpienia przez Spółkę w dobrej wierze do negocjacji dotyczących ww. inwestycji i dążenia do sprawnego zakończenia procesu inwestycyjnego z uwzględnieniem uwarunkowań przedstawionych w ofercie.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. ("ENERGA Kogeneracja"), spółka pośrednio zależna od ENERGA SA, podpisała Porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("PGG"). Inwestorzy zadeklarowali w Porozumieniu, że planują zakup udziałów w PGG na finalną kwotę 2 mld 417 mln zł. ENERGA Kogeneracja zadeklarowała objęcie udziałów w PGG na kwotę 500 mln zł.

W celu określenia możliwych kierunków i podstaw dalszego funkcjonowania i rozwoju PGG wypracowano biznesplan, który zakłada w szczególności:

• a) sprzedaż na rzecz PGG przedsiębiorstwa KW obejmującego 11 kopalń, 4 zakłady oraz zespół funkcji wspierających kopalnie i zakłady określanych obecnie jako centrala Kompanii Węglowej,
• b) osiągnięcie przez PGG określonych poziomów rentowności,
• c) poprawę efektywności funkcjonowania PGG z uwzględnieniem realokacji niektórych aktywów.

PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest utrzymanie kosztów produkcji węgla pod ścisłą kontrolą oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności i poprawa efektywności funkcjonowania spółki (raport bieżący nr 16/2016). Implementacja Porozumienia wymagała zawarcia szczegółowych umów, w tym umowy inwestycyjnej, która została zawarta w dniu 28 kwietnia br. ("Umowa"). Umowa regulowała sposób przeprowadzenia inwestycji i przystąpienia do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakładała zakup udziałów w PGG w 3 etapach przez spółkę ENERGA Kogeneracja:

• 1. W ramach pierwszego etapu, do wpłaty 361,1 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (płatne do 4 dni roboczych po podpisaniu Umowy). Pierwszy etap pozwoli ENERGA Kogeneracja na objęcie 15,7% kapitału zakładowego PGG.
• 1. W ramach drugiego etapu, do wpłaty 83,3 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (do 3 listopada 2016 roku), co przełoży się na łączny udział na poziomie 16,6% w kapitale zakładowym PGG.
• 1. W ramach trzeciego etapu, do wpłaty 55,6 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (do 1 lutego 2017 roku), co przełoży się na łączny udział na poziomie 17,1% w kapitale zakładowym PGG.

Umowa obejmowała wprowadzenie szeregu wskaźników monitorujących realizację biznesplanu dotyczących w szczególności rentowności, płynności, poziomu zadłużenia oraz efektywności operacyjnej PGG. Umowa zawierała postanowienia dotyczące regularnego informowania przedstawicieli Inwestorów o poziomach poszczególnych wskaźników. Szczegóły dotyczące Umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 roku.

Ponadto PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Nowymi Inwestorami") podpisały porozumienie dotyczące PGG ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad PGG przez Nowych Inwestorów, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników PGG. Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej PGG.

Wszystkie wyżej opisane wpłaty zostały dokonane, a w dniu 10 marca 2017 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału zakładowego Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o., co oznacza że ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. posiada obecnie 17,14 % udziału w kapitale PGG.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ENERGA SA

Szczegółowy opis zmian w organach Spółki znajduje się w rozdziale 6.7. Organy Spółki niniejszego Sprawozdania.

2.2. Działalność Grupy ENERGA

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej ENERGA obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót energią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących kluczowych segmentach działalności:

Segment Dystrybucja - podstawowy dla rentowności operacyjnej Grupy segment działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa ENERGA pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3 mln klientów, z czego ok. 2,8 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 205 tys. to klienci TPA. Podział klientów ENERGA-OPE-RATOR SA na grupy energetyczne przedstawiony został w rozdziale Kluczowe dane operacyjne. Na dzień 31 grudnia 2016 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 184 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funkcję lidera segmentu pełni spółka ENERGA-OPERATOR SA.

Rys. 1: Liczba odbiorców ENERGA-OPERATOR SA w tysiącach

Rys. 2: Obszar dystrybucji energii elektrycznej spółki ENERGA-OPERATOR SA

Segment Wytwarzanie działa w oparciu o cztery linie biznesowe: Elektrownia w Ostrołęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2016 roku ok. 1,3 GW.

W IV kwartale 2016 roku Grupa wytworzyła 1,2 TWh energii elektrycznej brutto, a w ciągu roku 3,9 TWh. Zainstalowana w elektrowniach Grupy moc jest generowana w zróżnicowanych źródłach energii, takich jak: węgiel kamienny, woda, wiatr, biomasa i fotowoltaika. W IV kwartale 2016 roku 68% wytworzonej przez Grupę energii elektrycznej brutto pochodziło z węgla kamiennego, 21% z wody i 11% z wiatru. Po 12 miesiącach 2016 roku 68% energii brutto Grupa wytworzyła z węgla kamiennego, 21% z wody, 9% z wiatru i 1% z biomasy. Liderem Segmentu jest spółka ENERGA Wytwarzanie SA.

Rys. 3: Rozmieszczenie głównych aktywów wytwórczych Grupy ENERGA

Wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem Grupa ENERGA zawdzięcza głównie produkcji energii w hydroelektrowniach i elektrowniach wiatrowych. Zielona energia powstaje w 46 elektrowniach wodnych, 5 farmach wiatrowych oraz w instalacjach spalających biomasę (głównie w spółce ENERGA Kogeneracja) oraz w instalacjach fotowoltaicznych.

Na koniec 2016 roku w Grupie zainstalowanych było 0,5 GW w odnawialnych źródłach energii, z których Grupa w IV kwartale 2016 roku wyprodukowała 382 GWh, a w ciągu całego 2016 roku 1,2 TWh energii elektrycznej brutto.

Główne paliwo wykorzystywane przez Grupę ENERGA do produkcji energii elektrycznej i ciepła to węgiel kamienny. Grupa, z racji na niskie ceny rynkowe w 2016 roku zielonych praw majątkowych, zaprzestała współspalania biomasy (elektrownia w Ostrołęce). Jednostki wytwórcze Grupy zużyły w 2016 roku 1 288 tys. ton węgla kamiennego i tylko 30 tys. ton biomasy (rok wcześniej spalając 406 tys. ton biomasy). Zaopatrzenie Grupy w węgiel kamienny było realizowane głównie przez trzech głównych dostawców, tj. Lubelski Węgiel "Bogdanka", Polską Grupę Górniczą, oraz Jastrzębską Spółkę Węglową.

Segment Sprzedaż, którego liderem jest ENERGA-OBRÓT SA, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej, gazu i dodatkowych usług zarówno jako odrębnych produktów oraz w ramach pakietów do wszystkich segmentów klientów - od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, a na gospodarstwach domowych kończąc. Na koniec 2016 roku Grupa ENERGA obsługiwała 3 mln odbiorców, z czego przeszło 2,7 mln stanowili klienci taryfy G, a na pozostałą część składali się klienci grup taryfowych: C, B i A, w porządku malejącym.

Rys. 4: Struktura odbiorców finalnych spółki ENERGA-OBRÓT wg rodzaju klientów

Spółka koncentruje się na zwiększeniu efektywności działań sprzedażowych i stale rozwija infrastrukturę służącą obsłudze klienta, która obecnie obejmuje: 9 własnych salonów sprzedaży i 1 obsługiwany przez partnera zewnętrznego w miastach o największej koncentracji klientów ENERGA-OBRÓT, 11 Punktów Sprzedaży (wysp) w centrach handlowych w wybranych miastach w Polsce i 44 Punkty Partnerskie o charakterze sprzedażowym i obsługowym zlokalizowane na terenie działania ENERGA-OPERATOR.

Rys. 5: Rozmieszczenie Salonów Sprzedaży i Punktów Partnerskich spółki ENERGA-OBRÓT SA

Segment Sprzedaż posiada bogate portfolio produktowe odpowiadające potrzebom konkretnych grup klientów. ENERGA-OBRÓT stale poszukuje nowych obszarów biznesowych, partnerstw strategicznych oraz innowacyjnych produktów dopasowanych do oczekiwań klienta. W 2016 roku wprowadzono mechanizmy i działania zwiększające dynamikę sprzedaży oferty dual-fuel opartej o energię elektryczną i gaz. Udostępniono produkt o nazwie "Po prostu gaz dla domu" dedykowany klientom detalicznym. Pełna gama ofertowa spółki dostępna jest na stronie internetowej www.energa.pl.

Istotny dla Segmentu jest wysoki poziom jakości obsługi klientów we wszystkich kanałach kontaktu oraz na wdrażaniu rozwiązań podnoszących efektywność procesów i narzędzi obsługowych. Pozwala to na zwiększanie satysfakcji klientów przy jednoczesnym optymalizowaniu kosztów. W 2016 roku spółka udostępniła klientom możliwość rezerwacji wizyt w salonach za pomocą strony internetowej – ENERGA-OBRÓT jest pierwszym sprzedawcą energii w Polsce, który uruchomił taką usługę. Dodatkowo, zbudowano transakcyjne środowisko eCommerce aby skutecznie, w uatrakcyjniony i nowoczesny sposób, rozwijać sprzedaż energii elektrycznej, gazu i produktów okołoenergetycznych poprzez Internet, włączając w to eSklep spółki, który również został rozwinięty o nowe funkcjonalności.

Ważniejsze zmiany w strukturze i organizacji Grupy

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej ENERGA łącznie z podmiotem dominującym – spółką ENERGA SA, wchodziły 44 spółki. Spółki w Grupie pogrupowane są w trzy segmenty biznesowe, zarządzane przez spółki bezpośrednio zależne od ENERGA SA, będące liderami segmentów. Czwartą grupę stanowią tzw. spółki Pozostałe, bezpośrednio zależne od ENERGA SA, świadczące usługi wspólne dla Grupy oraz realizujące zadania dla ENERGA SA.

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Rys. 6: Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy ENERGA wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

W dniu 25 stycznia 2016 roku został zakończony proces likwidacji spółki Zakład Energetyczny Toruń - ENERGOHANDEL Sp. z o.o. i została ona wykreślona z KRS.

W dniu 1 lutego 2016 roku nastąpiło połączenie spółki ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką ZEC Żychlin Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. W wyniku połączenia spółka ZEC Żychlin Sp. z o.o. została wykreślona z KRS.

W związku z nabyciem przez spółkę ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. 3 udziałów od dotychczasowego wspólnika spółki ENERGA Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o. - osoby fizycznej - z dniem 6 kwietnia 2016 roku spółka ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. stała się jedynym wspólnikiem spółki ENERGA Ciepło Ostrołęka Sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku, w związku z uchwałą Zgromadzenia Wspólników ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o 215 606 000 zł, ENERGA SA złożyła oświadczenie o przystąpieniu do spółki ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. jako nowy wspólnik (dotychczas ENERGA Kogeneracja była spółką pośrednio zależną od Emitenta) i objęciu 431 212 nowych udziałów, które zostały pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 510 mln zł, z tym zastrzeżeniem, iż nadwyżka wnoszonego wkładu pieniężnego nad łączną wartością nominalną nowoutworzonych udziałów w wysokości 294,4 mln zł została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki ENERGA Kogeneracja. W dniu 22 czerwca 2016 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.

W dniu 20 czerwca 2016 roku ENERGA SA nabyła od ENERGA – OBRÓT SA wszystkie udziały w spółce Enspirion Sp. z o.o., stając się jedynym wspólnikiem tej spółki.

Dnia 31 sierpnia 2016 roku nastąpiła rejestracja w KRS połączenia spółek ENERGA Invest SA (spółka przejmująca) i Bora Sp. z o.o.

W dniu 28 września 2016 roku nastąpiło przeniesienie wszystkich akcji spółki Elektrownia Ostrołęka SA przez spółkę ENERGA Wytwarzanie SA na rzecz ENERGA SA w zamian za umorzenie obligacji ENERGA Wytwarzanie SA, które były wykupione przez ENERGA SA.

W dniu 19 października 2016 roku ENERGA SA wraz z ENEA SA, TAURON Polska Energia SA oraz PGE Polska Grupa Energetyczna SA zawiązały spółkę ElectroMobility Poland SA.

W dniu 16 grudnia 2016 roku Zgromadzenia Wspólników ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w zamian za wniesienie aportu w postaci Pilotażowego Układu Kogeneracyjnego w Żychlinie o wartości ok. 13 mln zł. Rejestracja podwyższenia kapitału nastąpiła 3 lutego br.

W dniu 27 grudnia 2016 roku nastąpiła rejestracja połączenia spółek ENERGA Wytwarzanie SA (spółka przejmująca) i Ekologiczne Materiały Grzewcze Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2016 roku nastąpiło przeniesienie wszystkich akcji spółki ENERGA Invest SA przez spółkę ENERGA Wytwarzanie SA na rzecz ENERGA SA w zamian za umorzenie obligacji ENERGA Wytwarzanie SA, które były wykupione przez ENERGA SA.

2.3. Model zarządzania Grupą ENERGA

Od 2013 roku podstawowym dokumentem Grupy ENERGA określającym ogólne zasady jej zarządzania jest Ład Organizacyjny Grupy ENERGA. W 2016 roku dokument nie podlegał aktualizacjom. W październiku 2016 roku został powołany zespół, którego celem jest opracowanie nowego dokumentu, definiującego zasady współpracy pomiędzy spółkami w Grupie.

Zmiany w zasadach zarządzania Grupą i Spółką ENERGA SA

W zarządzaniu Grupą to ENERGA SA określa Segmenty oraz definiuje ich cele. Lider zarządza Segmentem, definiuje i rozlicza cele dla Spółek Segmentu, ponosi odpowiedzialność za wyniki Segmentu i za zdolność Segmentu do generowania dywidendy. Lider jest zobowiązany do współpracy z innymi

Segmentami oraz ENERGA SA w obszarach, w których Grupa może obniżyć koszty i poprawić efektywność.

W 2016 roku struktura Spółki zmieniała się dynamicznie. Aktualny Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki ENERGA SA wraz ze strukturą organizacyjną zostały zatwierdzone w grudniu 2016 roku. Poniższy schemat obrazuje strukturę Spółki ENERGA SA do poziomu jednostek organizacyjnych bezpośrednio podległych członkom Zarządu, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Kluczowe zmiany organizacyjne w porównaniu z 2015 rokiem obejmują:

-zlikwidowanie funkcji Dyrektora Zarządzającego – kompetencje w zakresie wydawania zarządzeń zostały przeniesione na Dyrektora Departamentu Nadzoru Korporacyjnego i Organizacji,

-bezpośrednią podległość komórek organizacyjnych Członkom Zarządu zgodnie z podziałem funkcjonalnym,

-zwiększenie kompetencji, poprzez stworzenie odrębnych Departamentów i Biur w obszarach: prawnym, IT, badawczo – rozwojowym, HR.

Stałe ciała doradcze, wspierające Zarząd ENERGA SA w podejmowaniu decyzji strategicznych, nie uległy zmianie w stosunku do 2015 roku. Należą do nich: Rada Grupy Kapitałowej, Komitet Ryzyka, Rada ds. przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji, Rada ds. Etyki, Komitet Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Rada Koordynacyjna IT, Rada Programowa oraz Rada Bezpieczeństwa i Infrastruktury Krytycznej.

2.4. Strategia Grupy ENERGA na lata 2016–2025

W dniu 15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o zatwierdzeniu dokumentów: "Strategia Grupy ENERGA na lata 2016-2025" i "Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2016–2025".

Przesłanki do aktualizacji Strategii Grupy

Spadek rentowności w sektorze elektroenergetycznym w ostatnich latach zmusił wiodące europejskie i polskie grupy energetyczne do rewizji strategii. Działanie w oparciu o wcześniej wypracowany model biznesowy mogło skutkować w średnim okresie obniżeniem wyników oraz wartości spółek energetycznych. Kontynuacja działalności wyłącznie w oparciu o istniejące aktywa oraz przy zachowaniu wcześniej wypracowanego modelu biznesowego mogła prowadzić do stopniowego spadku zysków Grupy ENERGA zarówno w średnim, jak i w długim okresie. Utrzymanie lub poprawa wyników finansowych będą wymagały dostosowania do nowych trendów: rozwoju generacji rozproszonej i odnawialnych źródeł energii, dążenia do poprawy efektywności energetycznej, pojawiania się na rynku nowych technologii, podmiotów i modeli biznesowych. Dlatego też konieczne było dostosowanie modelu biznesowego Grupy ENERGA do nowych wyzwań.

Cele i programy strategiczne

Celem Grupy ENERGA jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy stabilnych warunkach rynkowych.

Aby umocnić pozycję Grupy ENERGA jako innowacyjnej grupy energetycznej zorientowanej na klienta przy uwzględnieniu stabilnych fundamentów biznesu opartych o przewidywalne regulacje, przyjęto w Strategii dwa obszary rozwoju biznesu i kreowania wartości, tj. Infrastruktura i Klient, w ramach których zostały wyznaczone cele i programy strategiczne Grupy ENERGA:

Cel 1. Rozwój nowoczesnej infrastruktury energetycznej, w sposób pozwalający na posiadanie stabilnej bazy przychodów, zależnych głównie od jakości dostarczanych usług, a nie od czynników typowo rynkowych. Infrastruktura będzie odpowiadać na przyszłe wymagania polskiego systemu elektroenergetycznego, a jej rozwój pozwoli równoważyć interesy wszystkich interesariuszy Grupy ENERGA.

Program 1 / Rozbudowa inteligentnej i niezawodnej sieci dystrybucji energii elektrycznej dającej możliwości wprowadzenia magazynowania i lokalnego zarządzania energią.

Program 2 / Rozwój infrastruktury szerokopasmowego dostępu do Internetu.

Program 3 / Wykorzystanie regulacji stabilizujących przychody w zakresie Rynku Mocy i taryf na ciepło.

Program 4 / Utrzymanie silnej pozycji w zakresie OZE dzięki realizacji (I) projektu budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle oraz (II) innych projektów OZE.

Cel 2. Model biznesowy zorientowany na klienta, umożliwiający efektywne zarządzanie wartością klientów w oparciu o spójną ofertę produktów i usług.

Program 5 / Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności – wynikiem realizacji programu będzie ok. 100 nowych produktów, dedykowanych dla trzech segmentów klientów: indywidualnych, biznesowych oraz jednostek samorządowych i administracji publicznej.

Wizualizację strategii stanowi poniższy schemat.

Rys. 8: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy ENERGA

Dywidenda

Polityka dywidendowa zostanie dostosowana do potrzeb finansowych procesu inwestycyjnego, w którym zakończenie ponoszenia najbardziej znaczących wydatków przewiduje się w 2023 roku. Jednocześnie dezaktualizacji uległy zapisy dotyczące deklarowanych wypłat dywidendy zawartych w Prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego 15 listopada 2013 roku.

Realizacja programu inwestycyjnego w 2016 roku

W 2016 roku skonsolidowane nakłady inwestycyjne w Grupie ENERGA wyniosły 1 567 mln zł, z czego najwięcej pochłonęły inwestycje w Segmencie Dystrybucja tj. 1 263 mln zł.

Obejmowały one rozbudowę sieci w celu przyłączania nowych odbiorców i wytwórców, a także modernizacje, których zadaniem jest poprawa niezawodności dostaw energii elektrycznej. Poniesiono także nakłady na innowacyjne technologie i rozwiązania sieciowe, m.in. na wdrażanie inteligentnych sieci oraz opomiarowania AMI.

W Segmencie Wytwarzanie zakończono głównie prace związane z realizacją remontu kapitalnego bloku nr 3 Elektrowni Ostrołęka B oraz dostosowaniem obiektu do norm środowiskowych. Rozliczono także budowę farmy wiatrowej Parsówek (26 MW).

Tabela 1: Realizacja programu inwestycyjnego za 2016 rok

Opis projektu	Lokalizacja		Etap realizacji
SEGMENT DYSTRYBUCJA
Rozbudowa sieci w związku z przyłą czaniem nowych odbiorców	Obszary dystrybucji	475,9	W stałej realiza cji
Rozbudowa sieci w związku z przepły wami w sieci WN i przyłączaniem no wych źródeł	Obszary dystrybucji	31,0	W stałej realiza cji
Modernizacja sieci dystrybucyjnej w celu poprawy niezawodności dostaw	Obszary dystrybucji	562,0	W stałej realiza cji
Inteligentne opomiarowanie i inne ele menty wdrażania sieci inteligentnych, w tym AMI	Obszary dystrybucji	48,7	W stałej realiza cji
Pozostałe nakłady inwestycyjne	Obszary dystrybucji oraz Spółki Segmentu Dystrybu cja	145,1	W stałej realiza cji
	SEGMENT WYTWARZANIE
Remont kapitalny bloku w Ostrołęce wraz z pracami w zakresie zwiększenia jego efektywności	Ostrołęka	85,5	Zakończono
Budowa instalacji redukcji emisji NOx w Elektrowni Ostrołęka B	Ostrołęka	62,2	Zakończono
Modernizacja elektrofiltrów kotłów Elek trowni Ostrołęka B	Ostrołęka	33,4	Zakończono
Budowa Farmy Wiatrowej Parsówek o mocy 26 MW	Parsówek	19,0	Zakończono
Modernizacja źródeł i sieci cieplnych w linii biznesowej CHP	Elbląg, Kalisz, Ostrołęka, Żychlin	11,8	-
Modernizacja elektrowni wodnych	Włocławek, Żydowo, inne (małe elektrownie wodne)	11,8	-
Pozostałe i korekty	-	24,7	-

2.5. Badania i rozwój

Grupa ENERGA konsekwentnie wdraża innowacje w kluczowych obszarach swojej działalności. Realizowane projekty pozwalają Grupie poprawiać efektywność działania, a jej klientom osiągać wymierne korzyści. ENERGA ma ambicję być najbardziej nowoczesną grupą energetyczną w kraju, zarówno w zakresie wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych, a także w zakresie kształtowania modelu rynku i otoczenia regulacyjnego.

Z punktu widzenia Grupy, najbardziej perspektywiczne kierunki rozwoju związane są z obszarami smart grid, smart city, magazynowania energii, mobilności elektrycznej czy też nowych technologiach w zakresie źródeł wytwórczych (w tym OZE). W wymienionych obszarach w 2016 roku kontynuowana była realizacja projektów związanych m.in. z AMI, Odpowiedzią Strony Popytowej (DSR), magazynowaniem energii, eMobility czy też podniesieniem efektywności procesów konwersji energii. Grupa ENERGA w 2016 roku na badania, rozwój i wdrażanie rozwiązań innowacyjnych, przeznaczyła w sumie 189 mln zł, co stanowi około 1,9% jej skonsolidowanych kosztów działalności, 62 mln zł zostały przeznaczone na innowacje w samej ENERGA SA.

Kluczowe projekty z obszaru działalności innowacyjnej Grupy ENERGA

Projekt NEDO – celem projektu jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy KSE, ich wpływu na wzrost niezawodności pracy KSE oraz zidentyfikowanie, które warianty pracy magazynów energii przy obecnych i przyszłych uregulowaniach prawnych i ekonomicznych mają szanse zaistnieć w Polsce. Planowana data zakończenia to 31 grudnia 2020 roku (możliwe przedłużenie trwania projektu). W 2016 roku zakończono studium wykonalności projektu, który został przedstawiony japońskiej agendzie rządowej NEDO, która finansuje w większości projekt. Najbliższym zadaniem jest zaakceptowanie przez wszystkie strony zaangażowane w projekt opracowanego studium wykonalności i zadeklarowanie dalszej współpracy przy realizacji projektu. W ramach projektu zostaną przetestowane możliwości wykorzystania magazynu energii przyłączonego do sieci WN do zwiększenia elastyczności i niezawodności pracy KSE oraz systemu informatycznego SPS umożliwiającego ograniczanie mocy źródeł wytwórczych (farm wiatrowych) do poprawy bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej i uniknięcia awarii w KSE.

Pilotaż z 3City Electronics – projekt zakończony w 2016 roku. W ramach zleconych prac badawczorozwojowych zostały opracowane 4 prototypy sterowników wykorzystujących najnowsze rozwiązania w zakresie technik komunikacyjnych do zastosowania w stacjach SN/nN.

Projekt LOB – celem projektu jest zbudowanie pierwszej w Polsce elektrowni wirtualnej wyposażonej w magazyn energii, co przełoży się na zebranie wiedzy i doświadczeń w zakresie możliwości budowy lokalnych obszarów bilansowania, zapoznanie się z technologiami sterowania magazynami energii oraz możliwościami rozwiązań opartych o technologię litowo-jonowe. W 2016 roku zostały zakończone prace związane z instalacją urządzeń do magazynowania energii. Przewidziana data zakończenia projektu: połowa 2018 roku. Najbliższym zadaniem do realizacji jest instalacja oprogramowania do sterowania magazynem energii oraz rozpoczęcie badań i analiz.

Projekt "Energia na oszczędzanie" – projekt zakończony w 2016 roku, którego rezultatem było opracowanie i zbadanie skuteczności metod miękkiego oddziaływania na zachowania i nawyki odbiorców końcowych. W oparciu o informacje pochodzące z systemu AMI opracowano i przekazywano wytypowanym odbiorcom spersonalizowane raporty i analizy nt. zużycia energii razem z rachunkiem za energię elektryczną. Przeprowadzone analizy potwierdziły skuteczność zastosowanych w projekcie metod.

Projekt Upgrid, czyli miejska sieć przyszłości – realizowany z dofinansowaniem Unii Europejskiej w ramach programu Horyzont 2020. Projekt ma na celu zbadanie wybranych technologii w zakresie możliwości poprawy niezawodności i optymalizacji pracy sieci SN i nN na wybranym obszarze sieci, ze szczególnym naciskiem na rozwój nowych rozwiązań informatycznych oraz wykorzystanie danych z systemów informatycznych, w szczególności z systemu AMI. Realizacja projektu potrwa do 2018 roku.

Budowa lokalnego obszaru bilansowania jako elementu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa i efektywności energetycznej pracy systemu dystrybucyjnego – celem projektu jest opracowanie i wdrożenie technologii Lokalnego Obszaru Bilansowania, która w wydzielonym obszarze systemu elektroenergetycznego pozwala na zintegrowane zarządzanie jego zasobami energetycznymi. Implementacja opracowanego w ramach projektu rozwiązania pozwoli na zwiększenie zdolności przyłączania do sieci rozproszonej generacji opartej na OZE, poprawy efektywności wykorzystania energii elektrycznej, obniżenia kosztów funkcjonowania systemu elektroenergetycznego oraz poprawy niezawodności i bezpieczeństwa dostaw energii, prowadząc w rezultacie do osiągnięcia efektu ekologicznego w postaci redukcji krajowej emisji CO2. W sierpniu 2015 roku podpisana została umowa o dofinansowaniu projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Gekon. Projekt będzie realizowany do końca 2017 roku.

Projekt demonstracyjny z zakresu inteligentnych sieci elektroenergetycznych (Smart Grid Demonstration Project) – celem projektu jest opracowanie systemów zarządzania siecią zwiększających

bezpieczeństwo pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego w sytuacji znacznej penetracji źródeł wiatrowych poprzez wdrożenie nowych rozwiązań dla OSP, OSD (SPS – Special Protection Scheme) i spółek wytwórczych (BESS - Battery Energy Storage System).

Wynikiem prac na etapie I projektu będzie Studium Wykonalności, na bazie którego interesariusze będą mogli podjąć decyzję o kontynuacji przedsięwzięcia na etapie II tj. demonstracji (co wymaga zawarcia odrębnych umów).

Energa Living Lab – istotą tego projektu, realizowanego przez spółkę Enspirion, jest demonstracja skuteczności i popularyzacja narzędzi zarządzania popytem w formule testów w żywym laboratorium utworzonym przy udziale 300 gospodarstw domowych z terenu Gdyni. Projekt jest współfinansowany ze środków Komisji Europejskiej (50%) i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (45%) w ramach Instrumentu LIFE+.

eMobility – spółka Enspirion w roku 2016 kontynuowała projekt związany z elektromobilnością, który w perspektywie najbliższych dziesięciu lat ma zapewnić istotny wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oraz rozwój nowych usług związanych z budową i eksploatacją niezbędnej infrastruktury elektroenergetycznej. W 2016 roku w ramach projektu wybudowano kolejny terminal szybkiego ładowania, o mocy ok. 50 kW, który obsługuje w Trójmieście samochody w standardach CHAdeMO i Combo 2. W praktyce oznacza to, że punkty ładowania sieci ENERGA obsługują wszystkie seryjnie produkowane modele samochodów elektrycznych. Zorganizowano także flotę pojazdów elektrycznych gromadzących energię w akumulatorach litowo-jonowych o pojemności od 16 do 30 kWh oraz przetestowano system informatyczny umożliwiający zdalne zarządzanie terminalami i gromadzenie danych pomiarowych.

Współpraca z partnerami

Grupa ENERGA w zakresie prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych współpracuje z wieloma jednostkami naukowymi, w tym m.in. z: Instytutem Energetyki w Gdańsku, Uniwersytetem Gdańskim, Politechniką Gdańską, Politechniką Opolską, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Uniwersytetem Warszawskim, Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim, Gdańskim Parkiem Naukowo-Technologicznym oraz Pomorskim Parkiem Naukowo-Technologicznym.

ENERGA SA, jako lider jednego z dwóch Partnerstw zrzeszonych w ramach Inteligentnej Specjalizacji Pomorza (ISP3) pn. "Technologie ekoefektywne w produkcji, przemyśle, dystrybucji i zużyciu energii i paliw oraz w budownictwie", podpisała porozumienie na rzecz rozwoju ISP3 z przedstawicielami Urzędu Marszałkowskiego.

Wyniki badań i wdrożeń praktycznych rozwiązań w energetyce prezentowane są w Kwartalniku Naukowym Energetyków "Acta Energetica", który od 2009 roku ENERGA SA wydaje we współpracy z Politechniką Gdańską. Kwartalnik jest jednym z najwyżej ocenianych przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego czasopism naukowych dotyczących energetyki.

Perspektywy dla badań i rozwoju

Dla ENERGA nowe możliwości rozwoju dotyczą w szczególności klienta i obejmują: odpowiedź na zapotrzebowanie, inteligentne sieci, świadczenie usług i wprowadzanie nowych technologii oraz znaczny rozwój generacji rozproszonej.

Do głównych obszarów determinujących rozwój Grupy Kapitałowej ENERGA należą także działania badawczo-rozwojowe koncentrujące się na następujących obszarach:

• inteligentne sieci, aktywni odbiorcy, OZE oraz klastry bilansujące;
• magazynowanie energii;
• poprawa niezawodności i ciągłości zasilania odbiorców;
• obsługa klienta i działania marketingowe;
• produkcja i sprzedaż energii;

• usługi systemowe dla operatorów sieciowych;

• rozwój systemów diagnostycznych;

• zwiększenie efektywności energetycznej.

Perspektywy rozwoju i realizacji strategii w 2017 roku

Nadrzędnym celem ENERGA jest wzrost wartości firmy gwarantujący zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Ponadto Grupa realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. Poprzez duży udział działalności regulowanej w strukturze biznesowej Grupa utrzymuje status przedsiębiorstwa o niskim profilu ryzyka. W efekcie jest relatywnie odporna na niekorzystne zmiany zachodzące na rynku energii elektrycznej.

Segment Dystrybucja

Grupa ENERGA konsekwentnie dąży do objęcia pozycji lidera wśród operatorów systemów dystrybucyjnych poprzez zwiększenie efektywności i niezawodności sieci w połączeniu z najwyższą jakością obsługi klienta. W 2017 roku w Segmencie Dystrybucja planowane jest wydatkowanie nakładów inwestycyjnych w wysokości 1,3 mld zł. Kluczowe kierunki inwestowania w 2017 roku związane są z realizacją inicjatyw mających wpływ na poprawę wskaźników SAIDI/SAIFI, czasem realizacji przyłączenia oraz kontynuacją wdrożenia systemu inteligentnego opomiarowania AMI i systemu łączności trankingowej TETRA.

Rok 2017 będzie kolejnym rokiem obowiązywania "Strategii Regulacji Operatorów Systemów Dystrybucyjnych na lata 2016-2020". Zasady te wprowadziły daleko idące zmiany m.in. w zakresie kalkulacji zwrotu z zaangażowanego kapitału, wysokości kosztów operacyjnych uwzględnianych w taryfie oraz regulacji jakościowej. Poziom wykonania kluczowych wskaźników efektywności będzie wpływał na przychód regulowany kolejnych okresów – wykonanie 2016 roku znajdzie odzwierciedlenie w taryfie na 2018 rok.

Aspiracją Segmentu Dystrybucja jest bycie liderem wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych. Grupa ENERGA wprowadza nowatorskie rozwiązania w takich obszarach jak: wdrożenia sieci inteligentnej, inteligentne opomiarowanie, budowa lokalnego obszaru bilansowania, międzynarodowy projekt UPGRID, którego głównym celem jest rozwój tych funkcjonalności w OSD służących integracji sieci nN i SN z zarządzaniem stroną popytową i generacją rozproszoną.

Segment Wytwarzanie

W Segmencie Wytwarzanie nakłady inwestycyjne planowane do poniesienia w 2017 roku to kwota 0,3 mld zł, przy czym ich poziom w około jednej trzeciej jest uzależniony od terminów i rozstrzygnięć aukcji energii z OZE. W 2017 roku planowane jest zgłoszenie do aukcji OZE nowych projektów oraz migracja do systemu aukcyjnego niektórych istniejących źródeł wytwórczych energii z OZE. Ponoszenie pozostałych nakładów wynika z konieczności modernizacji istniejącego majątku.

Zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy ENERGA, kluczowymi inwestycjami w obszarze wytwarzania są: projekt elektrowni węglowej Ostrołęka C o mocy około 1 000 MWe oraz projekt budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle o mocy około 80 MWe. W 2017 roku kontynuowane będą działania w ramach realizacji projektu Ostrołęka C. Ponadto będą prowadzone prace remontowe bloku nr 1 elektrowni Ostrołęka B obejmujące remont kapitalny kotła oraz turbozespołu i urządzeń pomocniczych. W ramach projektu elektrowni wodnej Wisła oczekuje się uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia.

Segment Sprzedaż

W 2017 roku przewiduje się dalszy wzrost konkurencyjności rynku energii stymulowany zarówno rywalizacją pomiędzy największymi sprzedawcami należącymi do 4 zintegrowanych pionowo grup kapitałowych, jaki i wejściem na rynek nowych, mniejszych podmiotów, których liczba stale rośnie i na koniec 2016 roku przekroczyła liczbę 160.

Spośród czynników zewnętrznych, w 2017 roku niezmiennie największy wpływ na działalność Segmentu Sprzedaż będą miały regulacje dotyczące pełnionej przez ENERGA-OBRÓT funkcji "Sprzedawcy zobowiązanego". Wiąże się to ze wzrostem kosztu nabycia energii elektrycznej wobec warunków rynkowych. Jest to konsekwencją zlokalizowania na terenie OSD ENERGA-OPERATOR znacznej części krajowego potencjału wytwórczego źródeł wiatrowych. Taka sytuacja znacząco zmniejsza konkurencyjność oferty spółki, w porównaniu do firm nieobarczonych wspomnianymi wymogami.

ENERGA-OBRÓT realizuje działania zmierzające do poprawy zysku, jak również do powiększania liczby klientów w portfelu. Najważniejsze wewnętrzne inicjatywy rozwojowe obejmują:

• wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności (zgodnie z Programem 5 nowej Strategii Grupy ENERGA na lata 2016 – 2025),

• rozwój oferty dla klientów końcowych,

• działania lojalizacyjne i akwizycyjne ukierunkowane na rozwój portfela klientów,

• podjęcie inicjatyw oraz wdrożenie narzędzi usprawniających i zwiększających efektywność obsługi klienta.

Budowa portfela klientów opiera się zarówno na działaniach akwizycyjnych poza terenem OSD ENERGA, jak i na działaniach lojalizacyjnych, chroniących dotychczasową bazę przed działaniami konkurencji. Jednocześnie wprowadzane są usprawnienia nakierowane na zwiększenie efektywności działań sprzedażowych i poprawę jakości obsługi klienta, gwarantujących spełnienie jego głównych oczekiwań przy jak najniższych kosztach.

Nowe obszary działalności pozwolą ENERGA-OBRÓT na dywersyfikację źródeł zysku, korzyści finansowe oraz wykorzystanie potencjału dynamicznie rozwijających się dziedzin gospodarki. W 2017 roku planowany jest rozwój Platformy Ofert Indeksowanych (uruchomionej w 2016 roku), która jest pierwszą w Polsce platformą dla dużych odbiorców umożliwiającą samodzielne zarządzanie zakupami energii elektrycznej.

W obszarze handlu hurtowego ENERGA-OBRÓT planuje zwiększenie udziału w tzw. proptrading'u na produktach z fizyczną dostawą energii elektrycznej i gazu. Założono również podjęcie aktywności w handlu kontraktami finansowymi na giełdach EEX oraz ICE.

Do kolejnych zaplanowanych działań zwiększających efektywność działalności hurtowej należy wejście na Rynek Instrumentów Finansowych Towarowej Giełdy Energii, a także rozpoczęcie aktywności na Rynku Wymiany Międzysystemowej w ramach IntraDay, na granicach polsko – niemieckiej oraz czesko – słowackiej.

Zdefiniowana w Strategii pro-kliencka orientacja, wraz z zapewnieniem usług na najwyższym poziomie, przy jednoczesnym wykorzystaniu innowacyjnych rozwiązań i narzędzi umożliwi Spółce zarówno rozbudowę portfela klientów, jak również skuteczną obronę dotychczasowej bazy konsumentów. Wspomniane działania w połączeniu ze skuteczną polityką zmniejszającą obciążenia finansowe Spółki (poprzez optymalizowanie procesów obsługi klienta, wdrażanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych, dialog regulacyjny zmierzający do usunięcia niekorzystnych rozwiązań dotyczących OZE) oraz uruchomienie nowych obszarów działalności mają doprowadzić do zwiększenia zysków i wzmocnienia pozycji ENERGA-OBRÓT na rynku.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ENERGA

Zdaniem Zarządu Spółki ENERGA SA, czynniki, o których mowa poniżej, będą oddziaływać na wyniki i na działalność Spółki oraz Grupy ENERGA w perspektywie co najmniej 2017 roku:

Rys. 9: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ENERGA w perspektywie co najmniej 2017 roku

Zmiana struktury dystrybuowa nej energii wobec struktury uzgodnionej w taryfie	Ponoszenie wydatków na sieć w związku z wymogami regula cji jakościowej w Segmencie Dystrybucja	Długoterminowe kontrakty na zakup "zielonych" certyfikatów oparte o opłatę zastępczą, w sytuacji niskich cen rynkowych tych praw
Rosnąca konkurencja na rynku sprzedawców energii elektrycznej	Wpływ funkcji Sprzedawcy Zobowiązanego i bilansowania źródeł OZE	Kształtowanie się cen energii na rynku SPOT i bilansującym
Poziom pracy w wymuszeniu w ENERGA Elektrownie Ostro łęka	Spodziewany wzrost cen węgla	Ceny praw do emisji CO2 przy malejącej liczbie darmo wych uprawnień
Faktycznie zrealizowana stawka i wolumen operacyjnej rezerwy mocy	Udział w wyniku netto PGG i Polimex-Mostostal	Warunki pogodowe i hydrome teorologiczne

2.6. Zarządzanie ryzykiem w Grupie ENERGA

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA

Celem zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA jest pozyskanie kompleksowej wiedzy na temat szans i zagrożeń wynikających z poszczególnych obszarów działalności Grupy oraz jej otoczenia, świadome reagowanie na zidentyfikowane ryzyka, a tym samym usprawnienie procesu planowania oraz decyzyjności, a także wsparcie realizacji celów strategicznych i operacyjnych Grupy.

W Zintegrowanym Systemie Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA (ZSZR) w roku 2016 nie wprowadzono istotnych zmian. W dalszym ciągu funkcjonuje on w oparciu o powszechnie stosowane standardy zarządzania ryzykiem, takie jak COSO II, FERMA i ISO 31000. Elementami tego systemu są: Polityka Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, Metodyka Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, jak również proces zarządzania ryzykiem, przedstawiony na schemacie poniżej:

W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, Właściciele Ryzyk na bieżąco zarządzają przypisanymi im ryzykami m.in. poprzez wdrażanie nowych mechanizmów kontrolnych (zabezpieczeń). W związku z wejściem w życie ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych, ryzyko z tym związane zmaterializowało się, stąd niezbędnym było zastosowanie wcześniej określonego planu działań, który miał na celu ograniczenie negatywnych skutków ryzyka. Zidentyfikowane zostały także nowe ryzyka, głównie związane z inwestycjami m.in. w Polską Grupę Górniczą czy ponownym uruchomieniem projektu budowy nowego bloku w Ostrołęce i związane z tym ryzyko braku wdrożenia koncepcji rynku mocy.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA identyfikacja ryzyka odbywa się w oparciu o jednolity Model ryzyka, czyli zestawienie głównych obszarów i kategorii ryzyka, zapewniające kompleksową identyfikację ryzyka we wszystkich obszarach działalności.

Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze ryzyka zidentyfikowane na poziomie Segmentów i Grupy wraz ze wskazaniem stosowanych wobec nich mechanizmów kontrolnych i reakcją na ryzyko.

Obszar strategiczny

Segment Dystrybucja

W Segmencie Dystrybucja istotnym ryzykiem mogącym skutkować utratą wizerunku Spółki lub zachwianiem przychodu jest nieprawidłowa obsługa zgłoszeń odbiorców. Ryzyko związane jest z dotrzymaniem standardów jakościowych obsługi odbiorców w zakresie świadczenia usługi dystrybucyjnej.

Problemy z integracją systemów informatycznych, w szczególności w zakresie wdrażanych nowych narzędzi, mogą powodować wzrost zapytań Prezesa URE odnośnie błędów, a także skutkować karami finansowymi. Aby ograniczyć ryzyko, podejmowane są działania mające na celu poprawę procesu obsługi odbiorców m.in. poprzez stabilizację wdrożonych funkcjonalności, rozwój systemu o dodatkowe mechanizmy jakościowe obsługi klientów czy tymczasowe manualne rozwiązywanie problemów w systemie.

Segment Wytwarzanie

Dla Segmentu Wytwarzanie kluczową kwestią jest nadzór inwestorski nad Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. Ryzyko dotyczy bieżącego monitoringu i kontroli wykonania warunków inwestycyjnych. Wysoka wycena ryzyka wynika z wielkości zaangażowanego kapitału w inwestycję oraz ewentualnych katastroficznych skutków dla ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. (bezpośredniego inwestora) w sytuacji niepowodzenia zakładanego biznesplanu i planu restrukturyzacji dla PGG. Dodatkowo uznanie przez Komisję Europejską zaangażowania kapitałowego za niedozwoloną pomoc publiczną może spowodować brak zwrotu z inwestycji, a tym samym – może pogorszyć wynik finansowy Grupy. W celu mitygacji ryzyka prowadzona jest bieżąca kontrola wykonywania warunków inwestycyjnych, a przedstawiciele ENERGA zasiadają w Komitecie Inwestorów zgodnie z Porozumieniem Inwestorów oraz w Komitecie Monitorującym przy Radzie Nadzorczej PGG.

Kolejne ryzyko dotyczy zarządzania strategicznego w ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA (planowania sposobu funkcjonowania spółki w przyszłości, zapewnienia środków na realizację obranej strategii), jak również zarządzania operacyjnego (zapewnienia prawidłowego funkcjonowania procesów oraz odpowiednich zasobów do ich realizacji). Brak długoterminowej strategii dla sektora energetycznego wpływają na efektywność zarządzania spółką. Sytuacja makroekonomiczna, ceny energii elektrycznej i paliw oraz zapotrzebowanie na energię elektryczną w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym wpływają na aktualizację wartości aktywów spółki. W ramach stosowanych mechanizmów kontrolnych m.in. prowadzone są analizy otoczenia zewnętrznego i uwarunkowań wewnętrznych, wspierające elastyczne reagowanie i dostosowywanie do zmieniającego się otoczenia (analiza scenariuszowa). Monitorowane są również mierniki ilościowe ryzyka, takie jak: wskaźniki wynikające z wyznaczonych celów, EBITDA, zwrot na kapitale zainwestowanym (ROIC), wskaźnik dyspozycyjności (AF), stopień awaryjności (FOR) czy wzrost mocy względem okresu bazowego, sprawność wytwarzania czy poziom kosztów stałych z wyłączeniem amortyzacji i kosztów remontów na 1 MW mocy zainstalowanej.

Segment Sprzedaż

Czynniki ryzyka rynkowego związanego z handlem energią elektryczną i paliwami, takie jak: nieoczekiwana zmienność cen, brak wystarczającej płynności na rynku terminowym i SPOT, zmienność generacji OZE, niedopasowanie strategii kontraktacji energii elektrycznej i gazu czy błędne prognozy zapotrzebowania odbiorców na energię elektryczną i paliwo gazowe są istotne z punktu widzenia Segmentu Sprzedaż, wpływając na cel strategiczny związany z wysoką efektywnością finansową. Materializacja tego ryzyka może prowadzić do zwiększenia kosztów działalności, gdyż duża zmienność generacji wiatrowej, połączona z obowiązkiem zakupu w ramach mechanizmu "Sprzedawca z Urzędu" jest ujemnie skorelowana z ceną energii elektrycznej. Mechanizmy kontrolne stosowane w tym zakresie, obejmują przede wszystkim wewnętrzne polityki, zasady i procesy dotyczące zakupu energii elektrycznej, które mają na celu zarządzanie globalnym ryzykiem, poprzez jego pomiar i ograniczenie wartości narażonej na ryzyko (VaR). Stosowane mierniki ilościowe to przede wszystkim: wskaźniki finansowe i ekonomiczne, wskaźniki rynkowe, poziom VaR czy poziomy kontraktacji na potrzeby odbiorców finalnych. Przy obecnie funkcjonujących zabezpieczeniach materializacja ryzyka jest ograniczana w zakresie, w którym spółka ma na nie wpływ. W przypadku wystąpienia sygnałów świadczących o konieczności weryfikacji obranej strategii kontraktacji długo- i średnioterminowej prowadzona jest aktualizacja działań celem dopasowania do zmieniających się warunków na rynku. W 2016 roku zakończono audyt z udziałem zewnętrznego doradcy, który przeanalizował kompleksowo obszar handlu hurtowego, w tym podejście do zarządzania i kontroli ryzyka rynkowego i kredytowego w obszarze handlu hurtowego energią elektryczną i produktami powiązanymi. Na podstawie wykonanych analiz został sporządzony raport wskazujący na kierunki rozwoju obszaru wraz z rekomendacjami zmian. Wdrożenie rekomendacji następuje stopniowo i pozwoli zaktualizować przyjętą strategię w celu dostosowania działań do obecnych warunków oraz dobrych praktyk rynkowych, tak aby bardziej efektywnie zarządzać ryzykiem w tym obszarze.

Grupa ENERGA

Na poziomie Grupy ENERGA istotne ryzyka w obszarze strategicznym dotyczą również: systemu nadzoru właścicielskiego, nadzoru i koordynacji działań w zakresie relacji z klientami Grupy, wizerunku Grupy oraz budowy i eksploatacji bloku Ostrołęka C.

Ryzyko związane z systemem nadzoru właścicielskiego dotyczy procesu podejmowania zgód korporacyjnych w Grupie ENERGA, w tym polityki zatrudniania i wynagradzania członków organów spółek Grupy oraz pozyskiwania informacji o istotnych czynnościach podejmowanych przez spółki Grupy. Materializacja ryzyka wpływa na efektywność funkcjonowania Segmentów i Grupy, a błędy formalne czy opóźnienia, skutkować mogą nieskutecznością prawną podjętych decyzji i możliwością ich zaskarżenia przez akcjonariuszy. Funkcjonujące mechanizmy kontrolne określają zakresy odpowiedzialności w obszarze nadzoru właścicielskiego, natomiast nieefektywna komunikacja wewnętrzna oraz trwające prace nad regulacjami wewnętrznymi w Grupie mogą obniżać ich skuteczność. Terminowość realizacji decyzji korporacyjnych, kompletność i aktualność informacji podstawowych o spółkach oraz istotność wad formalnych w podjętych decyzjach korporacyjnych są na bieżąco monitorowane. W celu ograniczenia ryzyka następuje dostosowywanie regulacji wewnętrznych odnośnie jasnego podziału odpowiedzialności w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w okresie przejściowym – zwiększenie aktywności pracowników Wydziału Nadzoru Właścicielskiego ENERGA SA.

Kolejne ryzyko związane jest z nadzorem i koordynacją działań w zakresie relacji z klientami Grupy ENERGA. Liczba i struktura obsługiwanych klientów, oferta produktowa, organizacja i struktura punktów obsługi sprzedaży czy funkcjonowanie systemów informatycznych wpływają bezpośrednio na poziom satysfakcji klientów. Trwające prace nad zmianami w systemach informatycznych Grupy oraz związane z tym przejściowe problemy z wystawianiem faktur powodują wzrost liczby reklamacji od klientów i tym samym przekładają się na wysokie prawdopodobieństwo tego ryzyka. W celu ograniczenia ryzyka prowadzone są działania dążące do zdefiniowania wadliwości systemów obsługi klienta przez zespoły w ENERGA-OBRÓT SA i ENERGA-OPERATOR SA oraz wypracowania wspólnie w Grupie pakietu mierników związanych z obsługą klienta.

Obsługa klientów Grupy wpływa bezpośrednio na kolejne istotne ryzyko, związane z wizerunkiem Grupy ENERGA. Wykorzystanie niewłaściwych, nieefektywnych działań marketingowych i komunikacyjnych czy prowadzenie działań przez Spółki bez oszacowania ich wpływu na wizerunek mogą prowadzić do pogorszenia wiarygodności Grupy i tym samym wpłynąć na obniżenie wartości Grupy oraz obniżenie ratingu. Wśród mierników tego ryzyka można wymienić: wyniki badań marketingowych, wyniki działań promocyjnych czy wyniki jakościowej analizy udziału marki w mediach w porównaniu z innymi firmami w branży. Plan działań, podejmowanych w reakcji na ryzyko obejmuje m.in. aktualizację i przyjęcie nowej strategii marketingowej i strategii komunikacji, zintensyfikowanie działań komunikacyjnych w odpowiedzi na negatywne skutki wizerunkowe wynikające z problemów z obsługą klientów czy opracowanie nowej oferty produktowej zorientowanej na klienta.

Ryzyko związane z budową i eksploatacją bloku Ostrołęka C dotyczy nieosiągnięcia odpowiedniego poziomu opłacalności inwestycji, struktury finansowania oraz niedotrzymania wskaźników technicznych bloku, jak również opóźnień w realizacji projektu. Z uwagi na skalę inwestycji, materializacja ryzyka może przełożyć się na wysokie wskaźniki zadłużenia Grupy oraz płynność. W celu mitygacji ryzyka prowadzone są poszukiwania optymalnych podmiotów finansujących oraz wykonawców inwestycji, a także monitorowane są odchylenia nakładów względem założeń bazowych.

Obszar prawno-regulacyjny

Z uwagi na fakt, iż większościowym akcjonariuszem ENERGA SA jest Skarb Państwa, decyzje podejmowane przez władze i organy administracji w Polsce mogą mieć istotny wpływ na działalność całej Grupy. Rozszerzenie planów inwestycyjnych lub akwizycyjnych, przy spadku cen energii i wzroście cen CO2, może wpłynąć na nieosiągnięcie oczekiwanych wyników finansowych i oczekiwanych korzyści operacyjnych. Decyzje polityczne podejmowane przez organy administracji krajowej i Unii Europejskiej kształtują także kierunki zmian regulacji prawnych. Niestabilne otoczenie prawne w zakresie funkcjonowania sektora energetycznego jest istotnym zagrożeniem dla Grupy ENERGA. Uchwalenie przez organy ustawodawcze na poziomie krajowym i Unii Europejskiej przepisów znacząco zmieniających dotychczasową politykę energetyczną czy też wprowadzenie zmian w systemie taryfowym, w polityce klimatycznej Polski i innych przepisach dotyczących wymagań środowiskowych dla jednostek wytwórczych, może negatywnie wpływać na działalność poszczególnych spółek Grupy i skutkować wstrzymaniem finansowania inwestycji przez banki oraz koniecznością redefinicji planów inwestycyjnych. Nowa regulacja prawna dotycząca inwestycji w zakresie elektrowni wiatrowych istotnie wpłynęła na rentowność tego obszaru działalności. Grupa ENERGA posiada w kraju wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem, stąd zmiany w sposobie interpretowania przepisów ustawy o OZE przez Prezesa URE lub Ministerstwo Energii w kwestiach związanych ze wspieraniem oraz funkcjonowaniem OZE w Polsce mogą prowadzić do spadku stopy zwrotu ze zrealizowanych inwestycji. Planowane zmiany Prawa wodnego zakładają wprowadzenie dodatkowych opłat związanych z działalnością OZE, co również nie pozostanie bez wpływu na działalność finansową, operacyjną i strategiczną Segmentu Wytwarzanie. Zaangażowanie ENERGA SA oraz Liderów Segmentów w proces legislacyjny aktów prawnych oraz prace organizacji branżowych jest mechanizmem zabezpieczającym w tym zakresie. Na bieżąco prowadzona jest również analiza jakościowa proponowanych zmian w prawie i badany jest ich wpływ na wynik finansowy Grupy, jednak z uwagi na dużą ekspozycję tego ryzyka na czynniki zewnętrzne, Spółka ma bardzo ograniczony wpływ w zakresie jego mitygacji.

Roszczenia kierowane do spółek Grupy ENERGA, w szczególności wynikające z nieuregulowanego w przeszłości stanu prawnego nieruchomości wykorzystywanych pod urządzenia elektroenergetyczne, stanowią kolejne ryzyko o charakterze prawnym. Decyzje organów władzy publicznej nakładające istotne obowiązki na spółki (w szczególności w zakresie ochrony konkurencji i konsumentów) mogą prowadzić do zwiększenia liczby sporów oraz wiązać się z koniecznością wypłaty odszkodowań czy zapłatą kar. Z uwagi na ciągły charakter ryzyka oraz wartość aktualnie toczących się sporów sądowych, ocena ryzyka jest wysoka. Koordynacja postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych w Grupie, monitorowanie i raportowanie wartości przedmiotów sporów oraz inne działania podejmowane zarówno przez ENERGA SA, jak i spółki, będące stroną postępowań, mają na celu ograniczenie

ryzyka. W minionym roku wdrożono w Grupie odpowiednie regulacje wewnętrzne dotyczące koordynacji pomocy prawnej, a także trwają prace nad wdrożeniem nowych rozwiązań informatycznych i pełnym wdrożeniem systemu Compliance, którego celem jest jeszcze efektywniejsze i kompleksowe zapewnienie w organizacji przestrzegania wewnętrznych i zewnętrznych przepisów prawa, standardów etycznych i kultury organizacyjnej, a także zgodność z innymi uregulowaniami, do przestrzegania których zobowiązana jest Grupa.

Brak kompleksowego uregulowania obszaru Compliance w Grupie ENERGA może prowadzić do spadku lojalności i motywacji pracowników, obniżać wiarygodność Grupy wśród partnerów biznesowych, a także skutkować startami finansowymi w wyniku popełnianych nadużyć. Prowadzone audyty zarówno wewnętrzne, jak i zewnętrzne nie wykazują istotnych incydentów z obszaru Compliance, jednak nie można ich całkowicie wykluczyć. W celu ograniczenia ryzyka planowany jest m.in. przegląd istniejących procedur i ich uzupełnienie pod względem ewentualnych braków w kontekście zarządzania ryzykiem nadużyć.

Obszar operacyjny

Z uwagi na rozległy majątek Grupy ENERGA i wiek niektórych urządzeń, działalność spółek Grupy narażona jest na wystąpienie zdarzeń losowych takich jak: awarie, anomalie pogodowe, czynniki atmosferyczne czy też działanie osób trzecich, które wpływać mogą na bezpieczeństwo oraz ciągłość produkcji i dostaw energii elektrycznej o odpowiednich parametrach jakościowych do odbiorców. Przerwanie pracy urządzeń wytwórczych lub dystrybucyjnych może skutkować zakłóceniami realizacji celów strategicznych oraz wiązać się m.in. z zagrożeniem bezpieczeństwa osób i mienia oraz koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów naprawy / wymiany zniszczonych elementów czy akcji związanych z przywracaniem ciągłości działania odbiorców. Miernikami tego ryzyka w obszarze dystrybucyjnym są wskaźniki SAIDI i SAIFI. W obszarze wytwarzania kluczowe są z kolei dane dotyczące odchyleń od planów produkcji, a także wskaźniki informujące o liczbie awarii / zdarzeń ograniczających dyspozycyjność czy czasie trwania awarii / zdarzeń ograniczających dyspozycyjność. W celu zabezpieczenia przed materializacją ryzyka wprowadzono wysoki stopień regulacji tego obszaru. Ponadto prowadzone są bieżące przeglądy, konserwacje, monitoring stanu technicznego i awaryjności urządzeń oraz funkcjonuje pogotowie techniczne. Wszystkie Segmenty oraz wybrane spółki, jak ENERGA SA, ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA czy ENERGA Informatyka i Technologie Sp. z o.o. realizują zadania zmierzające do zapewnienia ich ciągłości działania w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowej.

Zaawansowany wiek eksploatowanych urządzeń wytwórczych w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. może rodzić ryzyko niedotrzymania warunków umów sprzedażowych i planów produkcyjnych przy jednoczesnym niespełnieniu wymagań określonych pozwoleniem zintegrowanym i przepisami środowiskowymi, np. norm emisyjnych. W ramach ryzyka monitorowane są odchylenia od przyjętych planów, a także odchylenia od parametrów przyjętych w umowach. Aby ograniczyć ryzyko planowane jest wdrożenie systemów IT wspierających zarządzanie produkcją, a także wykonanie inwestycji modernizacyjnych podstawowych urządzeń wytwórczych.

Sprawność urządzeń wytwórczych jest również istotna przy eksploatacji farm wiatrowych. Ryzyko związane jest z zapewnieniem prawidłowości przebiegu procesu produkcji i dyspozycyjności turbin na poziomie 96,5%. Istotnymi czynnikami ryzyka są: warunki atmosferyczne, decyzje lokalnych samorządów, a także uwarunkowania prawne i środowiskowe mogące wpłynąć na przebieg eksploatacji obiektu i infrastruktury pomocniczej. Ocena ryzyka związana jest z liczbą eksploatowanych turbin wiatrowych i częstotliwością występowania stanów awaryjnych, a także kosztami ich usuwania oraz kosztami utraconej produkcji.

Również potencjalne awarie i zawodność infrastruktury teleinformatycznej są niezwykle istotne, gdyż przekładają się na poważne utrudnienie, a nawet uniemożliwiają realizację podstawowych zadań spółek. Ryzyko związane z zapewnieniem dostępności, integralności i poufności systemów teleinformatycznych, w tym integracji pomiędzy nimi, w ostatnim czasie wzrosło w związku z problemami wynikającymi z funkcjonowania systemu obsługi sprzedaży. Brak ciągłości działania systemów teleinformatycznych w tym zakresie może prowadzić również do nieefektywnego zarządzania danymi pomiarowymi

i obsługą reklamacji oraz nieprawidłowej obsługi zgłoszeń sprzedawców. W związku z brakami faktur dla odbiorców spowodowanymi migracją systemów bilingowych istnieje ryzyko wszczęcia postępowania administracyjnego przez Prezesa URE, mającego na celu wyjaśnienie sprawy lub ewentualnego ukarania Grupy ENERGA. W ramach zarządzania ryzykiem podejmowane są działania zmierzające do stabilizacji systemu i wdrożonych funkcjonalności oraz stworzenia tzw. roadmap w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego. Zmianie uległ również sposób komunikacji doradców ze sprzedawcami. Planowane jest także wdrożenie nowych mechanizmów kontrolnych i wybudowanie nowych funkcjonalności.

Kolejne ryzyko związane jest z zarządzaniem centralnym portfelem projektów, w tym projektów IT w Grupie ENERGA, co może prowadzić do powielania rozwiązań informatycznych w spółkach Grupy oraz wzrostu złożoności integracji, a w konsekwencji wzrostu wydatków na IT w skali Grupy. W celu ograniczenia ryzyka planowane jest m.in. opracowanie nowej Strategii IT na poziomie Grupy oraz Planów Działań IT dla Segmentów.

Obszar finansowy

Sytuacja makroekonomiczna wpływa na warunki prowadzenia działalności przez Grupę ENERGA. Wahania koniunktury, wyrażane za pomocą tempa zmian PKB, inflacji czy też stopa bezrobocia przekładają się na ceny energii elektrycznej, ciepła i gazu oraz kształtowanie popytu na produkty dostarczane przez spółki Grupy.

Prawidłowa kalkulacja cen sprzedaży przekłada się wprost na wyniki osiągane przez ENERGA-OBRÓT SA. Obowiązek uzyskania od Prezesa URE zatwierdzenia stawek w taryfie powoduje, iż w przypadku decyzji odmownej i zakończenia postępowania, występuje niemożność fakturowania klientów za zrealizowaną sprzedaż, a w konsekwencji brak przychodów. W zakresie tego ryzyka może dojść również do sytuacji, iż zatwierdzone przez Prezesa URE stawki w taryfie nie będą gwarantowały opłacalności sprzedaży. Mechanizmem kontrolnym ryzyka jest m.in. bieżący benchmark rynku, a także bieżąca analiza wpływu przyjętych zasad kalkulacji cen energii elektrycznej i gazu na wynik finansowy i wybrane wskaźniki. W roku 2016 opracowane zostały nowe regulacje wewnętrzne regulujące zasady kształtowania polityki cenowej, jak również wdrożono szereg innych mechanizmów kontrolnych mających na celu minimalizację materializacji ryzyk związanych z kształtowaniem polityki cenowej. Stosowane mierniki wobec ryzyka to m.in. ilość zaakceptowanych ofert, wskaźniki finansowe i ekonomiczne, w tym poziom zakontraktowanej marży oraz wskaźniki rynkowe, takie jak wartość rynku, udział czy wzrost rynku.

Kolejnym istotnym ryzykiem finansowym jest brak ciągłości lub nieprawidłowe fakturowanie sprzedaży i usług dystrybucyjnych, spowodowane brakiem lub błędami w rzeczywistych danych pomiarowych w zakresie zużycia energii elektrycznej. Ryzyko to może skutkować brakiem możliwości fakturowania przychodów, a co za tym idzie – brakiem wpływów środków pieniężnych oraz możliwymi sankcjami karno-skarbowymi. Duża liczba rozliczanych odbiorców przekłada się na wysokie prawdopodobieństwo tego ryzyka. W celu mitygacji ryzyka prowadzone są na bieżąco prace nad rozwiązaniem pozwalającym na automatyczne (częściowo ręczne) uzgodnienie różnic systemowych oraz uzupełnienie braków w zakresie danych odczytowych. Obecne zasady rozliczania usług dystrybucyjnych pozwalają na monitorowanie stanu rozliczeń w cyklach miesięcznych, natomiast pełne uruchomienie pozyskiwania danych z Centralnej Bazy Pomiarowej umożliwi rozliczanie usług dystrybucyjnych na bieżąco. W odniesieniu do ryzyka rozliczeń podatkowych planowane jest wdrożenie w pełnym zakresie Polityki zarządzania ryzykiem podatkowym, a także ścisła współpraca z doradcami podatkowymi w zakresie zminimalizowania występujących w Spółce ryzyk w tym zakresie.

Poziom cen produktów (energia elektryczna, prawa majątkowe, CO2) ma również decydujący wpływ na Segment Wytwarzanie. Obserwowane na rynku istotne wahania mogą przełożyć się na niezrealizowanie Strategii w zakresie osiągnięcia poziomu docelowego wartości mierników finansowych, gdyż skutkują odchyleniami przychodów ze sprzedaży. Mogą też prowadzić do konieczności dokonania odpisów

aktualizujących wartość środków trwałych w Segmencie. W celu zabezpieczenia przed ryzykiem, w trybie ciągłym monitorowane jest w kształtowania się cen na rynku, zaś realizacja transakcji planowana jest w taki sposób, aby uniknąć nałożenia się negatywnych tendencji zmian cen wszystkich produktów jednocześnie.

Realizując postanowienia Polityki finansowej Grupy ENERGA podmioty wchodzące w jej skład wstępują w różnego rodzaju umowy finansowe, które generują ryzyka finansowe i rynkowe. Do najważniejszych możemy zaliczyć ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Powyższe kategorie czynników ryzyka determinują wyniki finansowe poszczególnych spółek, jak również Grupy ENERGA.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa ENERGA finansuje prowadzoną działalność operacyjną lub inwestycyjną zobowiązaniami dłużnymi oprocentowanymi w oparciu o zmienne lub stałe stopy procentowe. Zagadnienie stopy procentowej wiąże się również z lokowaniem nadwyżek pieniężnych w aktywa o zmiennej lub stałej stopie procentowej.

Ryzyko zmiennej stopy procentowej wynikające z zawartych zobowiązań dłużnych dotyczy wyłącznie stóp opartych o stawkę WIBOR. W przypadku zobowiązań w walucie euro Grupa ENERGA posiada zaciągnięte zobowiązanie finansowe wynikające z emisji euroobligacji oparte o stały kupon.

Stosowana w zakresie ryzyka stopy procentowej polityka przewiduje ograniczanie ryzyka wahań stóp procentowych poprzez utrzymywanie części zadłużenia oprocentowanego stałą stopą procentową. W ramach tych założeń zawierane są transakcje zabezpieczające zmienną stopę procentową IRS.

W związku z wdrożeniem rachunkowości zabezpieczeń Grupa ENERGA identyfikuje również ryzyko stopy procentowej związane z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi CCIRS i IRS, nie wpływającą na wynik finansowy Grupy. Ponadto poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na WACC podawany przez Prezesa URE do kalkulacji zwrotu z WRA wliczonego w taryfę ENERGA-OPERATOR SA. Niskie stopy procentowe powodują spadek zwrotu z WRA i wzrost rezerw aktuarialnych.

Ryzyko walutowe

W obszarze finansowym ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim z zaciąganiem i obsługą przez Grupę ENERGA zobowiązań dłużnych w walutach obcych w ramach ustanowionego Programu emisji euroobligacji EMTN. Dodatkowo, wybrane podmioty z Grupy ENERGA posiadają nadwyżki walutowe, wynikające czy to z prowadzonej działalności operacyjnej, czy inwestycyjnej. Grupa ENERGA monitoruje ryzyko walutowe i zarządza nim przede wszystkim poprzez zawarte transakcje zabezpieczające CCIRS i wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalną trwałą lub czasową niewypłacalnością kontrahenta, w odniesieniu do aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej nabytych instrumentów.

W analizowanym zakresie celem minimalizacji ryzyka kredytowego prowadzony jest cykliczny monitoring ratingów instytucji finansowych, z którymi współpracuje Grupa ENERGA. Z ryzykiem kredytowym mamy również do czynienia w przypadku środków zaangażowanych w jednostki uczestnictwa dedykowanego Grupie ENERGA funduszu ENERGA Trading SFIO. Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną fundusz inwestuje środki w aktywa, jakimi są bony i obligacje skarbowe oraz komercyjne instrumenty dłużne. Ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w bony i obligacje skarbowe jest odniesione do ryzyka wypłacalności Skarbu Państwa. Ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w komercyjne instrumenty dłużne jest mitygowane poprzez odpowiednio określoną politykę inwestycyjną funduszu. Fundusz może bowiem lokować środki wyłącznie w takie aktywa, które charakteryzuje rating inwestycyjny nadany przez agencje ratingowe lub wewnętrznie przez towarzystwo zarządzające funduszem.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwością utraty zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań lub utratą potencjalnych korzyści wynikających z nadpłynności.

Spółki Grupy ENERGA monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów oraz zobowiązań finansowych, czy też prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty obrotowe i inwestycyjne, obligacje krajowe i euroobligacje. Z uwagi na centralizację działalności dłużnej Grupy w Spółce ENERGA, podmiot ten prowadzi bieżący monitoring realizacji kowenantów oraz ich prognozę w okresach długoterminowych, co pozwala określić zdolność Grupy ENERGA do zadłużania się, determinuje jej możliwości inwestycyjne i wpływa na zdolność do regulowania zobowiązań w dłuższym horyzoncie czasowym.

Grupa ENERGA w celu efektywnego zarządzania płynnością spółek Grupy wykorzystywała mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, których propozycja nabycia była kierowana przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek. Procedura była koordynowana przez Spółkę ENERGA, co pozwalało zoptymalizować organizacyjnie cały proces. Z początkiem stycznia 2016 roku Grupa ENERGA wdrożyła usługę cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego, która przejęła funkcje związane z emisją obligacji krótkoterminowych, a dodatkowo zmaksymalizowała możliwość wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek.

Dodatkowo, ENERGA zawarła z kilkoma instytucjami finansowymi umowy kredytowe, które w przypadku pojawienia się potrzeb stanowią potencjalne źródło środków do natychmiastowego wykorzystania.

2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach

Umowy znaczące

Podpisanie umów na dostawy węgla z PGG

W dniu 2 grudnia 2016 roku spółka zależna Elektrownia Ostrołęka SA zawarła Umowę Wieloletnią na dostawy węgla z Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. Przedmiotem podpisanej Umowy jest dostawa wolumenu bazowego w wysokości ok. 2 mln ton węgla rocznie przez PGG do planowanej elektrowni Ostrołęka C. Umowa przewiduje dziesięcioletni okres jej obowiązywania, a za początek okresu przyjmuje się dzień rozpoczęcia eksploatacji w/w elektrowni. Według zapisów Umowy istnieje możliwość jej przedłużenia o kolejne 10 lat za zgodą Stron Umowy. Zgodnie z Umową formuła cenowa zakupu węgla dla elektrowni Ostrołęka C uzależniona będzie od poziomu rentowności projektu Ostrołęka C, zapewniając jego optymalizację ekonomiczną. W formule powiązano koszty węgla z ustaloną stopą zwrotu z inwestycji, a także przewidziano odpowiedni mechanizm podziału między strony przyszłych korzyści płynących z rynku mocy oraz potencjalnego przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji CO2. Umowa będzie realizowana wg cen wyliczanych zgodnie z formułą na każdy kolejny kwartał, jednak na użytek oszacowania wartości umowy dla dziesięcioletniego okresu jej obowiązywania przyjęto cenę węgla obliczoną w oparciu o średni kurs Polskiego Indeksu Rynku Węgla Energetycznego (PSCMI1) z września 2016 roku oraz wolumen dostaw na poziomie 2 mln ton rocznie – wówczas wartość umowy według cen realnych z września br. wynosi 3,9 mld zł. Wejście w życie i realizacja umowy na dostawę węgla do Ostrołęki C będą uzależnione od spełnienia m.in. następujących warunków zawieszających: (i) wydanie polecenia rozpoczęcia prac Generalnemu Wykonawcy, (ii) Zamknięcie finansowania, tj. potwierdzenie ze strony Elektrownia Ostrołęka SA faktu zawarcia wszystkich umów niezbędnych do sfinansowania budowy i rozpoczęcia eksploatacji oraz spełnienie lub uchylenie wszystkich warunków zawieszających na rozpoczęcie wykorzystania środków finansowych na podstawie tych umów (raport bieżący nr 47/2016).

W dniu 27 grudnia 2016 roku spółka zależna ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA zawarła Umowę na dostawy węgla do elektrowni Ostrołęka B z PGG. Umowa została zawarta na czas określony od dnia

1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2030 roku z możliwością przedłużenia okresu jej obowiązywania za porozumieniem Stron. Przedmiotem podpisanej Umowy jest dostawa wolumenu w wysokości nie mniej niż 350 tys. ton węgla rocznie przez PGG do elektrowni Ostrołęka B. Na 2017 rok Strony ustaliły dostawy węgla w wysokości 450 tys. ton. Szacunkowa wartość Umowy, która uwzględnia cenę węgla wraz z transportem, w okresie jej obowiązywania wynosi 1,26 mld zł. Zgodnie z Umową cena węgla energetycznego na każdy kolejny rok kalendarzowy obowiązywania Umowy będzie negocjowana przez Strony (raport bieżący nr 53/2016).

Wcześniej, w dniu 19 września 2016 roku Spółka podpisała z PGG List Intencyjny dotyczący podjęcia współpracy w zakresie dostaw węgla kamiennego do istniejącej elektrowni Ostrołęka B i planowanej elektrowni Ostrołęka C (raport bieżący nr 34/2016), a w dniu 14 października 2016 roku Spółka informowała o podpisaniu z PGG dokumentu Ogólne Warunki Współpracy (OWW) określającego zasady dostarczania węgla dla planowanej elektrowni Ostrołęka C (raport bieżący nr 36/2016).

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Umowy kredytowe z multilateralnymi instytucjami finansowymi

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego ENERGA-OPERATOR SA na lata 2009-2012

W latach 2009-2010 ENERGA SA wraz ze spółką zależną ENERGA-OPERATOR SA zawarły następujące umowy kredytowe, związane z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej w latach 2009-2012:

• z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) z limitem 1 050 mln zł,
• z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) z limitem 800 mln zł, w 2014 roku ENERGA SA z ENERGA-OPERATOR SA i EBOR wprowadziły do ww. umowy kredytowej zmiany, które spowodowały m.in. zwiększenie dostępnej kwoty kredytu o 276 mln zł, z przeznaczeniem na sfinansowanie wydatków inwestycyjnych ENERGA-OPERATOR SA oraz możliwym terminem uruchomienia środków do końca 2016 roku.
• z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym (NIB) z limitem 200 mln zł.

Powyższe finansowanie zostało w pełni wykorzystane przez Spółkę, z czego do spłaty pozostało odpowiednio na rzecz:

• EBI 720 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 grudnia 2025 roku,
• EBOR 741 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 18 grudnia 2024 roku,
• NIB 119 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 czerwca 2022 roku.

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego ENERGA-OPERATOR SA na lata 2012-2015

W roku 2013 ENERGA SA ze spółką ENERGA–OPERATOR SA zawarły następujące umowy kredytowe z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego spółki ENERGA–OPERATOR SA w latach 2012-2015, związanego z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej:

• umowa z EBOR z limitem 800 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 762 mln zł (z czego przez ENERGA SA 302 mln zł i ENERGA-OPERATOR SA 460 mln). Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 18 grudnia 2024 roku,
• umowa z EBI z limitem 1 000 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 1 000 mln zł (z czego przez ENERGA SA 800 mln zł i ENERGA-OPERATOR SA 200 mln). Termin ostatecznej spłaty uruchomionego kredytu przypada na dzień 15 września 2031 roku.

Nordycki Bank Inwestycyjny

W dniu 23 października 2014 roku ENERGA SA zawarła z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu bankowego z limitem 67,5 mln zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu budowy farmy wiatrowej w miejscowości Myślino. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 61 mln zł. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 15 września 2026 roku.

Udzielone pożyczki

W ramach Grupy ENERGA nie zostały w 2016 roku udzielone pożyczki. Kontynuowane były jedynie zawarte w 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln euro, których Spółce ENERGA udzieliła spółka celowa Grupy - ENERGA Finance AB (publ) ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2013 roku emisji euroobligacji (EMTN).

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Grupa ENERGA korzystała z mechanizmu emisji krótkoterminowych obligacji, w którym dla efektywnego zarządzania płynnością spółka Grupy będąca emitentem papierów dłużnych kierowała ofertę ich nabycia wyłącznie do innych spółek Grupy.

Działając w oparciu o przyjętą Politykę finansową Grupy ENERGA i zgodnie z warunkami funkcjonujących programów emisji obligacji wewnętrznych, Spółka ENERGA, nabywała w 2016 roku obligacje emitowane przez spółki Grupy. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez emitentów – spółki Grupy ENERGA środków na realizację programów inwestycyjnych.

Poniższa tabela przedstawia nominalną wartość objętych przez ENERGA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Tabela 2: Nominalna wartość objętych przez ENERGA SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Lp.	Nazwa spółki	Nominalna wartość objętych obligacji (w tys. zł)
1.	ENERGA-OPERATOR SA	4 124 606,5
2.	ENERGA Wytwarzanie SA	842 200,0
3.	ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.	50 512,5
4.	ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA	114 000,0
	RAZEM	5 131 319,0

Program emisji obligacji krajowych

W zakresie programu emisji obligacji krajowych ustanowionego we wrześniu 2012 roku, w ramach którego pierwsza emisja została przeprowadzona w październiku tegoż roku na kwotę 1 000 mln zł, nie zaszły zmiany w zakresie wolumenu emisji. W ramach przeprowadzonych w 2016 roku działań spółka zależna ENERGA-OPERATOR SA nabyła na rynku wtórnym pakiet obligacji ENERGA w łącznej ilości 55 812 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 558 120 000 zł (w czerwcu ENERGA-OPERATOR nabyła większą część, tj. 55 795 sztuk o łącznej wartości nominalnej 557,95 mln zł).

Program emisji euroobligacji

W I kwartale 2017 roku spółka zależna ENERGA Finance AB (publ) przeprowadziła publiczną subskrypcję euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu EMTN (księga popytu została zamknięta w dniu 1 marca 2017 roku). Kwota emisji wyniosła 300 mln EUR, przy cenie emisyjnej 98,892% oraz 10 letnim okresie zapadalności. Kupon odsetkowy będzie płatny w okresach rocznych w wysokości 2,125% co, po uwzględnieniu stopy dyskonta, daje rentowność dla obligatariuszy na poziomie 2,25%. Miejscem notowań wyemitowanych euroobligacji jest giełda w Luksemburgu. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. ENERGA SA pełni rolę gwaranta emisji. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne.

Umowy ubezpieczenia

W Grupie obowiązuje wspólna Polityka ubezpieczeniowa, która zapewnia ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności od ryzyk z sumami ubezpieczenia na poziomie typowym dla profilu podmiotów sektora energetycznego w Polsce. We współpracy z firmami brokerskimi, realizowany jest wspólny Program Ubezpieczeniowy w zakresie ubezpieczeń mienia i odpowiedzialności cywilnej, zawarty na okres od 1 lipca 2014 roku do 30 czerwca 2017 roku. Program dopuszcza wystandaryzowany zakres ochrony dla ryzyk nim objętych, z indywidualnymi zapisami rozszerzającymi, wynegocjowanymi dla specyficznych potrzeb spółek.

Umowy ubezpieczenia zawierane są z wiodącymi firmami ubezpieczeniowymi działającymi w Polsce. Co do zasady, główne umowy ubezpieczeniowe dla najważniejszych ryzyk i o największych sumach ubezpieczenia zawierane są z towarzystwami ubezpieczeniowymi działającymi w formie konsorcjów ubezpieczeniowych, w skład których wchodzi dwóch lub więcej ubezpieczycieli.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Tabela 3: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki ENERGA wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Lp.	Data udzie lenia porę czenia lub gwarancji	Data obowiązy wania poręcze nia lub gwaran cji	Podmiot, za który udzie lono poręcze nia lub gwa rancji	Podmiot, na rzecz któ rego udzie lono porę czenie lub gwarancję	Forma udzie lonego porę czenia lub gwarancji	Kwota porę czenia lub gwarancji (w mln zł)	Kwota zobowią zania wg stanu na 31.12.- 2016 za bezpieczona poręczeniem lub gwarancją (w mln zł)
1	2012-11-15	2024-12-31	ENERGA Fi nance AB	obligatariu sze	umowa porę czenia*	5 530,0	2 110,8
2	2015-04-03	2019-05-02	ENERGA Invest SA	PKO BP SA	poręczenie** - umowa o udzielanie gwa rancji	89,4	62,5
3	2015-01-08	2024-12-31	ENERGA Wy twarzanie SA	WFOŚiGW Gdańsk	poręczenie - umowa po życzki	15,0	8,9
4			Pozostałe Spółki GK ENERGA		poręczenie** - umowa o udzielanie gwa rancji	28,0	16,4
	RAZEM					5 662,4	2 198,6

* W dniu 15 listopada 2012 roku ustanowiony został program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN na kwotę maksymalną do 1 mld euro. W ramach Programu, ENERGA Finance AB(publ) zarejestrowana pod prawem szwedzkim, działająca jako spółka zależna od ENERGA SA, może emitować euroobligacje o terminie wykupu od jednego roku do dziesięciu lat. Na mocy umowy poręczenia ENERGA SA zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie poręczyć zobowiązania ENERGA Finance AB(publ) wynikające z euroobligacji do kwoty 1 250 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku włącznie. W dniu 19 marca 2013 roku ENERGA Finance AB(publ) wyemitowała jedną serię euroobligacji w kwocie 500 mln euro i terminie wykupu 19 marca 2020 roku.

** Poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez ENERGA SA za zobowiązania spółek Grupy wynikające z gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA w ramach limitów gwarancyjnych dedykowanych spółkom z Grupy. Okres wykorzystania limitu do dnia 19 września 2017. Terminy ważności gwarancji udzielonych w ramach limitu mogą wykraczać poza okres jego ważności. Spłata zobowiązań zabezpieczona jest poręczeniem wg prawa cywilnego.

Na pozostałe gwarancje udzielone na zlecenie spółek Grupy złożyły się m.in.:

• gwarancje bankowe w kwocie 176,9 mln zł udzielone przez banki Pekao SA, ING Bank Śląski SA i mBank SA Spółce ENERGA-OBRÓT SA,
• gwarancja bankowa w kwocie 17,7 mln zł udzielona przez PKO BP SA Spółce ENERGA-OPE-RATOR SA.

Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy ENERGA są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W trakcie roku obrotowego Grupa ENERGA dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi terminową obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością operacyjną i inwestycyjną. Posiadane środki pieniężne jak również dostępne linie kredytowe umożliwiają elastyczne prowadzenie polityki zarządzania płynnością.

Realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych opierała się o wykorzystanie środków własnych jak również finansowania dłużnego. Strukturyzowanie realizowanych projektów zakłada utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Grupy ENERGA mającego wyraz w wykorzystywaniu długoterminowych źródeł finansowania dłużnego, prowadzeniu polityki dywidendowej adekwatnej do realizowanej strategii, a także utrzymaniu kowenantów finansowych na poziomach uzgodnionych z dostawcami kapitału dłużnego, jak również utrzymania ratingu na poziomie inwestycyjnym.

Spółka monitoruje ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów i zobowiązań finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty obrotowe i inwestycyjne, czy obligacje krajowe i euroobligacje.

W celu poprawy jakości zarządzania nadwyżkami finansowymi spółek Grupy wdrożono z dniem 4 stycznia 2016 roku usługę cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego. Jest to narzędzie, które pozwala w sposób optymalny wykorzystywać nadwyżki wypracowane przez Grupę ENERGA do finansowania bieżącej działalności spółek uczestniczących w strukturze.

2.8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa ENERGA była stroną 9 015 postępowań sądowych. Jako powód Grupa występowała w 7091 sprawach, których łączna wartość przedmiotu sporu wyniosła około 517 mln zł. Jako pozwany Grupa występowała w 1 873 sprawach o łącznej wartość przedmiotu sporu około 430 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku łączna kwota roszczeń o posadowienie urządzeń elektroenergetycznych na cudzych nieruchomościach bez tytułu prawnego zasądzonych prawomocnym wyrokiem wyniosła 15,8 mln zł w 2 668 sprawach.

Na podstawie dostępnych danych dotyczących wartości obecnie prowadzonych postępowań, przyjmujemy, że wartość realnie przypadającą do wypłaty w wyniku rozstrzygnięcia powyższych sporów może sięgać 81,7 mln zł, z zastrzeżeniem zmiany w przypadku wytoczenia przeciwko ENERGA-OPERATOR nowych postępowań dotyczących urządzeń elektroenergetycznych posadowionych na innych gruntach bez tytułu prawnego.

Powyższe dane nie obejmują spraw dotyczących prowadzenia w imieniu i na rzecz ENERGA-OBRÓT windykacji sądowo-egzekucyjnej, w celu dochodzenia przez spółkę należności od swoich klientów oraz spraw upadłościowych, za wyjątkiem sprawy z powództwa ENERGA-OBRÓT przeciwko ERGO ENERGY Sp. z o.o. na kwotę ok. 13 mln zł. Łączna wartość spraw prowadzonych w tym zakresie, na dzień 31 grudnia 2016 roku, wynosi ok. 167 mln zł.

Żadne z ww. postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej nie przekroczyło wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, jak też nie doszło do nałożenia kary pieniężnej, grzywny, innych środków odpowiedzialności materialnej w wysokości odpowiadającej co najmniej 5% skonsolidowanego zysku EBITDA za ostatni rok obrotowy.

Poniżej przedstawiono kontynuację postępowań o największej wartości przedmiotu sporu pozostających w toku w IV kwartale i całym 2016 roku. Szczegółowy opis sporów przedstawiony został w Informacji do Skróconego skonsolidowanego raportu Grupy ENERGA za I kwartał 2016 roku.

Tabela 4: Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Określenie stron	Przedmiot sporu	Opis sprawy
Boryszewo Wind Invest Sp. z o.o. (powód) ENERGA – OBRÓT SA (pozwany)	Częściowe wy powiedzenie przez ENERGA OBRÓT umowy zakupu energii elektrycznej i praw majątko wych do świa dectw pocho dzenia dla ener gii elektrycznej wyprodukowanej w OZE.	W dniu 26 października 2015 roku ENERGA - OBRÓT złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną, w której wniosła o odmówienie przyjęcia skargi do rozpo znania albo ewentualnie o oddalenie skargi w całości i zasądzenie od po woda na rzecz pozwanej kosztów postępowania. Sąd Najwyższy przyjął skargę kasacyjną powoda do rozpoznania. 16 września 2016 r. odbyło się posiedzenie Sądu Najwyższego o ustalenie bezskuteczności częściowego wypowiedzenia umów długoterminowych. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku i przekazał sprawę do ponownego rozstrzy gnięcia przez ten sąd. Ustne motywy rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego były niespójne i niejasne, stąd dokładne uzasadnienie wyroku zostanie przedsta wione dopiero po otrzymaniu jego pisemnej wersji. ENERGA-OBRÓT SA oczekuje na doręczenie uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego. Termin rozprawy przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku w przedmiocie po nownego rozpoznania sprawy w zakresie wskazanym przez Sąd Najwyższy został wyznaczony na dzień 24 stycznia 2017 roku, następnie został on znie siony. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na dzień 22 marca 2017 roku.
T-Matic Systems S.A., Arcus S.A., (wnio skodawcy) z udziałem ENERGA OPERA TOR SA	Zawezwanie do próby ugodowej w związku z roszczeniami ENERGA-OPE RATOR SA	14 marca 2016 r. ENERGA-OPERATOR otrzymała wniosek T-Matic Systems SA i ARCUS SA o zawezwanie do próby ugodowej w spra wie roszczeń ENERGA-OPERATOR w zakresie zapłaty przez kontrahentów kwoty 157 mln zł na podstawie umowy realizacyjnej z 1 lutego 2013 r. na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 r. Sąd przychylił się do zgodnego wniosku stron o odrocze nie rozprawy z uwagi na prowadzone rozmowy, Sąd wyznaczył termin roz prawy na dzień 20 grudnia 2016 r. Sąd poinformował strony, iż ugoda musi dotyczyć tylko roszczeń objętych wnioskiem o zawezwanie do próby ugodo wej. Jeżeli w ugodzie będą inne roszczenia nie objęte wnioskiem np. z innych postępo wań lub dodatkowe prace nie wskazane we wniosku, Sąd nie zatwierdzi ta kiej ugody. W dniu 20 grudnia 2016 r. odbyło się posiedzenie pojednawcze. Strony nie zawarły ugody.
T- Matic S.A., Arcus S.A.(po zwani)	Pozew o zapłatę kar umownych wynikających z umów na do	18 grudnia 2015 r. pozwani złożyli duplikę, zawierającą zbliżoną argumenta cję do przedstawionej w odpowiedzi na pozew, jednak rozszerzoną o zarzut nieważności umów z uwagi na ich nieprecyzyjność oraz nierówność kontrak tową stron. 13 stycznia 2016 r. odbyła się rozprawa, na której Sąd zobowią zał ENERGA-OPERATOR do złożenia odpowiedzi na duplikę pozwanych w

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

(powód); PKN OR LEN SA (pozwany)	Pozew o zapłatę	Orlen S.A. Sąd oddalił częściowo apelację pozwanego i tym samym prawo mocny stał się wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 27 października 2014 r., sygn. akt XVI GC 782/11 zasądzający na rzecz powoda kwotę 16,1 mln zł z odsetkami od 30 czerwca 2004 r. Wyrok jest prawomocny, a od orzeczenia Sądu Apelacyjnego stronom przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego. ENERGA OPERATOR wystąpił o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, który doręczono pełnomocnikowi Powoda w dniu 1 sierpnia 2016 r. W dniu 29 września 2016 r. ENERGA OPERATOR złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2016 r. do Sądu Najwyższego. W dniu 24 października 2016 r. pełnomocnikowi ENERGA-OPERATOR doręczono skargę kasacyjną PKN ORLEN wniesioną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Na skargę tę ENERGA-OPERATOR udzieliła odpowiedzi pismem procesowym, przesyłając je w tym samym dniu do Sądu Apelacyjnego w Warszawie.
ENERGA OPERA TOR SA (powód); PKN OR LEN SA (pozwany)	Pozew o zapłatę z tytułu nieuisz czonej opłaty systemowej	W wyniku rozpoznania odpowiedzi Pozwanego na apelację Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2016 r. oddalił apelację ENERGA-OPERATOR, argumentując, w ślad za Sądem Okręgowym, że roszczenie ENERGA-OPE RATOR uległo przedawnieniu. Spółka wystąpiła o doręczenie wyroku z uza sadnieniem, który został doręczony pełnomocnikowi w dniu 12 października 2016 r. Obecnie uzasadnienie wyroku zostanie poddane analizie pod kątem ewentualnej skargi kasacyjnej. Decyzją Zarządu ENERGA-OPERATOR z dnia 23 listopada 2016 r. skarga kasacyjna od orzeczenia Sądu Apelacyj nego w Łodzi nie została sporządzana. Zatem wyrok ten jako prawomocny kończy ten wątek sporu z PKN Orlen SA.
ENERGA OPERA TOR SA (strona); PREZES URZĘDU REGULA CJI ENER GETYKI (organ)	Kara pieniężna nałożona przez organ	ENERGA-OPERATOR SA otrzymał decyzję z dnia 21 grudnia 2016 roku, w której Prezes Urzędu Regulacji Energetyki nałożył na ENERGA-OPERATOR SA karę pieniężną w wysokości 11 mln zł za wprowadzenie w błąd Prezesa URE. Spółka odwołała się od ww. decyzji z zachowaniem terminu.
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsu mentów – UOKiK (or gan) prze ciwko ENERGA OBRÓT SA (strona)	Postępowanie przeciwko ENERGA-OB RÓT SA w spra wie praktyk na ruszających zbiorowe inte resy konsumen tów w przypadku sprzedaży oferty	W dniu 9 marca 2016 r. zostało wszczęte postępowanie z urzędu przez UOKiK ws. praktyk naruszających zbiorowe interesy konsu mentów. UOKiK wskazał 7 zarzutów dotyczących niewypełniania obowiąz ków informacyjnych, wprowadzania w błąd co do tożsamości i okoliczności zawarcia umowy, niewydawania egzemplarza umowy, załączników lub po twierdzenia zawarcia umowy, wprowadzania w błąd co do terminu na odstą pienie od umowy, aktywacji umowy pomimo braków formalnych, żądania za płaty za sprzedaną energię wbrew przepisom prawa, informowania o rażąco wygórowanej karze umownej za rozwiązanie umowy przed terminem obo wiązywania oferty.
	"Gwarancja sta łej ceny"	W dniu 24 marca 2016 r. ENERGA-OBRÓT zwróciła się z prośbą o prolongatę terminu do 11 kwietnia 2016 roku z uwagi na koniecz ność dogłębnego przeanalizowania sprawy oraz potrzebę zapoznania się z obszernym materiałem zgromadzonym w przedmiotowej sprawie.
		W dniu 11 kwietnia 2016 r. ENERGA-OBRÓT złożyła wniosek o wydanie decyzji zobowiązującej, w trybie art. 28 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, do podjęcia lub zaniechania określonych działań zmierzają cych do zakończenia naruszania zbiorowych interesów konsumentów lub usunięcia skutków naruszeń, wraz z prośbą o wyznaczenie terminu spotka nia.

W okresie kwiecień-październik spółka odbyła kilka spotkań z UOKiK w celu przedstawienia argumentacji i ustalenia kierunków zobowiązań, jakie spółka miałaby podjąć by spełnić wymagania UOKiK dla zminimalizowania wymiaru kary.

W 2016 roku termin postępowania trzykrotnie uległ wydłużeniu. Ostatecznie 29 grudnia 2016 r. UOKiK zawiadomił o wydłużeniu postępowania do 31 marca 2017 r. Na dzień 6 marca 2017 r. zaplanowane jest kolejne spotkanie negocjacyjne w siedzibie UOKiK.

2.9. Sytuacja kadrowo-płacowa

Zatrudnienie w Grupie ENERGA

Na koniec 2016 roku Grupa ENERGA zatrudniała 8 741 osób. W porównaniu do końca 2015 roku nastąpił wzrost zatrudnienia o 241 osób, czyli o 2,8 %. Największy przyrost zatrudnienia nastąpił w Segmencie Dystrybucja o 195 osób, głównie na skutek przejęcia ponad 80 pracowników ze spółki ENEVA Energy Sp. z o.o. oraz zatrudnienia pracowników na czas określony, w związku z trwającym procesem stabilizacji systemu sprzedaży.

W IV kwartale 2016 roku Grupa odnotowała przyrost zatrudnienia o 20 osób, tj. 0,2%.

Rys. 11: Zatrudnienie w Grupie ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2014, 2015 i 2016 roku (w osobach)*

* z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeń rehabilitacyjnych

Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie ENERGA za okres styczeń – grudzień 2016 roku wyniosło 8 615 etatów, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowało się na poziomie 8 472 etaty. Poniższy wykres przedstawia przeciętne zatrudnienie w podziale na segmenty.

* z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeń rehabilitacyjnych

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć, wiek i wykształcenie zostały zaprezentowane na poniższych wykresach.

Rys. 13: Zatrudnienie w Grupie ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku (w osobach) wg płci, wykształcenia i wieku

Systemy wynagrodzeń

W Grupie ENERGA system wynagrodzeń jest zdecentralizowany i zróżnicowany. Regulują go, obok Kodeksu Pracy, Zakładowe Układy Zbiorowe Pracy, Regulaminy Wynagradzania oraz umowy społeczne zawarte z organizacjami związkowymi. W 2016 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w systemie wynagrodzeń w poszczególnych spółkach Grupy ENERGA.

Istotne informacje mające wpływ na sytuację kadrowo–płacową

Zasady ustalania i monitorowania celów w Grupie ENERGA

Cele strategiczne zostały wyznaczone dla spółek będącymi liderami Segmentów oraz dyrektorom departamentów spółki ENERGA SA w procesie uzgodnień i w myśl zasady "od góry do dołu", według której podstawą do wyznaczania wszystkich celów kadry kierowniczej objętej systemem są cele strategiczne Grupy. Wartości mierników celów zostały opracowane na podstawie oczekiwań spółki ENERGA SA, danych budżetowych oraz celów liderów segmentów i dyrektorów departamentów. Cele stanowią podstawę dla premiowego wynagradzania kadry kierowniczej Grupy ENERGA.

Standaryzacja procesów personalnych w Grupie ENERGA

W 2016 roku w Grupie ENERGA rozpoczęto działania związane ze standaryzacją procesów personalnych na poziomie Grupy. Od ubiegłego roku Grupa dysponuje narzędziem informatycznym do zarządzania tym obszarem.

Świadczenia na rzecz pracowników

W Grupie ENERGA realizowany jest rozbudowany system świadczeń na rzecz pracowników, z którego podstawowe elementy to:

• (1) "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
• (2) Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych uprawniający do dokonywania odpisów w wymiarze trzykrotnego odpisu podstawowego określonego w Ustawie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS),
• (3) Bony okolicznościowe wydawane pracownikom na Święta Wielkiej Nocy, Dzień Energetyka i Święta Bożego Narodzenia,
• (4) Pracownicze Programy Emerytalne, funkcjonujące w spółkach Grupy i finansowane przez pracodawców w wys. 7% wynagrodzenia pracowników,
• (5) Program Dodatkowej Opieki Medycznej w ramach umowy zawartej z AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA; wszyscy pracownicy mają prawo do dodatkowych świadczeń medycznych w ramach Pakietu Gwarantowanego, finansowanego przez pracodawcę,

(6) Szkolenia realizowane przez wszystkich pracodawców Grupy ENERGA; formy rozwoju pracowników mają na celu przygotowanie do wykonywania zadań na stanowisku pracy, poprawę efektywności, zwiększenie wiedzy, motywacji oraz zaangażowania w pracę.

W spółkach Grupy ENERGA objętych Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy z dnia 13 maja 1993 roku, pomimo odstąpienia z dniem 31 grudnia 2014 roku spółek Grupy, od stosowania tego Układu, funkcjonują, jako prawa nabyte, dodatkowe elementy wynagradzania m.in.:

• (1) Premia roczna stanowiąca 8,5% rocznego funduszu wynagrodzeń z roku ubiegłego, wypłacana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia,
• (2) Dodatek do wynagrodzenia zasadniczego uzależniony od stażu pracy,
• (3) Ekwiwalent pieniężny za deputat węglowy.

Zmiany warunków płacy

W 2016 roku w obszarze warunków wynagradzania nie nastąpiły istotne zmiany w obowiązujących Zakładowych Układach Zbiorowych Pracy.

Zwolnienia grupowe

W 2016 roku w spółkach Grupy nie przeprowadzano zwolnień grupowych.

Spory zbiorowe

W spółkach Grupy ENERGA na koniec 2016 roku działalność związkową prowadziło trzydzieści organizacji związkowych. Do związków zawodowych na dzień 31 grudnia 2016 roku należało ponad 5 tys. pracowników Grupy. W roku 2016 organizacje związkowe skierowały do poszczególnych pracodawców szereg wystąpień, zawierających m.in. żądania:

• (1) wzrostu wynagrodzeń u pracodawców Grupy,
• (2) wypłaty nagród lub premii.

W 2016 roku prowadzono 15 sporów zbiorowych (w tym 2 rozpoczęte w latach ubiegłych). Wszystkie spory zostały zakończona zawarciem porozumień zbiorowych. Obecnie w Grupie ENERGA nie są prowadzone spory zbiorowe.

2.10. Społeczna odpowiedzialność Grupy ENERGA

Sposobem na realizację wizji, misji i celów oraz podnoszenia wartości Grupy ENERGA jest prowadzenie działalności w sposób oparty na założeniach etycznych, transparentności i otwartości na dialog, przy zachowaniu dbałości o odpowiednie proporcje pomiędzy działalnością operacyjną, etyką, ochroną środowiska i potrzebami wszystkich interesariuszy – akcjonariuszy, klientów, pracowników i społeczności. Dlatego też cele biznesowe wspierane są przez cele zrównoważonego rozwoju określone w Strategii zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu Grupy ENERGA, które zakładają:

• odpowiedzialne kształtowanie relacji z klientami budowanie relacji opartych na uczciwych praktykach, transparentności i otwartości oraz zapewnienie najwyższych standardów obsługi
• ograniczenie wpływu na środowisko naturalne wzrost efektywności energetycznej, ograniczanie szkodliwych emisji i racjonalne wykorzystanie zasobów, inwestycje środowiskowe,
• rozwój działalności dystrybucyjnej w kierunku podnoszenia niezawodności i bezpieczeństwa dostaw
• troskę o pracowników i ich bezpieczeństwo wysiłki na rzecz zmniejszenia liczby wypadków przy pracy, zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy, zwiększanie satysfakcji i zaangażowania
• odpowiedzialność wobec lokalnych społeczności wspieranie społeczności z uwzględnieniem ich potrzeb i budowanie partnerstw społecznych oraz działania charytatywne
• odpowiedzialność narodową wkład w bezpieczeństwo systemu energetycznego i rozwój społeczny, wsparcie zasobów strategicznych.

O wszystkich prowadzonych aktywnościach związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, Grupa każdego roku informuje w raportach CSR. Raporty przygotowywane są w oparciu o wytyczne Global Raporting Initiative G4.0. na poziomie CORE (z uwzględnieniem wskaźników wchodzących w skład suplementu dla podmiotów z sektora energetycznego) Podstawą do ich opracowania jest dialog z interesariuszami, zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Tegoroczny dokument p.n. "Nasza Odpowiedzialność 2016" obejmie cały rok kalendarzowy 2016 i wszystkie spółki Grupy ENERGA.

Odpowiedzialność społeczna w Grupie ENERGA przekłada się także na podejście do ochrony środowiska, która stanowi istotny element nowej strategii Grupy na lata 2016-2025. Budowa nowej i modernizacja już istniejącej infrastruktury wytwórczej i sieciowej, zobowiązania klimatyczne, dywersyfikacja dostaw to zadania mające bezpośredni wpływ na działalność spółek Grupy. W celu wsparcia tej działalności, od 2014 roku w głównych spółkach łańcucha wartości Grupy funkcjonuje system zarządzania środowiskowego zgodny z Rozporządzeniem EMAS. W październiku 2015 roku spółki Grupy otrzymały certyfikat ISO 14001:2004, a w czerwcu 2016 roku zostały zarejestrowane w rejestrze EMAS prowadzonym przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska. Jednorazowa rejestracja w rejestrze EMAS tak dużej liczby spółek i instalacji dla jednej grupy przedsiębiorstw (nie tylko w obszarze energetycznym) jest precedensem na skalę europejską. W związku z wymiernymi korzyściami uzyskanymi w wyniku wdrożenia systemu, aktualnie rozpoczęto rozszerzenie go na pozostałe spółki Grupy. W związku z wejściem w życie w 2016 roku nowych regulacji w zakresie efektywności energetycznej, spółki Grupy rozpoczęły proces wprowadzania normy ISO 50001, która wyznacza najlepsze praktyki w zakresie zarządzania energią.

W grudniu 2016 roku ENERGA SA po raz trzeci znalazła się w składzie indeksu RESPECT (grupującego giełdowe spółki odpowiedzialne społecznie i zarządzane według najlepszych standardów) oraz w indeksie FTSE4Good Emerging Index. Znajdują się w nim spółki z ponad 20 krajów rozwijających się i wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.

ENERGA SA znalazła się również w Rankingu "70 Emerging Markets" przygotowanym przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Ranking prezentuje 70 spółek z rynków wschodzących z najwyższym wynikiem w obszarze środowiskowym, społecznym a także w obszarze ładu korporacyjnego. W badaniu analizie poddano ponad 850 spółek z 37 sektorów w 31 krajach.

2.11. Nagrody i wyróżnienia dla Grupy ENERGA

Tabela 5: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2016 roku

2016

13.04.2016

Tytuł "Handlowiec roku" przyznany spółce ENERGA-OBRÓT przez EuroPOWER za produkt Energa365, czyli innowacyjną ofertę sprzedażową i lojalizacyjną.

18.04.2016

Przyznanie spółce ENERGA SA wyróżnienia, tj. Orła tygodnika Wprost 2016 na Pomorzu w kategorii Firma z najwyższym średnim zyskiem netto w województwie pomorskim w latach 2012-2014.

22.04.2016

Spółka ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA otrzymała Certyfikat Akredytacji potwierdzające spełnianie ogólnych wymagań dotyczących kompetencji laboratorium badawczych i wzorcujących. Certyfikat przyznało Polskie Centrum Akredytacji.

19.05.2016

Nagroda w postaci Złotego Listka CSR przyznana Grupie ENERGA przez tygodnik Polityka za realizację wytycznych w normie ISO 26000 jako kluczowy element strategiczny działań w biznesie i w relacjach z interesariuszami.

15.06.2016

Grupa ENERGA zostaje wyróżniona Certyfikatem EMAS, który potwierdza rejestrację w systemie ekozarządzania i audytu. Certyfikat jest przyznawany przez Ministerstwo Środowiska.

10.10.2016

Miesięcznik "Przetargi Publiczne" przyznaje wyróżnienie "Kryształy przetargów publicznych" spółce ENERGA Oświetlenie Sp. z o.o. za inwestycje wpływające na poprawę funkcjonowania infrastruktury drogowo-komunikacyjnej oraz modernizację oświetlenia ulicznego na terenie Bydgoszczy.

27.10.2016

Nagroda Mecenasa Kultury przyznana ENERGA SA przez Urząd Marszałkowski w Olsztynie za sponsoring działalności statutowej Filharmonii Warmińsko-Mazurskiej.

02.12.2016

Wyróżnienie "Srebrny Spinacz" dla Grupy ENERGA w konkursie Złote Spinacze w kategorii PR Korporacyjny przyznane przez Związek Firm Public Relations.

12.2016

Federacja Konsumentów nagradza spółkę ENERGA-OPERATOR SA Certyfikatem Jakości Obsługi Konsumenta za pozytywny wynik Audytu Konsumenckiego przeprowadzonego w listopadzie 2016 roku wśród pracowników Punktów Obsługi Przyłączeń i Wydziałów Obsługi Odbiorców.

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ

3.1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA SA za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających,
• w milionach złotych ("mln zł"),
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA SA zgodnie z MSSF UE na dzień 31 grudnia 2016 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 9 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

3.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody ze sprzedaży	11 429	10 590	10 804	10 181	(623)	-6%
Koszt własny sprzedaży	(9 455)	(8 464)	(8 786)	(8 846)	(60)	-1%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 974	2 126	2 018	1 335	(683)	-34%
Pozostałe przychody operacyjne	156	107	91	117	26	29%
Koszty sprzedaży	(294)	(312)	(336)	(338)	(2)	-1%
Koszty ogólnego zarządu	(412)	(350)	(344)	(318)	26	8%
Pozostałe koszty operacyjne	(228)	(125)	(149)	(309)	(160)	< -100%
Zysk z działalności operacyjnej	1 195	1 446	1 280	487	(793)	-62%
Wynik na działalności finansowej	(172)	(198)	(228)	(230)	(2)	-1%

Tabela 6: Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Udział w zysku/(stracie) jednostek

wykazywanych metodą praw własno	(1)	-	-	(52)	(52)	-
ści
Zysk lub strata brutto	1 022	1 248	1 052	205	(847)	-81%
Podatek dochodowy	(274)	(239)	(212)	(58)	154	73%
Zysk lub strata netto z działalności kontynuowanej	749	1 009	840	147	(693)	-83%
Zysk lub strata netto z działalności zaniechanej	(6)	(3)	-	-	-	-
Zysk lub strata netto za okres	743	1 006	840	147	(693)	-83%
EBITDA	2 115	2 357	2 216	2 027	(189)	-9%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	2 847	2 808	(39)	-1%
Koszt własny sprzedaży	(2 374)	(2 459)	(85)	-4%
Zysk brutto ze sprzedaży	473	349	(124)	-26%
Pozostałe przychody operacyjne	30	36	6	20%
Koszty sprzedaży	(99)	(95)	4	4%
Koszty ogólnego zarządu	(98)	(78)	20	20%
Pozostałe koszty operacyjne	(63)	(109)	(46)	-73%
Zysk lub strata z działalności opera
cyjnej	243	103	(140)	-58%
Wynik na działalności finansowej	(61)	(55)	6	10%
Udział w zysku (stracie) jednostki stowa	-	8	8	-
rzyszonej
Zysk lub strata brutto	182	56	(126)	-69%
Podatek dochodowy	(45)	17	62	> 100%
Zysk lub strata netto za okres	137	73	(64)	-47%
EBITDA	490	498	8	2%

Rys. 14: EBITDA bridge w podziale na segmenty w okresie 2013-2016 (mln zł)

W 2016 roku przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 10 181 mln zł i były niższe od tych z 2015 roku o 6%, tj. o 623 mln zł. Niższe przychody w Segmencie Wytwarzanie były w głównej mierze spowodowane spadkiem przychodów ze sprzedaży w liniach biznesowych Elektrownia w Ostrołęce i Woda (łącznie o 198 mln zł). Wynikało to przede wszystkim ze spadku przychodów z tytułu sprzedaży energii elektrycznej (niższe ceny oraz niższy wolumen produkcji w Ostrołęce) oraz praw majątkowych (utrata wsparcia dla EW Włocławek oraz niskie ceny rynkowe tych praw). Na spadek poziomu przychodów w Segmencie Dystrybucja o 112 mln zł (3%) wpłynął przede wszystkim spadek średniej stawki dystrybucyjnej (o niecałe 2%), wynikający ze spadku taryfy dystrybucyjnej oraz spadek przychodów z przyłączy o 36%. Z kolei spadek przychodów odnotowano również Segmencie Sprzedaż (o 2%, tj. 114 mln zł), co było głównie efektem niższego wolumenu sprzedaży energii elektrycznej na rynku hurtowym.

EBITDA Grupy w 2016 roku wyniosła 2 027 mln zł, co stanowi spadek o 9% w porównaniu do poprzedniego roku. Na spadek wpłynęło przede wszystkim obniżenie EBITDA Segmentu Sprzedaż o 133 mln zł (tj. o 77%) r/r oraz Segmentu Wytwarzanie o 77 mln zł (tj. 20%) r/r. Pozytywny wpływ na poziom EBITDA miał Segment Dystrybucja (wzrost o 32 mln zł, tj. o 2% r/r).

Największy udział w EBITDA Grupy w 2016 roku miał Segment Dystrybucja (85%), natomiast udział Segmentu Wytwarzanie wyniósł 16%, a Segmentu Sprzedaż 2% (w sumowaniu udziałów należy uwzględnić również pozycję Pozostałe i korekty).

Zysk z działalności operacyjnej w 2016 roku w stosunku do 2015 roku spadł o 62%, tj. o 793 mln zł. Obok czynników operacyjnych (spadek przychodów wynikający z czynników opisanych w analizie przychodów, skompensowany w szczególności niższym kosztem zużycia paliw w Segmencie Wytwarzanie oraz niższymi kosztami OPEX w Segmencie Dystrybucja) największy wpływ na poziom EBIT miały ujęte w roku 2016 odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych prezentowane przede wszystkim w Segmencie Wytwarzanie. W 2016 roku w Segmencie Wytwarzanie rozpoznano odpisy na łączną kwotę 573 mln zł, wynikające przede wszystkim ze zmian regulacyjnych (ustawa o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych) oraz ze zmian w otoczeniu rynkowym (spadek cen świadectw pochodzenia energii oraz utrzymujące się niskie ceny energii elektrycznej), a także z rozpoznania odpisu wartości firmy powstałej w wyniku nabycia farm wiatrowych w wysokości 117 mln zł. Negatywny wpływ powyższych odpisów na wynik EBIT został częściowo skompensowany decyzją o rozwiązaniu odpisu aktualizującego wartość majątku w wysokości 117 mln zł w spółce zależnej Elektrownia Ostrołęka SA.

W 2016 roku rozpoznany został udział w stracie Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o.("PGG") w wysokości 52 mln zł.

Wynik netto Grupy w 2016 roku wyniósł 147 mln zł, co stanowiło spadek o 83% wobec 2015 roku.

EBITDA Grupy w IV kwartale 2016 roku ukształtowała się na poziomie 498 mln zł i była o 2% wyższa od analogicznego okresu roku poprzedniego. Pozytywny wpływ na poziom EBITDA Grupy miał przede wszystkim Segment Dystrybucja (wzrost EBITDA o 60 mln zł r/r) co wynikało głównie z niższych kosztów operacyjnych (opóźnienia w wydatkowaniu oraz wpływ spadku rezerw aktuarialnych) oraz Segment Wytwarzanie (wzrost EBITDA o 34 mln zł r/r przede wszystkim dotyczący linii biznesowej Elektrownia w Ostrołęce, co było przede wszystkim wynikiem wyższego wolumenu pracy w wymuszeniu). Negatywny wpływ na EBITDA miał Segment Sprzedaż (spadek EBITDA o 80 mln zł) gdzie głównym niekorzystnym czynnikiem był spadek marży na energii elektrycznej oraz zdarzenia jednorazowe (ujęcie rezerw na sprawy sporne).

Poniżej zaprezentowano wpływ znaczących zdarzeń (kryterium istotności przyjęto na poziomie 25 mln zł) o nietypowym charakterze obciążających wynik EBITDA.

EBITDA (mln PLN)
2016
EBITDA	2 027
Skorygowana EBITDA w tym:	1 990
Rezerwy aktuarialne	(63)
Sprawa sporna z kontrahentem	26
2015
EBITDA	2 216
Skorygowana EBITDA	2 237
EBITDA (mln PLN)
IV kwartał 2016
EBITDA	498
Skorygowana EBITDA w tym:	482
Rezerwy aktuarialne	(42)
Sprawa sporna z kontrahentem	26
IV kwartał 2015

Tabela 7: Poziom EBITDA skorygowany o wpływ istotnych zdarzeń jednorazowych

EBITDA	490
Skorygowana EBITDA	516

Tabela 8: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w mln zł	Stan na dzień 31 grudnia 2013*	Stan na dzień 31 grudnia 2014*	Stan na dzień 31 grudnia 2015	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	11 761	12 315	12 912	13 053	141	1%
Aktywa niematerialne	399	393	395	383	(12)	-3%
Wartość firmy	157	143	143	26	(117)	-82%
Inwestycje we wspólne przedsięwzię cia wyceniane metodą praw własności	-	-	-	390	390	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	245	246	260	396	136	52%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	31	49	60	166	106	> 100%
Pozostałe aktywa długoterminowe	57	96	103	101	(2)	-2%
Aktywa obrotowe
Zapasy	302	296	513	472	(41)	-8%
Należności z tytułu podatku dochodo wego	43	76	47	111	64	> 100%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 470	1 551	1 762	1 947	185	10%
Inwestycje w portfel aktywów finanso wych	567	764	322	2	(320)	-99%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	13	22	38	15	(23)	-61%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 785	1 932	1 669	1 471	(198)	-12%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	146	208	232	198	(34)	-15%
Aktywa zaklasyfikowane jako przezna czone do sprzedaży	109	27	-	-	-
	4 435	4 876	4 583	4 216	(367)	-8%
SUMA AKTYWÓW	17 085	18 118	18 456	18 731	275	1%
PASYWA

Kapitał własny

Kapitał podstawowy	4 522	4 522	4 522	4 522	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	(2)	-	-	4	4	-
Kapitał rezerwowy	447	447	447	1 018	571	> 100%
Kapitał zapasowy	521	607	661	728	67	10%
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	27	(17)	6	41	35	> 100%

SUMA PASYWÓW	17 085	18 118	18 456	18 731	275	1%
Zobowiązania razem	9 036	9 565	9 642	9 914	272	3%
	2 516	2 315	2 240	2 497	257	11%
Zobowiązanie bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	81	29	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkotermi nowe	356	363	257	233	(24)	-9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	235	229	193	157	(36)	-19%
Rezerwy krótkoterminowe	444	374	471	711	240	51%
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje	159	158	161	170	9	6%
Zobowiązania z tytułu podatku docho dowego	7	50	2	3	1	50%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	71	72	76	78	2	3%
Bieżąca część kredytów i pożyczek	274	171	203	334	131	65%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	890	869	877	811	(66)	-8%
Zobowiązania krótkoterminowe
długoterminowe	6 520	7 250	7 402	7 417	15	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6	32	25	6	(19)	-76%
Rozliczenia międzyokresowe i dotacje długoterminowe	489	526	531	515	(16)	-3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	544	553	591	593	2	0%
Rezerwy długoterminowe	549	632	664	578	(86)	-13%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	3 119	3 117	3 116	2 639	(477)	-15%
Kredyty i pożyczki	1 812	2 390	2 475	3 086	611	25%
Zobowiązania długoterminowe
	8 048	8 553	8 814	8 817	3	0%
Udziały niekontrolujące	14	37	44	40	(4)	-9%
Kapitał własny przypadający wła ścicielom jednostki dominującej	8 034	8 516	8 770	8 777	7	0%
Zyski zatrzymane	2 520	2 957	3 134	2 464	(670)	-21%

*dane przekształcone

Na dzień 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa Grupy ENERGA wyniosła 18 731 mln zł i była wyższa w stosunku do 31 grudnia 2015 roku o 275 mln zł.

W ramach aktywów trwałych najistotniejsza zmiana dotyczyła pozycji inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności, co związane jest z zaangażowaniem Grupy ENERGA w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. Wśród aktywów obrotowych najistotniejsze zmiany dotyczyły w szczególności pozycji środki pieniężne (przyczyny zmiany stanu środków pieniężnych zostały opisane w dalszej części dotyczącej przepływów pieniężnych) oraz pozycji inwestycje w portfel aktywów finansowych (spadek związany ze zbyciem jednostek uczestnictwa w Funduszu ENERGA Trading).

Po stronie pasywów znaczące zmiany dotyczyły salda pozycji kredyty i pożyczki (wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek związany był głównie z uruchomieniem w 2016 roku finansowania z EBOR i EBI w łącznej kwocie 936 mln zł, skompensowanym częściowo przez spłatę zobowiązań zaciągniętych w poprzednich latach) oraz salda zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (spadek o 475 mln zł wynikał głównie z wykupu części obligacji wyemitowanych przez spółkę ENERGA SA).

Kapitał własny Grupy ENERGA na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 8 817 mln zł i finansował Grupę w 47,1%. Rozliczenie wyniku ENERGA SA za rok 2015 wpłynęło na wzrost kapitału rezerwowego i zapasowego, w stosunku do dnia 31 grudnia 2015 roku, o odpowiednio 571 mln zł i 67 mln zł. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 203 mln zł.

w mln PLN	2013*	2014*	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 007	1 952	1 604	1 782	178	11%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 648)	(1 580)	(1 139)	(1 689)	(550)	-48%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 101	(244)	(718)	(287)	431	60%
Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	460	128	(253)	(194)	59	23%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego	1 783	1 911	1 658	1 464	(194)	-12%

*dane przekształcone

Rys. 15: Przepływy pieniężne Grupy w okresie 2013-2015 (mln zł)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Stan środków pieniężnych Grupy na 31 grudnia 2016 roku wyniósł 1 464 mln zł i był niższy o 194 mln zł (tj. o 12%) w stosunku do stanu środków pieniężnych przed rokiem.

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w 2016 roku były ujemne i wyniosły 194 mln zł, wobec również ujemnych przepływów w kwocie 253 mln zł w 2015 roku.

Wartość przepływów z działalności operacyjnej w porównaniu do roku ubiegłego wzrosła o 178 mln zł (tj. o 11%). Było to spowodowane przede wszystkim niższym wzrostem kapitału obrotowego w porównaniu do roku poprzedniego. W porównaniu do roku 2015, w ubiegłym roku nastąpił niższy wzrost stanu należności oraz odnotowano spadek zapasów świadectw pochodzenia energii, podczas gdy w roku 2015 nastąpił istotny wzrost tej pozycji. Wpływ zmian w kapitale pracującym został częściowo skompensowany niższym wynikiem operacyjnym skorygowanym o pozycje niepieniężne oraz wyższą kwotą zapłaconego podatku dochodowego.

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2016 roku spadły o 550 mln zł (tj. o 48%), co było przede wszystkim rezultatem nabycia udziałów spółki Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o., a także niższymi wpływami ze sprzedaży jednostek uczestnictwa w funduszu ENERGA Trading.

W omawianym okresie przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 287 mln zł, czyli o 431 mln zł więcej (tj. o 60%) niż w 2015 roku. Najistotniejszy wpływ na zmianę przepływów w analizowanym okresie miało uruchomienie finansowania z EBI i EBOR na łączną kwotę 936 mln zł, podczas gdy w 2015 roku uruchomiono finansowanie z EBI i z NIB na kwotę 268 mln zł. Dodatkowo

w 2016 roku wypłacono dywidendę niższą o 393 mln zł w porównaniu do roku 2015. Powyższe zmiany zostały częściowo skompensowane wypływem związanym z wykupem części obligacji wyemitowanych przez spółkę ENERGA SA, za kwotę 578 mln zł.

3.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji

Rys. 16: Struktura aktywów i pasywów

Zobowiązania długoterminowe

Kapitał własny ogółem

*dane przekształcone

Tabela 10: Wskaźniki finansowe Grupy ENERGA

Wskaźnik	Definicja	2013	2014	2015	2016
Rentowność
marża EBITDA	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące war tość niefinansowych akty wów trwałych / przychody ze sprzedaży	18,5%	22,3%	20,5%	19,9%
rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto za okres/ kapi tał własny na koniec okresu	9,2%	11,8%	9,5%	1,7%
rentowność sprze daży (ROS)	zysk netto za okres / przychody ze sprzedaży	6,5%	9,5%	7,8%	1,4%
rentowność majątku (ROA)	zysk netto za okres/ aktywa ogółem na koniec okresu	4,3%	5,6%	4,6%	0,8%

Wskaźnik	Definicja	Stan na dzień 31 grudnia 2013*	Stan na dzień 31 grudnia 2014*	Stan na dzień 31 grudnia 2015	Stan na dzień 31 grudnia 2016
Płynność
wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe/zobo wiązania krótkoterminowe	1,8	2,1	2,0	1,7
Zadłużenie
zobowiązania finan sowe (mln zł)	suma zobowiązań z ty tułu kredytów i pożyczek oraz z tytułu dłużnych pa pierów wartościowych, za równo długo- i krótkotermi nowych	5 276	5 750	5 870	6 137
zobowiązania finan sowe netto (mln zł)	zobowiązania finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 491	3 818	4 201	4 666
wskaźnik długu netto/EBITDA	zobowiązania finansowe netto/EBITDA	1,7	1,6	1,9	2,3

*dane przekształcone

Poziom odpisów aktualizujących wartość netto niefinansowych aktywów trwałych w 2016 roku znacząco wpłynął na poziom wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Natomiast w związku ze zmienioną definicją EBITDA marża EBITDA utrzymuje się na zbliżonym poziomie.

Zaangażowanie Grupy w PGG, wykup obligacji oraz niższe wyniki operacyjne wpłynęły na poziom aktywów obrotowych (spadek środków pieniężnych i pozycji inwestycje w portfel aktywów finansowych jednostki funduszu ENERGA Trading) przekładając się na niższy poziom wskaźnika bieżącej płynności r/r.

W stosunku do końca roku 2015 wzrosła wartość zobowiązań finansowych (o 5%). Na wyższy poziom wskaźnika dług netto do EBITDA, w stosunku do końca ubiegłego roku, wpłynęła zmiana zobowiązań finansowych netto (wzrost o 11%) i spadek wyników Grupy za rok 2016 w stosunku do roku poprzedniego (o 9%).

3.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacje w tym zakresie znajdują w rozdziale 2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach niniejszego Sprawozdania oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 35: Aktywa i zobowiązania warunkowe. Zobowiązania i należności z tytułu leasingu operacyjnego opisane są w notach 33.1 i 33. 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.5. Kluczowe dane operacyjne Grupy ENERGA

Tabela 11: Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych

Dystrybucja energii elek trycznej wg grup taryfo wych (sprzedaż zafakturowana) w GWh	2013	2014	2015*	2016*	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Grupa taryfowa A (WN)	3 948	4 143	4 280	3 981	(298)	-7%
Grupa taryfowa B (SN)	6 829	7 210	7 531	7 981	450	6%
Grupa taryfowa C (nN)	4 250	4 246	4 283	4 243	(40)	-1%
Grupa taryfowa G (nN)	5 418	5 323	5 392	5 522	130	2%
Dystrybucja energii razem	20 444	20 923	21 486	21 727	241	1%

Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych (sprzedaż zafakturowana) w GWh	IV kw. 2015*	IV kw. 2016*	Zmiana	Zmiana (%)
Grupa taryfowa A (WN)	993	814	(179)	-18%
Grupa taryfowa B (SN)	1 967	2 085	117	6%
Grupa taryfowa C (nN)	1 116	1 093	(23)	-2%
Grupa taryfowa G (nN)	1 376	1 451	75	5%
Dystrybucja energii razem	5 452	5 442	(10)	-0%

* w przypadku danych za rok 2015 (dotyczy taryf C i G) dane o sprzedaży zafakturowanej zostały powiększone o wolumen dostarczonej energii elektrycznej (na podstawie odczytów), który nie został zafakturowany ze względu na przesunięcie fakturowania związane z migracją danych do nowych systemów bilingowych, natomiast dane za 2016 rok (taryfy C i G) zostały pomniejszone o wolumen zafakturowany w tym roku, w części która dotyczyła roku 2015

W 2016 roku wolumen dostarczonej energii elektrycznej był wyższy w stosunku do roku poprzedniego średnio o 1%. Wzrost wolumenu nastąpił przede wszystkim w niskomarżowej grupie B (wzrost liczby klientów), natomiast w grupie A utraciliśmy istotnego klienta (który przeszedł na własne źródło zasilania i sieć PSE). Spadek przeciętnej stawki dystrybucyjnej wyniósł prawie 2% r/r.

		SAIDI		SAIFI
	Nieplanowane z katastrofal nymi	Planowane	Razem	Nieplanowane z katastrofal nymi	Planowane	Razem
		Liczba minut na odbiorcę we wskazanym okresie	Zakłócenia na odbiorcę we wskazanym okresie
IV kw. 2015	31,4	12,8	44,2	0,6	0,1	0,7
IV kw. 2016	59,0	15,7	74,7	0,7	0,1	0,8
Zmiana	27,6	2,9	30,5	0,1	(0,0)	0,1
Zmiana (%)	88%	22%	69%	15%	-2%	13%
2013	283,9	71,1	355,0	2,9	0,4	3,4
2014	203,7	58,4	262,2	3,1	0,4	3,5
2015	239,4	46,4	285,8	3,1	0,3	3,4
2016	177,0	50,8	227,8	2,5	0,3	2,8
Zmiana 2016/2015	(62,4)	4,4	(58,0)	(0,6)	(0,0)	(0,6)
Zmiana 2016/2015 (%)	-26%	10%	-20%	-19%	-4%	-18%

Tabela 12: Wielkości wskaźników SAIDI i SAIFI

Grupa ENERGA na koniec 2016 roku osiągnęła poziom wskaźnika SAIDI (planowane i nieplanowane z katastrofalnymi) niższy od roku poprzedniego o 20%. Wartość wskaźnika SAIFI spadła od roku poprzedniego o 18%. Tak istotna poprawa była w dużej mierze efektem korzystnych warunków meteorologicznych w 2016 roku.

W 2016 roku spółka ENERGA-OPERATOR SA zanotowała wzrost liczby klientów o 1% w stosunku do ubiegłego roku. Liczba ta zwiększyła się w grupach taryfowych B i G, spadła natomiast w grupie taryfowej C. Na koniec 2016 roku spółka miała 3 007 tys. klientów.

		Tabela 13: Liczba klientów ENERGA-OPERATOR SA w latach 2013-2016 (wg grup taryfowych)

Grupy taryfowe		Stan na 31 grudnia
w ENERGA-OPERATOR	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	2016/2015 (%)
Grupa taryfowa A	66	72	90	90	-	-
Grupa taryfowa B	6 279	6 540	6 777	7 024	247	4%
Grupa taryfowa C	301 493	299 190	295 030	291 611	(3 419)	-1%
Grupa taryfowa G	2 638 170	2 660 526	2 670 053	2 708 406	38 353	1%
RAZEM	2 946 008	2 966 328	2 971 950	3 007 131	35 181	1%

Grupa taryfowa A – najwięksi klienci, podłączeni do linii wysokiego napięcia (110 kV) np. huty, kopalnie, stocznie i inne duże zakłady przemysłowe; Grupa taryfowa B – duże zakłady przemysłowe podłączone do linii średniego napięcia (od 1 kV do 60 kV), np. fabryki, szpitale, centra handlowe, obiekty wypoczynkowe i rozrywkowe; Grupa taryfowa C – klienci instytucjonalni podłączeni do linii niskiego napięcia (do 1 kV), np. banki, sklepy, kliniki, punkty

handlowe i usługowe, oświetlenie ulic; Grupa taryfowa G – gospodarstwa domowe i podobni odbiorcy, niezależnie od napięcia przyłącza.

Produkcja energii elektrycznej brutto (GWh)	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Elektrownie - węgiel kamienny	2 944	3 109	2 226	2 580	353	16%
Elektrownie - współspalanie biomasy	692	643	609	11	(598)	-98%
Elektrociepłownie - węgiel kamienny	144	153	131	114	(16)	-13%
Elektrociepłownie - biomasa	-	20	24	28	4	15%
Elektrownie - woda	1 008	837	687	804	117	17%
Elektrownia szczytowo-pompowa	29	34	37	33	(4)	-10%
Elektrownie - wiatr	151	308	419	371	(48)	-11%
Elektrownie - fotowoltaika	-	-	4	5	1	18%
Produkcja energii razem	4 967	5 103	4 136	3 945	(191)	-5%
w tym z OZE	1 851	1 808	1 743	1 218	(525)	-30%

Tabela 14: Produkcja energii elektrycznej brutto w Grupie ENERGA

Produkcja energii elektrycznej brutto (GWh)	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Elektrownie - węgiel kamienny	485	795	310	64%
Elektrownie - współspalanie biomasy	146	1	(144)	-99%
Elektrociepłownie - węgiel kamienny	39	43	4	9%
Elektrociepłownie - biomasa	6	0	(6)	-99%
Elektrownie - woda	141	248	107	76%
Elektrownia szczytowo-pompowa	15	12	(3)	-20%
Elektrownie - wiatr	133	133	(0)	-
Elektrownie - fotowoltaika	1	0	(0)	-26%
Produkcja energii razem	964	1 231	267	28%
w tym z OZE	426	382	(44)	-10%

Aktywa wytwórcze w Grupie ENERGA w 2016 roku wyprodukowały o ok. 191 GWh (tj. o 5%) mniej energii elektrycznej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Główną przyczyną był spadek produkcji w elektrowni systemowej w Ostrołęce (tj. o 245 GWh) spowodowany m.in. remontem kapitalnym jednego z bloków w elektrowni systemowej (remont trwał od marca do sierpnia 2016 r.) oraz mniejszym zapotrzebowaniem PSE na pracę w wymuszeniu. Zmniejszenie produkcji energii ze współspalania biomasy (tj. o 598 GWh) jest m.in. pochodną niskich cen zielonych rynkowych praw majątkowych a co za tym idzie braku ekonomicznej zasadności spalania tego typu paliwa (elektrownia w Ostrołęce zmieniła swój miks paliwowy). Jednocześnie, w tym samym okresie zmniejszyła się (o 48 GWh), na skutek mniejszej wietrzności, produkcja z farm wiatrowych Grupy (pomimo oddania do użytku nowej farmy wiatrowej Parsówek o mocy 26 MW). Z drugiej strony, odnotowano wyższą produkcję energii w elektrowniach wodnych przepływowych (tj. o 117 GWh) przede wszystkim na skutek korzystnych warunków hydrologicznych.

Porównując IV kwartał r/r zwraca uwagę znacznie wyższa produkcja energii (o 28%) spowodowana głównie większą produkcją z elektrowni w Ostrołęce (o 166 MWh na skutek wyższego wymuszenia

przez PSE oraz wyższej dostępności bloków) oraz z wody (lepsze warunki hydrologiczne). Produkcja z wiatru była na zbliżonym poziomie.

Tabela 15: Produkcja ciepła

Produkcja ciepła brutto w TJ	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.*	2 480	2 264	2 226	2 326	99	4%
ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.	1 468	1 452	1 399	1 470	71	5%
Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	-	137	280	313	34	12%
Produkcja ciepła brutto razem	3 948	3 853	3 905	4 109	204	5%

* w tym EC Kalisz, której majątek został włączony w 2014 roku do ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.

Produkcja ciepła brutto w TJ	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.	711	782	71	10%
ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.	423	493	70	16%
Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	108	106	(2)	-2%
Produkcja ciepła brutto razem	1 242	1 380	138	11%

W 2016 roku nastąpił wzrost produkcji ciepła o ok. 204 TJ (tj. o 5%) Grupy na co wpływ miała prezentowana znacznie wyższa produkcja ciepła przez wszystkie dedykowane spółki Grupy. Głównym powodem wyższego wolumenu produkcji była niższa średnioroczna temperatura w 2016 roku, skutkująca większym zapotrzebowaniem na ciepło.

W IV kwartale 2016 roku nastąpił wzrost produkcji ciepła o ok. 138 TJ (tj. o 11%), na co miał wpływ wzrost (podobnie jak w perspektywie rocznej) zapotrzebowania na rynkach lokalnych, odnotowany przez dwie główne spółki ENERGA Kogeneracja oraz ENERGA Elektrownie Ostrołęka.

Tabela 16: Wolumen i koszt* zużycia kluczowych paliw

Zużycie paliw*	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/201 5	Zmiana 2016/201 5 (%)
Węgiel kamienny
Ilość (tys. ton)	1 576	1 607	1 157	1 288	131	11%
Koszt (mln zł)	455	413	284	283	(1)	-
Biomasa
Ilość (tys. ton)	455	436	406	30	(376)	-93%
Koszt (mln zł)	198	176	161	11	(150)	-93%
Zużycie paliw razem (mln zł)	653	589	445	294	(151)	-34%

Zużycie paliw*	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Węgiel kamienny
Ilość (tys. ton)	261	400	139	53%
Koszt (mln zł)	62	84	22	35%
Biomasa
Ilość (tys. ton)	95	1	(94)	-99%
Koszt (mln zł)	36	0	(35)	-99%
Zużycie paliw razem (mln zł)	98	84	(14)	-14%

* łącznie z kosztem transportu

Znaczny spadek kosztu zużycia paliw r/r spowodowany był przede wszystkim zmianą miksu paliwowego w elektrowni w Ostrołęce (ze względu na brak opłacalności spalania tego paliwa w 2016 roku), stąd zużycie biomasy w analizowanym okresie spadło o ok. 376 tys. ton (tj. o 93%). Ponadto, wzrósł wolumen zużycia węgla, czemu towarzyszyła obniżka średniego kosztu jednostkowego (zł/MWh) wytworzenia energii i ciepła (o 13%), co spowodowane było niższą ceną zakupu surowca. Dodatkowo, odnotowano mniejszą produkcję energii w elektrowni w Ostrołęce.

W IV kwartale 2016 roku koszt zużycia kluczowych paliw był niższy o ok. 14 mln zł (tj. o 14%) niż w analogicznym okresie 2015 roku. Główną przyczyną była niższa cena zakupu węgla oraz zamiana miksu paliwowego Grupy (tańszy węgiel wyparł droższą biomasę z racji niskich cen praw majątkowych na rynku). Częściowo efekt ten był skompensowany przez wyższą produkcję w elektrowni w Ostrołęce (o 166 GWh).

Sprzedaż energii elektrycznej przez Segment Sprzedaż w GWh	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Sprzedaż energii detaliczna	18 248	16 364	16 767	19 628	2 861	17%
Sprzedaż energii na rynku hurto wym, w tym:	12 764	9 720	8 892	4 973	(3 918)	-44%
Sprzedaż energii na rynek bilansu jący	823	331	428	399	(28)	-7%
Sprzedaż energii na pokrycie strat sieciowych do ENERGA-OPERATOR*	1 593	1 561	(16)	1 520	1 536	> 100%

Tabela 17: Sprzedaż energii elektrycznej przez Segment Sprzedaż

* ujemny wolumen w 2015 roku to efekt rozliczenia kontraktu z 2014 roku, który nie został przedłużony na 2015 rok

Sprzedaż energii elektrycznej przez Seg ment Sprzedaż w GWh	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Sprzedaż energii detaliczna	4 423	5 262	839	19%
Sprzedaż energii na rynku hurtowym, w tym:	2 425	1 894	(531)	-22%
Sprzedaż energii na rynek bilansujący	244	117	(127)	-52%
Sprzedaż energii na pokrycie strat siecio wych do ENERGA-OPERATOR	-	398	398	-

Pozostała sprzedaż hurtowa 10 348 7 828 8 480 3 054 (5 426) -64% Sprzedaż energii razem 31 012 26 084 25 658 24 602 (1 057) -4%

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Pozostała sprzedaż hurtowa	2 181	1 379	(802)	-37%
Sprzedaż energii razem	6 848	7 156	308	4%

W 2016 roku łączny wolumen sprzedanej energii elektrycznej przez Segment uległ zmniejszeniu o 4% (tj. o 1,1 TWh) w porównaniu do 2015 roku, co jest efektem spadku wolumenu sprzedaży na rynku hurtowym o 44% (tj. o 3,9 TWh), podczas gdy wolumen sprzedaży detalicznej wzrósł o 17 % (tj. o 2,9 TWh) w stosunku do roku ubiegłego.

W ramach sprzedaży detalicznej w 2016 roku nastąpił wzrost wolumenu sprzedaży zarówno do klientów biznesowych, w tym na rynku słowackim, jak i do gospodarstw domowych. Wzrost wolumenu sprzedaży detalicznej to efekt wyższego przeciętnego stanu liczby klientów (pozyskanie szeregu nowych odbiorców biznesowych oraz gospodarstw domowych) oraz wzrostu średniego zużycia energii elektrycznej przez klientów (w 2016 roku zużycie energii elektrycznej w Polsce wzrosło o 2% r/r). W ujęciu wolumenowym sprzedaż gospodarstwom domowym (taryfa G) w 2016 roku stanowiła 28% sprzedaży zafakturowanej do odbiorców końcowych spółki ENERGA-OBRÓT (w 2015 roku udział ten wynosił 32%).

W analizowanym okresie nastąpił spadek sprzedaży energii na rynku hurtowym (o 44%) pomimo rozpoczęcia z początkiem 2016 roku realizacji kontraktu na sprzedaż energii elektrycznej na pokrycie strat sieciowych do ENERGA-OPERATOR SA. Tak znaczący spadek to skutek niższego wolumenu zakupu energii z odnawialnych źródeł energii z terenu ENERGA-OPERATOR SA, której obligo odbioru ciąży na ENERGA-OBRÓT SA jako Sprzedawcy Zobowiązanym (dawniej Sprzedawca z Urzędu), co przełożyło się na niższą sprzedaż nadmiarowego wolumenu na rynku hurtowym. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na niższy wolumen sprzedaży energii na rynku hurtowym jest zmiana strategii kontraktacji terminowej realizowana od 2016 roku.

W IV kwartale 2016 roku, w przeciwieństwie do danych całorocznych, łączny wolumen sprzedanej energii elektrycznej przez Segment zwiększył się o 4% (tj. o 0,3 TWh) w porównaniu do IV kwartału 2015 roku. W ujęciu kwartalnym tendencje były analogiczne jak w ujęciu rocznym, tj. sprzedaż detaliczna zdecydowanie wzrosła, z kolei sprzedaż na rynku hurtowym zdecydowania spadła. Jedyna różnica to mniejsza dynamika spadku wolumenu sprzedaży energii na rynku hurtowym (o 22%). Na ten stan rzeczy wpływ miał znacząco wyższy, niż w poprzednich kwartałach 2016 roku, obowiązkowy zakup energii z odnawialnych źródeł energii (na skutek większej wietrzności), co przełożyło się na sprzedaż nadmiarowego wolumenu na rynku hurtowym.

3.6. Wyniki finansowe według obszarów działalności

EBITDA w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
DYSTRYBUCJA	1 561	1 537	1 688	1 720	32	2%
WYTWARZANIE	381	732	392	315	(77)	-20%
SPRZEDAŻ	226	131	173	40	(133)	-77%
POZOSTAŁE oraz wyłączenia i korekty konsolidacyjne	(53)	(43)	(37)	(48)	(11)	-30%
EBITDA Razem	2 115	2 357	2 216	2 027	(189)	-9%

Tabela 18: Wyniki EBITDA Grupy ENERGA w podziale na Segmenty

EBITDA w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
DYSTRYBUCJA	350	410	60	17%
WYTWARZANIE	86	120	34	40%
SPRZEDAŻ	57	(23)	(80)	< -100%
POZOSTAŁE oraz wyłączenia i korekty konsolidacyjne	(3)	(9)	(6)	< -100%
EBITDA Razem	490	498	8	2%

Segment Dystrybucja

Rys. 17: Wyniki Segmentu Dystrybucja Grupy ENERGA (mln zł)

	Tabela 19: Wyniki Segmentu Dystrybucja

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	3 796	3 997	4 255	4 143	(112)	-3%
EBITDA	1 561	1 537	1 688	1 720	32	2%
amortyzacja	640	692	711	736	25	4%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	-	1	-	-	-	0%
EBIT	921	844	977	984	7	1%
Wynik netto	612	599	667	703	36	5%
CAPEX	1 397	1 148	1 123	1 263	140	12%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	1 118	1 066	(52)	-5%
EBITDA	350	410	60	17%
amortyzacja	182	190	8	4%
odpisy aktualizujące wartość niefinan sowych aktywów trwałych	-	-	-	0%
EBIT	168	220	52	31%
Wynik netto	104	151	47	45%
CAPEX	404	388	(16)	-4%

Rys. 18: EBITDA Bridge Segmentu Dystrybucja (mln zł)

Segment Dystrybucja wypracował w całym 2016 roku prawie 85% EBITDA Grupy ENERGA (blisko 76% w 2015 roku).

Przychody ze sprzedaży Segmentu Dystrybucja w 2016 roku były niższe od analogicznego okresu roku poprzedniego o niecałe 3%. Wpływ na spadek przychodów miał spadek średniej stawki dystrybucyjnej (o niecałe 2%), wynikający ze spadku taryfy dystrybucyjnej, mimo wyższego wolumen dystrybuowanej energii elektrycznej (o 1%). Ponadto, przychody z tytułu opłat przyłączeniowych osiągnęły poziom 62 mln zł, tj. o 36% mniej niż w 2015 roku. Był to efekt przyłączenia mniejszej ilości farm wiatrowych z uwagi na zmianę przepisów prawnych dotyczących OZE.

EBITDA wzrosła o prawie 2% r/r. Istotny wpływ na ukształtowanie się wyniku operacyjnego na poziomie 984 mln zł miał spadek marży na dystrybucji z uwzględnieniem strat sieciowych o 35 mln zł (był to efekt spadku marży taryfowej r/r o około 43 mln zł, przy jednoczesnym wzroście wolumenu, przede wszystkim w niskomarżowej grupie taryfowej B), wyższe o 8 mln zł koszty podatku od nieruchomości, niższy o 70 mln zł OPEX (efekt niższych rezerw aktuarialnych o 60 mln zł, głównie jako rezultat dwóch czynników – rozwiązania części rezerw, w przypadkach gdzie przestała istnieć podstawa do wypłaty świadczeń na ekwiwalent energetyczny oraz obniżenia wieku emerytalnego, a także opóźnień w wydatkowaniu OPEX) oraz lepszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W ramach pozostałych przychodów operacyjnych znaczącą pozycję stanowiła otrzymana od PKN Orlen zasądzona kwota należności głównej w wysokości 16 mln zł tytułem spornej sprawy sądowej dotyczącej opłaty systemowej. Dodatkowo wyniki poprawiły spadek rezerw na roszczenia w związku z posadowieniem infrastruktury energetycznej na gruntach osób trzecich.

Zysk netto w 2016 roku był wyższy w ujęciu rocznym o 36 mln zł. Wynikało to z poprawy wyniku operacyjnego Segmentu, lepszego salda na działalności finansowej oraz nieznacznie niższego obciążenia

podatkowego. W ramach przychodów finansowych istotną pozycję analizowanego okresu stanowiły otrzymane od PKN Orlen odsetki od sprawy sądowej w wysokości 23 mln zł, co razem z kwotą należności głównej stanowiło niemal 39 mln zł.

Nakłady inwestycyjne Segmentu Dystrybucja wyniosły 1 263 mln zł, tj. o prawie 140 mln zł więcej niż rok wcześniej.

EBITDA IV kwartału 2016 roku została ukształtowana przede wszystkim przez niższą niż w IV kwartale 2015 roku marżę na dystrybucji (o 14 mln zł), niższe przychody z przyłączy (o 16 mln zł) oraz niższy OPEX (o 97 mln zł, efekt niższych rezerw aktuarialnych w IV kwartale 2016 roku o 47 mln zł oraz opóźnień w wydatkowaniu OPEX). W konsekwencji EBITDA wzrosła z 350 na 410 mln zł.

Segment Wytwarzanie

Rys. 19: Wyniki Segmentu Wytwarzanie Grupy ENERGA (mln zł)

2013 2014 2015 2016

Tabela 20 Wyniki Segmentu Wytwarzanie Grupy ENERGA

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	1 552	1 823	1 384	1 140	(244)	-18%
EBITDA	381	732	392	315	(77)	-20%
amortyzacja	110	142	168	183	15	9%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	147	34	17	573	556	> 100%
EBIT	124	556	207	(441)	(648)	< -100%
Wynik netto	75	384	115	(303)	(418)	< -100%
CAPEX	1 333	271	392	248	(144)	-37%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	332	352	20	6%
EBITDA	86	120	34	40%
amortyzacja	47	50	3	6%

odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	6	132	126	> 100%
EBIT	33	(62)	(95)	< -100%
Wynik netto	17	(28)	(45)	< -100%
CAPEX	147	64	(83)	-56%

Rys. 20: EBITDA Bridge Segmentu Wytwarzanie (mln zł)

Poniższa tabela prezentuje podział EBITDA Segmentu Wytwarzanie na poszczególne linie biznesowe. Zestawienie zawiera dane jednostkowe z uwzględnieniem narzutu kosztów zarządzania Segmentem Wytwarzanie, eliminacji transakcji wzajemnych pomiędzy liniami biznesowymi oraz korekt konsolidacyjnych.

Prezentowane dane mogą odbiegać od prezentowanych danych historycznych ze względu na doprecyzowanie metodologii podziału wyników Segmentu pomiędzy poszczególne linie biznesowe.

Tabela 21: EBITDA Segmentu Wytwarzanie w podziale na linie biznesowe

EBITDA w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Woda	374	283	155	93	(61)	-40%
Wiatr	41	79	73	26	(47)	-64%
Elektrownia w Ostrołęce	(53)	339	149	152	4	3%
Pozostałe i korekty	19	32	15	43	28	> 100%
Razem Wytwarzanie	381	732	392	315	(77)	-20%

EBITDA w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Woda	23	26	3	15%

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Pozostałe i korekty	4	8	4	> 100%
Elektrownia w Ostrołęce	33	71	38	> 100%
Wiatr	27	15	(12)	-45%

Udział Segmentu Wytwarzanie w łącznym poziomie EBITDA Grupy wyniósł 16% w 2016 (18% w analogicznym okresie roku ubiegłego). Spadek EBITDA wyniósł 77 mln zł i w głównej mierze wynikał ze spadku przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej oraz praw majątkowych, który został skompensowany niższym kosztem zużycia paliw.

Spadek przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej był spowodowany dwoma głównymi czynnikami. Po pierwsze, nastąpił spadek ceny sprzedaży energii elektrycznej w liniach biznesowych Elektrownia w Ostrołęce oraz Woda. Po drugie, nastąpił spadek produkcji r/r energii w Elektrowni w Ostrołęce (o 9%) z racji na mniejszą pracę w wymuszeniu na rzecz PSE. Powyższy efekt został dodatkowo wzmocniony spadkiem produkcji z farm wiatrowych (o 11%) z powodu mniejszej wietrzności. Powyższe spadki przychodów zostały częściowo skompensowane wyższą produkcją ze źródeł wodnych (o 16%).

Spadek przychodów ze sprzedaży praw majątkowych z jednej strony jest ściśle związany z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku Ustawy o OZE, która wstrzymała wsparcie dla elektrowni wodnych o mocy powyżej 5 MW (co skutkowało utratą zielonych certyfikatów dla produkcji energii elektrycznej w elektrowni przepływowej we Włocławku) oraz ograniczyła wsparcie dla dużych źródeł współspalających biomasę (Elektrownia w Ostrołęce). Z drugiej strony spadła cena praw majątkowych na rynku (średnioważony indeks OZEX_A w 2015 roku wyniósł 124 zł/MWh względem 74 zł/MWh dla analogicznego okresu roku 2016). Trzecim czynnikiem działającym negatywnie było opóźnienie w sprzedaży zapasu zielonych praw majątkowych przez Segment, które z uwagi na spadające ceny, skutkowały dodatkowym obciążeniem wyniku na poziomie EBITDA.

Koszty zużycia kluczowych paliw (wraz z transportem) w Segmencie Wytwarzanie w 2016 roku obniżyły się o 151 mln zł tj. o 34 % r/r. Znaczny spadek kosztu zużycia paliw przez Grupę był spowodowany trzema głównymi czynnikami: zmianą miksu paliwowego (na skutek wejścia w życie Ustawy o OZE oraz obecnych cen zielonych praw majątkowych na rynku), niższym kosztem jednostkowym zakupu paliw przez Segment, mniejszą produkcją energii elektrycznej w elektrowni w Ostrołęce.

Oprócz wyżej prezentowanych czynników kształtujących wyniki brutto r/r Segmentu Wytwarzanie należy pokreślić rozpoznanie w 2016 roku odpisów aktualizujących wartość niefinansowych aktywów trwałych Segmentu o łącznej wartości 573 mln zł wynikające:

• ze zmiany ścieżek cenowych w I kwartale 2016 roku i związanych z tym odpisów działających i projektowanych aktywów wiatrowych (-305 mln zł), w tym również utrata wartości firmy (goodwill) powstała w wyniku nabycia portfela farm wiatrowych w 2013 roku o wartości 117 mln zł;
• z wejścia w życie Ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych w II kwartale 2016 roku (- 247 mln zł);
• z rozwiązania odpisu dokonanego w 2012 roku na projekt budowy elektrowni Ostrołęka C, w związku z podjętą w III kwartale 2016 roku decyzją o realizacji tego projektu (+117 mln zł);
• z przyjętego w strategii Grupy nowego modelu biznesowego działania elektrowni oraz ze zmiany ścieżek cenowych w IV kwartale 2016 roku i związanego w tym odpisu majątku elektrowni w Ostrołęce (-132 mln zł).

Z perspektywy IV kwartału 2016 roku zwracają uwagę wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej spowodowane większą produkcją w Elektrowni w Ostrołęce (z racji na wyższą pracę w wymuszeniu; brak remontu kapitalnego bloku) oraz w elektrowniach wodnych (lepsze warunki hydrologiczne). Nastąpił także spadek przychodów ze sprzedaży praw majątkowych na skutek wejścia w życie Ustawy o OZE oraz spadku cen rynkowych zielonych praw majątkowych. Jednocześnie obniżyły się koszty zu-

życia kluczowych paliw z powodu omawianej zmiany miksu paliwowego oraz niższego kosztu jednostkowego zakupu paliw. Do pozostałych czynników wpływających na poprawę wyniku Segmentu w IV kwartale r/r można zaliczyć m.in. wzrost o 7 mln zł przychodów ze sprzedaży i dystrybucji ciepła (większe zapotrzebowanie na rynkach lokalnych) oraz wzrost o 9 mln zł przychodów z Rezerwy Operacyjnej mocy w związku z dostępnością większej liczby bloków w Ostrołęce (w 2015 roku przez cały IV kwartał trwał remont kapitalny jednego z bloków).

Woda

Tabela 22: Wyniki linii biznesowej Woda

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	480	374	247	180	(68)	-27%
EBITDA	374	283	155	93	(61)	-40%
EBIT	348	255	124	61	(63)	-51%
CAPEX	40	32	15	12	(3)	-21%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	49	53	4	8%
EBITDA	23	26	3	15%
EBIT	15	18	3	23%
CAPEX	3	8	4	> 100%

Wiatr

Tabela 23: Wyniki linii biznesowej Wiatr

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	58	120	112	69	(43)	-39%
EBITDA	41	79	73	26	(47)	-64%
EBIT	22	39	29	(279)	(308)	< -100%
CAPEX	1 033	4	9	1	(9)	-91%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	35	28	(7)	-20%
EBITDA	27	15	(12)	-45%
EBIT	15	3	(12)	-80%
CAPEX	-	1	1	-

Elektrownia w Ostrołęce

Tabela 24: Wyniki linii biznesowej Elektrownia w Ostrołęce

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	862	1 159	844	715	(130)	-15%
EBITDA	(53)	339	149	152	4	3%
EBIT	(254)	289	88	(56)	(144)	< -100%
CAPEX	123	42	175	182	7	4%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	190	215	25	13%
EBITDA	33	71	38	> 100%
EBIT	11	(86)	(97)	< -100%
CAPEX	62	38	(24)	-39%

Pozostałe i korekty

Tabela 25: Wyniki linii biznesowej Pozostałe i korekty

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	152	171	180	177	(4)	-2%
EBITDA	19	32	15	43	28	> 100%
EBIT	7	(27)	(35)	(168)	(133)	< -100%
CAPEX	138	193	193	54	(139)	-72%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	59	57	(2)	-3%
EBITDA	4	8	4	> 100%
EBIT	(8)	2	10	> 100%
CAPEX	82	18	(64)	-78%

Segment Sprzedaż

Rys. 21: Wyniki Segmentu Sprzedaż Grupy ENERGA (mln zł)

Tabela 26: Wyniki Segmentu Sprzedaż Grupy ENERGA

w mln zł	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015	Zmiana 2016/2015 (%)
Przychody	7 109	5 715	5 740	5 626	(114)	-2%
EBITDA	226	131	173	40	(133)	-77%
amortyzacja	27	30	34	39	5	15%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	-	-	1	4	3	> 100%
EBIT	199	101	138	(3)	(141)	< - 100%
Wynik netto	186	108	119	(2)	(121)	< -100%
CAPEX	43	38	58	92	34	59%

w mln zł	IV kw. 2015	IV kw. 2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	1 543	1 608	65	4%
EBITDA	57	(23)	(80)	< -100%
amortyzacja	9	12	3	33%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	1	4	3	> 100%
EBIT	47	(39)	(86)	< -100%
Wynik netto	35	(30)	(65)	< -100%
CAPEX	19	16	(3)	-16%

Rys. 22: EBITDA Bridge Segmentu Sprzedaż (mln zł)

W 2016 roku Segment Sprzedaż wypracował 40 mln zł EBITDA, tj. 2% EBITDA Grupy ENERGA w porównaniu ze 173 mln zł EBITDA w 2015 roku, kiedy udział Segmentu w EBITDA Grupy wynosił 8%.

Przychody Segmentu Sprzedaż w 2016 roku wyniosły 5 626 mln zł, co oznacza, że ich poziom uległ zmniejszeniu o 114 mln zł (o 2%) w porównaniu z 2015 rokiem. Jest to głównie efekt niższego o 4% łącznego wolumenu sprzedaży energii elektrycznej przez Segment. Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku detalicznym były o 12% wyższe w porównaniu z ubiegłym rokiem na skutek wyższego o 17% wolumenu oraz niższej o 5% średniej ceny sprzedaży. Z kolei przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku hurtowym w 2016 roku były niższe aż o 44%, na co złożyły się: niższy o 44% wolumen sprzedaży i zbliżony do ubiegłorocznego poziom średniej ceny sprzedaży. To właśnie znacząco niższe obroty na rynku hurtowym zadecydowały o spadku przychodów ze sprzedaży Segmentu w ujęciu r/r, pomimo chociażby prawie 2,5-krotnie wyższych przychodów ze sprzedaży gazu.

Marża na sprzedaży energii elektrycznej - kluczowy element budujący wynik Segmentu - spadła o 83 mln zł w ujęciu r/r. Jest to efekt uzyskania niższej marży jednostkowej: średnie ceny sprzedaży energii elektrycznej do odbiorców końcowych (dynamika -5% r/r) spadły bardziej niż średni jednostkowy koszt zmienny składający się z kosztu zakupu energii elektrycznej, praw majątkowych i akcyzy (dynamika -2% r/r) oraz mniej korzystnej struktury sprzedaży wg grup taryfowych. Poniżej scharakteryzowano determinanty kształtowania marży na sprzedaży energii elektrycznej:

• a) Wolumen sprzedaży detalicznej wzrost wolumenu 17% wpłynął pozytywnie na zmianę marży w ujęciu r/r.
• b) Struktura wolumenu sprzedaży wg grup taryfowych (miks) zmiana miksu produktowego wpłynęła niekorzystnie na zmianę marży z uwagi na zwiększenie się udziału klientów z grup taryfowych o niższej marży jednostkowej.
• c) Cena sprzedaży do odbiorców końcowych ceny podążają za zmianą kosztu zmiennego oraz są determinowane przez konkurencję na rynku. Dodatkowo, elementem zwiększającym dynamikę spadku średniej ceny sprzedaży w ujęciu r/r była kwestia nie ujmowania w procesie kontraktacji sprzedaży 2016 roku kosztu białych certyfikatów, których to obowiązek na 2016 rok został nieoczekiwanie przedłużony pod koniec 2015 roku.
• d) Koszt zakupu energii elektrycznej spadek średniego kosztu r/r (charakteryzujący się niższą dynamiką niż spadek ceny sprzedaży) wynika z niższych kosztów związanych z pełnieniem funkcji Sprzedawcy Zobowiązanego (dawnej Sprzedawcy z Urzędu) przez ENERGA-OBRÓT SA oraz niższych kosztów bilansowania. To m.in. efekt niższego wolumenu zakupu energii elektrycznej w ramach mechanizmu Sprzedawcy Zobowiązanego z generacji wiatrowej. Na koszt zakupu istotny wpływ wywarła sytuacja na rynku SPOT i bilansującym w czerwcu 2016 roku, kiedy to, na skutek dużego obciążenia systemu elektroenergetycznego, utrzymywały się wysokie ceny energii elektrycznej, co także przekładało się na wysoki poziom cen produktów z dostawą w późniejszym okresie 2016 roku.

e) Koszt umorzenia praw majątkowych – średni jednostkowy koszt w 2016 roku ukształtował się na nieznacznie wyższym niż w 2015 roku poziomie, pomimo znaczącego spadku cen zielonych certyfikatów na rynku (o 40%). Na taki stan rzeczy wpływ mają przede wszystkim, zawarte wiele lat temu, długoterminowe kontrakty na zakup zielonych certyfikatów, w ramach których zakup jest realizowany po cenach kształtowanych w oparciu o stałą opłatę zastępczą, a nie o ceny rynkowe. Na wzrost kosztu praw majątkowych wpłynęły także: wprowadzenie od 1 lipca 2016 roku nowego obowiązku związanego ze wsparciem producentów energii elektrycznej wytwarzanej z biogazu (niebieskie certyfikaty) oraz wzrost obowiązku dla żółtych certyfikatów z 4,9 do 6,0% (wsparcie dla kogeneracji gazowej).

Negatywnie na EBITDA Segmentu w 2016 roku wpłynęło saldo na pozostałej działalności operacyjnej (-61 mln zł). Jest to efekt negatywnego wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym i niegotówkowym – zawiązanie w grudniu 2016 roku rezerw ze względu na trwające postępowania administracyjne i sądowe na łączną kwotę 43 mln zł. Ponadto, w 2015 roku Segment uzyskał jednorazowo przychody pozaoperacyjne (m.in. z tyt. kar i odszkodowań), które nie wystąpiły w 2016 roku.

Pozytywny wpływ na poziom EBITDA Segmentu wywarła działalność związana z obrotem gazem. Zauważalny był dynamiczny wzrost tej działalności w ujęciu wolumenowym i marżowym. W 2016 roku Segment wygenerował wyższą o 18 mln zł marżę na sprzedaży paliwa gazowego niż w 2015 roku. Jest to efekt 2,5-krotnego wzrostu wolumenu sprzedaży oraz wyższych marż jednostkowych.

Wzrost nakładów inwestycyjnych w 2016 roku o 34 mln zł r/r jest wynikiem wzrostu nakładów w ramach projektu związanego z systemem obsługi sprzedaży w Grupy Kapitałowej ENERGA.

IV kwartał 2016 roku był najgorszy pod względem EBITDA w całym roku. Wynik ten ukształtował się na poziomie -23 mln zł. Było to związane ze zdarzeniami o charakterze jednorazowym (zawiązanie w grudniu 2016 roku rezerw na łączną kwotę 43 mln zł), o czym mowa powyżej. Po oczyszczeniu wyniku o te zdarzenia, EBITDA Segmentu w IV kwartale 2016 roku ukształtowałaby się na poziomie 20 mln zł, co oznacza, że nie odbiegałaby istotnie od wyników I i III kwartału 2016 roku (II kwartał 2016 roku był zniekształcony z uwagi na czerwcowy "kryzys" elektroenergetyczny). W porównaniu do IV kwartału 2015 roku, poziom EBITDA jest znacznie niższy (aż o 80 mln zł), na co, oprócz wspomnianych wyżej zdarzeń jednorazowych, równie istotny wpływ wywarł spadek marży na energii elektrycznej.

3.7. Prognozy wyników finansowych

Zarząd ENERGA SA nie publikował prognoz dla jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2016.

3.8. Oceny ratingowe

W dniu 28 listopada 2016 roku agencja Fitch Ratings utrzymała długoterminowe ratingi Spółki na dotychczasowym poziomie BBB: długoterminowy rating Spółki w walucie krajowej i obcej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu Spółki w walucie krajowej i obcej. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 43/2016).

9 lutego 2017 roku agencja ratingowa Moody's Investors Service potwierdziła przyznane Spółce ratingi na poziomie Baa1: długoterminowy rating spółki w walucie krajowej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu w walucie krajowej udzielony Programowi EMTN spółki zależnej ENERGA Finance AB(publ) o łącznej wartości 1 mld euro, gwarantowanemu przez Spółkę ENERGA. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 11/2017).

	Moody's	Fitch
Rating długoterminowy spółki	Baa1	BBB
Perspektywa ratingu	Stabilna	Stabilna

Data nadania ratingu	23 grudnia 2011	19 stycznia 2012
Data ostatniej zmiany ratingu	-	12 października 2012
Data ostatniego potwierdzenia ratingu	9 lutego 2017	28 listopada 2016

3.9. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2015, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 203 mln zł, co daje 0,49 zł na jedną akcję. Całość zadeklarowanej dywidendy została wypłacona.

3.10. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe ENERGA SA oraz Grupy Kapitałowej ENERGA jest PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ("PwC").

Umowa pomiędzy spółką ENERGA SA a PwC została zawarta w dniu 18 lipca 2016 roku i dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2016 oraz przeglądu sprawozdania za 1 półrocze 2016 roku.

w tys. zł	Rok zakończony 31 grud nia 2015	Rok zakończony 31 grud nia 2016
Badanie rocznego sprawozdania	377	377
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd spra wozdania finansowego	156	152
Usługi doradztwa podatkowego	-	55
Inne usługi	225	135
Razem	758	719

Tabela 28: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy (w tys. zł)

4. OTOCZENIE

4.1. Sytuacja makroekonomiczna

Podstawowym rynkiem działalności spółek wchodzących w skład Grupy ENERGA jest rynek krajowy, stąd wahania koniunktury, wyrażane za pomocą tempa zmian PKB, inflacji czy też stopy bezrobocia przekładają się na ceny energii elektrycznej, ciepła i gazu oraz kształtowanie popytu na produkty dostarczane klientom.

Krajowa gospodarka w 2016 roku rozwijała się w tempie najniższym od trzech lat. Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), produkt krajowy brutto (PKB) w 2016 roku wzrósł realnie o 2,8% w skali roku. Głównym czynnikiem wzrostu był popyt krajowy, natomiast czynnikiem hamującym były inwestycje w środki trwałe.

Rys. 23: Dynamika PKB, popytu krajowego, spożycia w sektorze gospodarstw domowych i nakładów brutto na środki trwałe w ujęciu r/r

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS i prognozy IBnGR (luty 2017)

Tempo wzrostu popytu krajowego w 2016 roku wyniosło 2,8%. Na wzrost popytu krajowego w największym stopniu przełożył się wzrost spożycia ogółem, które w 2016 roku zwiększyło się o 3,6%. W tym samym tempie wzrosło również spożycie w sektorze gospodarstw domowych, czyli konsumpcja. Czynnikami wspierającymi był także wzrost zatrudnienia i płac oraz wypłaty świadczeń wychowawczych. Do czynników negatywnie wpływających na wzrost gospodarczy w minionym roku należały nakłady brutto na środki trwałe (wydatki inwestycyjne), które zmniejszyły się o 5,5%. Jak wskazują analitycy z Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) spowodowane było to m.in.: mniejszym napływem środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych, wstrzymywaniem inwestycji przez samorządy w związku z cyklem wyborczym oraz niepewnością przedsiębiorców w związku z krajową sytuacją polityczną.

Jeśli chodzi o handel zagraniczny, w 2016 roku odnotowano przewagę dynamiki eksportu w stosunku do dynamiki importu – odpowiednio 9% i 8,9% r/r, co oznacza poprawę salda handlowego Polski z zagranicą.

Wzrost gospodarczy w Polsce potwierdza wskaźnik PMI, mierzący aktywność w polskim sektorze przemysłowym. W grudniu 2016 roku wskaźnik ten wyniósł 54,3 pkt, co było najlepszym wynikiem od lipca

2015 roku. Grudniowe dane wykazały wzrost wielkości produkcji, poziomu zatrudnienia oraz liczby nowych zamówień. Dla całego roku, średni wskaźnik PMI był na poziomie 51,9 pkt, stanowiąc wynik poniżej średniej z lat poprzednich (52 pkt w 2014 r. i 53,2 pkt. w 2015 r.).

W 2016 roku w dalszym ciągu utrzymywała się deflacja, chociaż była ona znacznie płytsza niż rok wcześniej. Średnioroczny spadek cen towarów i usług konsumpcyjnych wyniósł 0,6%, ale w grudniu ceny po raz pierwszy od ponad dwóch lat były wyższe niż przed rokiem. Według wstępnych danych GUS, spadek cen dotyczył również produkcji sprzedanej przemysłu i wyniósł 0,2% (wobec 2,2% w 2015 r.). Niższe ceny r/r odnotowano m.in. w sekcjach: wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę (o 2,3%) oraz górnictwo i wydobywanie (o 1,4%).

Podstawowe stopy procentowe Narodowego Banku Polskiego w minionym roku utrzymywały się na niezmienionym poziomie, tj.: stopa lombardowa – 2,5%, stopa redyskonta weksli – 1,75%, stopa referencyjna – 1,5%, stopa depozytowa – 0,5%. Zgodnie ze styczniowym komunikatem, Rada Polityki Pieniężnej (RPP) dostrzega rosnącą dynamikę cen, jednak jest to spowodowane głównie wzrostem cen surowców energetycznych na rynkach światowych. Czynnik ten znajduje się poza bezpośrednim wpływem krajowej polityki pieniężnej, stąd w świetle dostępnych danych i prognoz, RPP ocenia, iż obecny poziom stóp procentowych sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę makroekonomiczną.

Sytuacja na krajowym rynku pracy w minionym roku była bardzo dobra, przez co pozytywnie wpływała m.in. na konsumpcję. Stopa bezrobocia rejestrowanego na koniec 2016 roku wyniosła 8,3% i była najniższa od 27 lat. Zwiększyło się również przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw o 2,8% r/r, jednakże w sektorze przedsiębiorstw zajmujących się wytwarzaniem i zaopatrywaniem w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę odnotowano spadek zatrudnienia o 3,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw w 2016 roku ukształtowało się na poziomie 4277,03 zł i było o 3,8% wyższe niż przed rokiem.

Według prognozy Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową wzrost PKB w 2017 roku wyniesie 3%, a jego kwartalna struktura nie będzie bardzo zróżnicowana. Jak wskazują analitycy Banku Millennium identyfikowane są jednak czynniki ryzyka, które poprawę koniunktury mogą spowolnić. Z czynników wewnętrznych, kluczowa jest kwestia odbudowy inwestycji, a także niepewność prawno-instytucjonalna w kraju. Z czynników zewnętrznych kluczowe będzie tempo i skala podwyżek stóp procentowych przez amerykańską Rezerwę Federalną, a także realizacja programu gospodarczego prezydenta USA, Donalda Trumpa. W 2018 roku oczekiwane jest dalsze nieznaczne przyspieszenie krajowego wzrostu gospodarczego, który powinien ukształtować się na poziomie 3,2% r/r.

Jeśli chodzi o prognozy gospodarcze dla świata, z wyliczeń Międzynarodowego Funduszu Walutowego wynika, iż światowa gospodarka będzie rozwijać się w 2017 r. w tempie 3,4%, a w 2018 r. będzie to 3,6%. Fundusz ocenia, iż bilans ryzyk w średnim terminie dla światowej gospodarki pozostaje negatywny. Czynnikami ryzyka jest wzrost ograniczeń w światowym handlu i imigracji, który może ujemnie wpłynąć na produktywność i dochody, a także wzrost napięć geopolitycznych i bardziej dotkliwe spowolnienie gospodarcze w Chinach.

4.2. Rynek energii elektrycznej w Polsce

Kształtowanie się otoczenia rynkowego ma istotny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W tym świetle zwraca się uwagę zwłaszcza na notowania cen energii elektrycznej, praw majątkowych, uprawnień do emisji CO² oraz węgla kamiennego (będącego podstawowym paliwem produkcyjnym). Dodatkowo, wpływ na wyniki Grupy miały takie mechanizmy regulacyjne funkcjonujące na rynku jak m.in. Operacyjna Rezerwa Mocy oraz ponadto warunki pogodowe, w szczególności w zakresie hydrometeorologii jak i wietrzności.

Krajowa produkcja i zużycie energii elektrycznej

Produkcja energii elektrycznej w Polsce w 2016 roku, według danych publikowanych przez PSE, była zbliżona do produkcji z roku poprzedniego tylko nieznacznie rosnąc (+0,8 TWh). Wzrost produkcji nie sprostał rosnącemu zapotrzebowaniu, które wzrosło w stosunku do 2015 r. o 3,2 TWh osiągając rekordową wartość na przestrzeni ostatnich 10-ciu lat w wysokości 164,6 TWh. Rosnący popyt został zrekompensowany przez wzrost importu. O ile w 2015 roku Polska była eksporterem netto energii elektrycznej, to w 2016 roku sytuacja uległa odwróceniu i Polska była importerem netto na poziomie 2,0 TWh.

Rok 2016 był kolejnym, w którym nastąpił wzrost wytwarzania z elektrowni wiatrowych. Ich udział w strukturze produkcji wyniósł ok. 7,2%, a produkcja energii elektrycznej z tych elektrowni w stosunku do roku 2015 wzrosła o ok. 16%. Znaczna część elektrowni wiatrowych funkcjonuje na terenie działalności ENERGA-OPERATOR, co przekłada się na wzrost potencjalnego ryzyka dla Grupy ENERGA związanego z pełnieniem przez ENERGA-OBRÓT funkcji "sprzedawcy zobowiązanego".

Rys. 25: Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce w latach 2007-2016 (TWh)

Źródło: PSE

Największy udział w strukturze produkcji energii elektrycznej miały w ubiegłym roku elektrownie zawodowe opalane węglem kamiennym. Ich udział w produkcji ogółem wyniósł 50,1%, natomiast udział elektrowni zawodowych opalanych węglem brunatnym wyniósł 31,5%. W 2016 roku wyższy wzrost produkcji niż w elektrowniach wiatrowych, zanotowały elektrownie zawodowe opalane gazem, których generacja wzrosła o 38% do 5,8 TWh.

Wymiana międzysystemowa Polski

W 2016 roku można zauważyć spadek importu, w stosunku do roku wcześniejszego o 0,5 TWh. Również eksport był niższy w stosunku do 2015 roku o 2,8 TWh co można tłumaczyć zdecydowanie rosnącym zapotrzebowaniem na energię elektryczną, które w 2016 r. osiągnęło historycznie wysoką wartość na przestrzeni 10-ciu ostatnich lat, w wysokości 164,6 TWh. Uruchomienie nowego połączenia w grudniu 2015 r. pomiędzy Polską a Litwą LitPol Link oraz połączenia Nordbalt na linii Litwa – Szwecja pozwoliło na łatwiejszy przepływ energii nie tylko między Polską a Litwą, ale również doprowadziło do wzrostu wymiany energii ze Szwecją, traktując Litwę jako kraj tranzytowy.

Rys. 26: Roczne wolumeny wymiany międzysystemowej w Polsce w latach 2007-2016 (TWh)

Ceny energii w krajach sąsiadujących z Polską

W celu porównania cen energii w Polsce względem notowań w krajach sąsiadujących jako produktem referencyjnym posłużono się cenami na rynku SPOT. Poziom cen w Polsce w porównaniu do poprzednich lat był na poziomie istotnie wyższym niż w państwach sąsiadujących. Najniższe ceny na rynku SPOT były w Skandynawii, a potem w Niemczech. Zwłaszcza w IV kwartale, w godzinach szczytowych mieliśmy do czynienia z silnymi wzrostami cen na rynku polskim i w krajach sąsiadujących. Na szczególną uwagę zasługuje koniec IV kwartału, gdzie możemy zaobserwować spadek cen oraz ich większą zmienność, co jest związane z wysokim poziomem produkcji energii z farm wiatrowych.

Źródło: Bloomberg

Ceny węgla kamiennego w Polsce

W perspektywie ostatnich lat można zauważyć systematyczny spadek cen węgla kamiennego (począwszy od 2012 roku), który jest wywołany czynnikami globalnymi tzn. światowym spadkiem cen tego surowca oraz nadpodażą węgla w Polsce. W 2016 roku można było zauważyć odwrócenie trendu spadkowego na rynkach światowych, jednak na rynku polskim nie przełożyło się to na ceny sprzedaży węgla dla energetyki zawodowej i przemysłowej. Czynnik ten wpłynął korzystnie na wyniki Grupy ENERGA.

Rynek Dnia Następnego (RDN) energii elektrycznej w Polsce

Średnia cen energii na rynku RDN za 2016 rok była wyższa od średniej ceny za 2015 roku. Niewątpliwie na wzrost cen energii w 2016 roku wpływ miało odwrócenie trendu spadkowego na rynkach towarowych.

Rys. 29: Ceny energii na Rynku Dnia Następnego w latach 2015-2016 roku (zł/MWh)

Najwyższa średnia miesięczna cena energii elektrycznej na rynku towarowym miała miejsce w czerwcu ubiegłego roku, kiedy średni poziom indeksu IRDN wyniósł 209,43 PLN/MWh. Wysoki poziom cen w tym miesiącu był pochodną okresowego deficytu mocy w systemie podyktowanego wzrastającym zapotrzebowaniem na energię w okresie bardzo wysokich temperatur. Minimum na poziomie 139,97 PLN/MWh wystąpiło w lutym 2016 roku.

Źródło: TGE

Rynek terminowy energii elektrycznej w Polsce

W celu oceny rynku terminowego w Polsce jako produkt referencyjny wybrano roczny kontrakt terminowy na dostawę energii w paśmie w całym 2017 roku (BASE 2017). W 2016 roku poziom cen wykazywał się dużą zmiennością wyznaczając swoje minimum w lutym tuż powyżej 150 PLN/MWh. Od tego momentu na rynku BASE 2017 nastąpiła próba widocznego odreagowania spadków, wynosząc kurs powyżej 160 PLN/MWh. Trend na rynku terminowym jest szczególnie istotny z perspektywy dokonywanej kontraktacji Grupy na rok następny.

Rynek uprawnień do emisji

Na początku 2016 roku nastąpiło załamanie na rynku uprawnień do emisji CO2, które doprowadziło do spadku cen z poziomu ponad 8 EUR/tona do poniżej 4 EUR/tona w pierwszych dniach września (3,91 EUR/t co było najniższym poziomem od 28 miesięcy). Od połowy września rynek podjął próby wzrostu cen kończąc notowania kontraktu DEC 2016 na poziomie 5,09 EUR/t. Odbicie cen można tłumaczyć przeciekami z prac Komisji Przemysłu Parlamentu Europejskiego nad 4 fazą systemu EU ETS dotyczącymi liniowego zwiększenia współczynnika redukcji do 2,4% oraz zwyżkami notowań produktów z rynku energetycznego (ropa naftowa, węgiel, gaz).

Rys. 31: Ceny uprawnień EUA (DEC 2016) do emisji w 2016 roku

Rynek praw majątkowych

W tabeli poniżej zostały przedstawione w perspektywie kwartalnej ceny indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii.

Indeks (rodzaj świadectwa)		Wartość Indeksu	Procent Obowiązku	Opłata za stępcza (zł)
	I kwartał 2016 (zł/MWh) z indeksem 2016	II kwartał 2016 (zł/MWh) z indeksem 2016	III kwartał 2016 (zł/MWh) z indeksem 2016	IV kwartał 2016 (zł/MWh) z indeksem 2016	(%)
OZEX_A (zielone)	114,54	91,46	49,12	39,45	15,0 (14,35)**	300,0*
KGMX (żółte)	118,58	119,73	120,60	122,62	6,0*	125,00*
KECX (czerwone)	10,80	10,74	10,63	10,72	23,2*	11,0*

	Tabela 29: Ceny indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii

**obowiązek umorzenia w I półroczu 2016 r. (15%), w II półroczu rozbicie na: zielone 14,35%, niebieskie 0,65%.

* wartość opłaty zastępczej i obowiązku umorzenia na 2016 r.

Z perspektywy posiadanej struktury wytwórczej Grupy (duża produkcja OZE) najistotniejsze były notowania tzw. zielonych praw majątkowych. W 2016 roku obserwowano systematyczny spadek cen dla tego indeksu. Przyczyny tego stanu rzeczy można upatrywać m.in. w nadwyżce certyfikatów na rynku. Spadki cen wyhamowały w IV kwartale stabilizując się tuż poniżej poziomu 40,00 zł/MWh.

Rynek bilansujący i SPOT

Na rysunku poniżej został przedstawione średnie dzienne ceny energii elektrycznej na rynku bilansującym oraz na rynku SPOT.

Rys. 32: Zestawienie cen na rynku bilansującym i SPOT (Giełda) w 2016 roku (zł/MWh)

Źródło: PSE

Spokojna pierwsza połowa 2016 roku na rynku bilansującym oraz cen instrumentów notowanych na rynku SPOT została zaburzona pod koniec czerwca ze względu na problemy ze zbilansowaniem KSE. Po stabilizacji cen obserwowanej w III kwartale, ostatnie trzy miesiące roku charakteryzowały się wyższymi cenami na rynku bilansującym oraz SPOT, wywołanymi głównie dużymi wahaniami w produkcji z generacji wiatrowej oraz odstawieniami w Europie Zachodniej.

Operacyjna rezerwa mocy

Z początkiem 2014 roku do katalogu usług systemowych świadczonych na rzecz PSE weszła operacyjna rezerwa mocy. Operacyjną rezerwę mocy stanowią jednostki wytwórcze, które posiadają do dyspozycji wolne moce nie objęte umowami sprzedaży energii.

Rys. 33: Zestawienie cen oraz zdolności wytwórczych stanowiących operacyjną rezerwę mocy w 2016 roku

Źródło: PSE

W 2016 roku kontynuowana była usługa operacyjnej rezerwy mocy (ORM), choć jej zasady uległy nieznacznej zmianie w stosunku do roku poprzedniego. Cena referencyjna została podniesiona do 41,20 zł/MWh. Wprowadzone zostało również dodatkowe rozliczenie miesięczne oraz roczne rezerwy ORM, w celu wydatkowania pozostałego budżetu ORM, w przypadku kiedy rozliczenia dobowe nie wyczerpią jego całkowicie.

4.3. Otoczenie regulacyjne

Zagadnienia regulacyjne prowadzone i skończone w 2016 roku

Tabela 30: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę

Akt prawny	Cel zmian prawnych		Szanse		Zagrożenia /Zagadnienia
Ustawa o OZE –zmiany. Poselski pro jekt ustawy o zmianie		(1)	Ograniczenie obowiąz ków Sprzedawców z Urzędu / Sprzedaw ców Zobowiązanych względem instalacji OZE od 1 stycznia 2018 r.	(1)	z dodatkowego 6-miesięcznego okresu przejściowego skorzystały jedynie nieliczne projekty OZE w zaawansowanym stadium rozwoju (fizycznie budowane)
ustawy o od nawialnych źródłach ener gii oraz niektó rych innych	Modyfikacja nowego sys temu wspierania OZE (au kcje)	(2) (3)	Doprecyzowano za sady przeprowadzania aukcji z OZE Wpisano do Ustawy	(2)	dodatkowy okres przej ściowy odroczył prak tyczne zastosowanie no wych przepisów dotyczą cych obowiązku zakupu
ustaw, Dz.U. poz. 925		(4)	szacunkowy pierwszy termin aukcji OZE Wprowadzono zmiany		energii elektrycznej z OZE przez Sprzedaw ców
			wymagane do notyfi kacji Ustawy		z Urzędu / Sprzedawców Zobowiązanych
Poselski pro jekt Ustawy o inwestycjach	Usystematyzowano proces lokalizacji farm wiatrowych w Polsce		(1) ograniczono koszty ponoszo nych przez Sprze-	(1)	zaistniały bardzo wysokie koszty związane z obciążeniami podatko wymi (podatek lokalny od

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

w zakresie elektrowni wia trowych Dz.U. poz. 961			dawców zobowią zanych z uwagi na zna czące wyhamo wanie inwestycji w elektrownie wia trowe	(2) (3)	wartości całej elektrowni) – maksymalnie 2% warto ści inwestycji; zaistniał brak możliwości zwiększania parametrów użytkowych instalacji oraz zwiększania oddziaływań na środowisko; zaistniały znaczne ograni czenie nowych inwestycji ze względu na obostrze nia prawne (głównie w zakresie odległości) i administracyjne
Rządowy pro jekt Ustawy o efektywności energetycznej Dz.U. poz. 831	Wdrożenie wymagań Dyrek tywy EED	(1)	zaistniała możliwość uzyskania dodatko wych środków na reali zację inwestycji proe fektywnościowych	(1)	wydłużono o rok system świadectw efektywności energetycznej (obowiązek umarzania) - spowoduje to potencjalne straty finan sowe spółek obrotu ener gią elektryczną ze względu na wcześniej za kończony proces uzgad niania taryf z Prezesem Urzędu Re gulacji Energetyki.
Plan Rozwoju Elektromobil ności w Polsce i Krajowe Ramy Polityki Roz woju Infra struktury Paliw Alternatyw nych	Plan określa korzyści zwią zane z upowszechnieniem stosowania pojazdów elek trycznych w Polsce oraz identyfikuje potencjał gospo darczy i przemysłowy, który się za tym kryje. Wskazuje na związaną z rozwojem elektromobilności poprawę jakości powietrza, zwiększe nie bezpieczeństwa energe tycznego, poprawę stabilno ści pracy sieci elektroenerge tycznej oraz rozwój zaawan sowanego przemysłu.		Zapewnienie ENERGA jak najlepszej pozycji na rynku oraz prze wagi biznesowej w rozwoju elektromobil ności w Polsce		Konkurencja z podmio tami posiadającymi za plecze na wysokim pozio mie technologicznym i ka pitałowym

Zagadnienia regulacyjne prowadzone w 2016 i trwające w 2017 roku

Tabela 31: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę

Akt prawny	Cel zmian prawnych	Szanse	Zagrożenia /Zagadnie nia
Rządowy pro jekt Ustawy Prawo Wodne. Nr z RCL, UC1	Wdrożenie wymagań Ramo wej Dyrektywy Wodnej w za kresie zasad gospodarki wod nej	(1) dążenie do (i) utrzymania obecnych zwolnień z obej mowania nowymi opłatami instalacji energetycznych lub (ii) ich znacznego ob niżenia na podstawie rze telnych uzgodnień nowych stawek podczas konsulta cji i uzgodnień (iii) brak opłat lub stawki powinny mieć status ustawy a nie rozporządzenia.	(1) likwidacja zwolnień z opłat za gospo darcze wykorzysta nie wody do celów energetycznych; (2) nieznany poziom nowych opłat za gospodarcze wyko rzystanie wody do celów energetycz nych;

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

		(2) (3)	racjonalizacja i pobudze nie inwestycji w obszarze gospodarki wodnej w Polsce wdrożenie Ramowej Dy rektywy Wodnej do pol skiego systemu prawa		niepewność co do terminu wejścia w życie ustawy
Rządowy pro jekt ustawy o rynku mocy Nr z RCL, UD178	Zagwarantowanie wsparcia realizacji inwestycji stabilizują cych i zapewniających bezpie czeństwo Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Za pewnienie możliwości realiza cji, na zasadach konkurencji rynkowej, realizacji nowej elektrowni Ostrołęka C	(1) (2) (3)	Zapewnienie długotermi nowego bezpieczeństwa energetycznego Polski Efekt zachęty do budowy nowych i modernizowania istniejących instalacji wy twórczych. Modernizacja i budowa nowych źródeł wytwór czych energii elektrycznej w celu stabilizacji KSE i wykorzystania polskich zasobów surowców ener getycznych.	(1) (2)	Długotrwały proces legislacyjny impli kuje ryzyka dla rea lizacji planów inwe stycyjnych Grupy ENERGA Konieczność notyfi kacji projektu ustawy przez KE w połączeniu z pla nami zaostrzenia polityki klimatyczno – energetycznej UE (m.in. poprzez pla nowane regulacje tzw. Winter Pac kage)
Pakiet regulacji UE na rzecz czystej energii dla wszystkich Europejczyków (Clean Energy for All Europe ans legislative proposals) tzw. Winter Package. COM/2016/0860 final	Utrzymanie konkurencyjności UE w erze transformacji ryn ków energetycznych w kie runku czystej energii, tzw. Pa kiet Zimowy. Plany redukcji subsydiów dla węgla oraz zwiększania celu efektywności energetycznej do poziomu 30% oraz zmniejszenia emisji CO2 o 40% przed 2030 r. Nowe regulacje wymagają za twierdzenia przez Radę UE oraz Parlament Europejski. Pakiet Zimowy zawiera rów nież rozwiązania wspierające rozwój zdecentralizowanego wytwarzania energii elektrycz nej oraz jej magazynowania w celu rozwoju tzw. energetyki obywatelskiej. Kluczową zmianą dla rynków energe tycznych w UE jest zniesienie tzw. "priority dispatch", ozna czającego pierwszeństwo OZE w dostępie do sieci przed źródłami konwencjonalnymi. Zmiana wejdzie w życie po 2020 roku.	(1) (2)	Wdrożenie spójnych re gulacji poprawiających bezpieczeństwo energe tyczne UE Powstanie Funduszu Mo dernizacyjnego umożliwi finansowanie projektów z obszaru energetyki od nawialnej (takich jak Ka skada Dolnej Wisły)		(1) Ograniczenie od 1 stycznia 2025 r. wsparcia mechani zmami rynku mocy wszystkich instala cji, które emitują od 550 g CO2/kWh (2) Konieczność dosto sowania systemu wsparcia OZE/CHP i efektywności ener getycznej do no wych regulacji UE (3) Wpływ planowanych zmian na procesy notyfikacyjne Ustawy o OZE i Ustawy o Rynku Mocy
Ustawa dedyko wana elektro mobilności	Stworzenie ram prawnych do wdrożenia założeń rządowych programów rozwoju elektro mobilności i infrastruktury pa liw alternatywnych		Możliwość dynamicznego rozwoju biznesu elektro mobilności (transport indy widualny, zbiorowy, infra struktura dostępowa) w którym Grupa ENERGA ma znaczne doświadcze nia	(1) (2)	Konkurencja z pod miotami posiadają cymi zaplecze na wysokim poziomie technologicznym i kapitałowym Wolne tempo wdrożenia zmian prawnych

4.4. ENERGA na tle branży

Grupa ENERGA jest jedną z czterech dużych zintegrowanych pionowo grup energetycznych działających w Polsce. Koncerny są rozdzielone geograficznie pod względem obszarów, na których prowadzą działalność dystrybucji energii elektrycznej. Obszar działalności dystrybucyjnej ENERGA obejmuje północną i środkową Polskę.

Rys. 34: Obszar dystrybucji najważniejszych koncernów energetycznych

W Segmencie Dystrybucja Grupy ENERGA, pod względem takich wskaźników jak długość linii i wartość regulacyjna aktywów dystrybucyjnych, plasuje się na trzecim miejscu, za Grupami PGE i Tauronem. ENERGA zajmuje pozycję lidera w zakresie niezawodności zasilania z najkrótszymi SAIDI i SAIFI wśród wszystkich grup energetycznych. Ze względu na uwarunkowania historyczne, zasięg usług dystrybucyjnych przekłada się na liczbę klientów w Segmencie Sprzedaż. Pod tym względem ENERGA również plasuje się na trzecim miejscu.

ENERGA w porównaniu do pozostałych koncernów ma niewielki udział w wytwarzaniu konwencjonalnym. Grupa dysponuje jedną cieplną jednostką systemową o mocy osiągalnej 677 MW (Elektrownia Ostrołęka B). Jest to znacząco mniej niż w przypadku pozostałych koncernów, spośród których największą mocą osiągalną dysponuje Grupa PGE.

Odmienna sytuacja ma miejsce w obszarze energetyki odnawialnej, który był w ostatnich latach dynamicznie rozwijany w Grupie. Pod względem produkcji ze źródeł wodnych i wiatrowych ENERGA zajmuje drugie miejsce za PGE.

W Segmencie Sprzedaż ENERGA znajduje się na trzecim miejscu pod względem wolumenu sprzedaży do klientów końcowych. Analogicznie do Segmentu Dystrybucja, pierwsze miejsce w tym obszarze zajmuje PGE i Tauron. ENEA po III kwartałach 2016 roku znajdowała się na czwartym miejscu, lecz należy podkreślić, że poziom sprzedaży jest bardzo zbliżony do poziomu ENERGA. Pod względem rentowności Segmentu Sprzedaż, ENERGA znajdowała się po III kwartałach 2016 roku za ENEA na ostatnim miejscu spośród spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa. Wpłynęło na to m.in. nieproporcjonalnie wysokie obciążenie wyniku z tytułu pełnienia obowiązków sprzedawcy zobowiązanego dla źródeł OZE.

Rys. 35: Porównanie wolumenu dystrybucji energii elektrycznej w I-III kwartale 2016 roku (TWh)*

Rys. 36: Porównanie SAIDI i SAIFI na podstawie danych za 2015 rok*

Rys. 37 Porównanie długości linii na zatrudnionego i EBITDA do długości linii na podstawie danych za 2015 rok

Rys. 38: Porównanie produkcji energii elektrycznej ze źródeł wodnych i wiatrowych w I-III kwartale 2016 roku (GWh)*

*Na dzień sprawozdania brak publicznie dostępnych danych porównywalnych za 2016 rok.

Rys. 39: Porównanie wolumenu sprzedaży energii elektrycznej do klientów końcowych w I-III kwartale 2016 roku (TWh)¹ *

¹ Dane dla ENEA uwzględniają sprzedaż gazu ziemnego do klientów końcowych

^*Na dzień sprawozdania brak publicznie dostępnych danych porównywalnych za 2016 rok.

5. AKCJE I AKCJONARIAT

5.1. Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA

Tabela 32: Akcje Emitenta według serii i rodzajów

Seria	Rodzaj akcji	Akcje	(%)	Głosy	(%)
AA	zwykłe na okaziciela	269 139 114	65,00	269 139 114	48,15
BB	imienne uprzywilejowane*	144 928 000	35,00	289 856 000	51,85
RAZEM		414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem tych akcji jest Skarb Państwa.

Tabela 33: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA według stanu na dzień 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Nazwa akcjonariusza		Struktura akcjonariatu Spółki
	Akcje	(%)		(%)
Skarb Państwa*	213 326 317	51,52	358 254 317	64,09
pozostali	200 740 797	48,48	200 740 797	35,91
RAZEM	414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Skarb Państwa posiada 144 928 000 akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rys. 40: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Akcjonariuszem większościowym Spółki jest Skarb Państwa. Na koniec 2016 roku Otwarte Fundusze Emerytalne (OFE) posiadały 36 161 tys. sztuk akcji, co stanowiło 8,7% udziału w strukturze akcjonariatu. W stosunku do ostatniego dnia grudnia poprzedniego roku udział OFE wzrósł o 1,2%.

W akcjonariacie znajdującym się w wolnym obrocie w 2016 roku blisko większą część stanowili zagraniczni inwestorzy instytucjonalni, głównie ze Stanów Zjednoczonych (33%), Wielkiej Brytanii (8%) i Szwecji (6%).

Rys. 41 Udział inwestorów instytucjonalnych w wolnym obrocie wg kraju pochodzenia w 2015 i 2016 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Nasdaq i Orient Capital

Podział akcjonariuszy wg stylów inwestowania [%] Podział akcjonariuszy wg typu [%] Rys. 42 Podział akcjonariuszy wg stylów inwestowania i wg typów w 2016 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Orient Capital

5.2. Pozostałe informacje nt. akcji i akcjonariatu ENERGA SA

Zarząd nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

W Spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

W 2016 roku Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych ENERGA. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały akcji ENERGA.

5.3. Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Tabela 34: Dane dotyczące akcji Spółki ENERGA na dzień 31 grudnia 2016 roku

Dane	Wartość
Cena emisyjna	17,00 zł
Liczba akcji	414 067 114
Kurs na koniec okresu	9,10 zł
Kapitalizacja na koniec okresu	3,77 mld zł
Minimum na zamknięciu sesji w IV kw.	7,03 zł
Maximum na zamknięciu sesji w IV kw.	9,37 zł
Minimum na zamknięciu sesji w 2016 roku	7,03 zł
Maximum na zamknięciu sesji w 2016 roku	13,94 zł
Minimum 2016 roku	6,82 zł
Maximum 2016 roku	14,30 zł
Średnia wartość obrotu	14 mln zł
Średni wolumen obrotu	1 527 tys. szt.
Średnia liczba transakcji	2 357 szt.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z www.gpwinfostrefa.pl

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z gpwinfostrefa.pl

Całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy z uwzględnieniem dywidend, którzy objęli akcje ENERGA SA po cenie emisyjnej wyniosła na 31 grudnia 2016 roku -29%.

Rys. 44: Zmiana kursu akcji ENERGA w porównaniu do zmian indeksów WIG i WIG-ENERGIA

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z gpwinfostrefa.pl

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

WIG - indeks obejmujący wszystkie spółki notowane na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, które spełniają bazowe kryteria w indeksach.	uczestnictwa
WIG20 - jest indeksem typu cenowego, tj. przy obliczaniu jego wartości brane są pod uwagę jedynie ceny zawartych transakcji i grupuje 20 naj większych i najbardziej płynnych spółek z Głównego Rynku GPW.
WIG30 - indeks cenowy, uruchomiony 23 września 2013 roku, którego uczestnikami są spółki (w liczbie 30) z najwyższą pozycją w rankingu wyznaczanym w o dane po ostatniej sesji stycznia, kwietnia, lipca i października. Ranking	oparciu

obliczany jest na podstawie obrotów za ostatnie 12 miesięcy i wartości akcji w wolnym obrocie na dzień rankingu.

WIG-Energia - indeks sektorowy, w którego skład wchodzą spółki uczestniczące

w indeksie WIG i jednocześnie zakwalifikowane do sektora "energetyka".

WIGdiv - indeks obliczany od 2010 roku, obejmujący do 30 spółek, które w rankingu indeksów znalazły się na pozycji nie niższej niż 150 i charakteryzują się najwyższą stopą dywidendy na koniec listopada każdego roku oraz w ostatnich 5 latach obrotowych wypłaciły co najmniej trzykrotnie dywidendę.

WIG-Poland - w skład indeksu wchodzą wyłącznie akcje krajowych spółek notowanych na głównym rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach.

RESPECT Index - indeks skupiający spółki o najwyższych standardach społecznej odpowiedzialności. Istnieje na GPW od 2009 roku i jest jedynym tego typu indeksem w krajach Europy Centralnej.

FTSE All World - indeks międzynarodowy, w skład którego wchodzą akcje średnich i dużych spółek z FTSE Global Equity Index Series. Obliczany jest dla rynków dojrzałych oraz wschodzących i stanowi bazę dla produktów inwestycyjnych, takich jak np. instrumenty pochodne, a także wzorowane są na nich portfele funduszy pasywnych. Obok MSCI-Poland, jest on ważnym wyznacznikiem dla zagranicznych funduszy inwestujących w akcje polskich spółek.

FTSE4Good Emerging Index - grupuje spółki z ponad 20 krajów rozwijających się, które wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.

MSCI Global Sustainability Indexes - to jeden z indeksów obliczanych przez MSCI ESG Research. Indeks stworzony dla inwestorów poszukujących spółek o profilu skoncentrowanym na zrównoważonym rozwoju.

5.4. Relacje inwestorskie w Spółce ENERGA SA

W 2016 roku Departament Relacji Inwestorskich realizował zadania mające na celu zwiększenie efektywnej komunikacji na rynku kapitałowym, m.in.:

• (1) Publikacja 55 raportów bieżących i 4 raportów okresowych,
• (2) Ponad 100 indywidualnych spotkań z inwestorami instytucjonalnymi: w ramach konferencji inwestorskich lub non-deal roadshows,
• (3) Publikacja raportu rocznego online za 2015 rok,
• (4) 4 konferencje wynikowe wraz z transmisją online,
• (5) Tzw. study tour w Gdańsku dla grupy analityków i inwestorów instytucjonalnych,
• (6) Czat inwestorski z udziałem członka Zarządu (skierowany głównie do inwestorów indywidualnych),
• (7) Stała komunikacja z analitykami wydającymi rekomendacje dotyczące spółek dla swoich klientów.

W swoich działaniach Departament Relacji Inwestorskich wykorzystuje dwujęzyczną stronę internetową, którą aktualizuje na bieżąco o najważniejsze informacje o Grupie w postaci m.in. kwartalnych prezentacji wynikowych czy faktograficznych podsumowań tzw. factsheet. Uczestnicy rynku mogą zapoznać się z zasadami, jakie Spółka stosuje w relacjach inwestorskich – na stronie zamieszczona jest Polityka informacyjna.

5.5. Rekomendacje dla akcji Spółki

W 2016 roku analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych wydali 25 rekomendacji dla akcji ENERGA SA. Zestawienie wydanych rekomendacji znajduje się na stronie Relacji Inwestorskich Spółki.

Rys. 45: Rekomendacje wydanych dla akcji Spółki ENERGA w 2016 roku

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KOR-PORACYJNEGO

W 2016 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN), które zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie".

6.1. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce

W dniu 5 stycznia 2016 roku ENERGA SA opublikowała za pomocą systemu EBI informację o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad DPSN, tj.:

• Zasady szczegółowej I.Z.1.16 i IV.Z.2 dot. transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz Zasady I.Z.I.20 – aktualne w 2016 roku postanowienia Statutu Spółki nie przewidywały wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnych zgromadzeń. W dniu 15 grudnia 2016 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA dokonało zmiany Statutu, wprowadzając zapisy m.in. umożliwiające stosowanie, wymienionych wyżej zasad w DPSN od 2017 roku.

• Zasady III.Z.3. – Spółka nie spełnia wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.Dodatkowo, Spółka w 2016 roku analizowała następujące zasady: I.Z.1.14, II.Z.1 (wraz z I.Z.1.3), II.Z.10.3, II.Z.10.4, V.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.4. Po zakończeniu analiz Spółka zaktualizuje stanowisko w zakresie stosowania w/w zasad. Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa I.Z.1.10

6.2. Akcjonariusze znaczący

Informacje nt. struktury akcjonariatu znajdują się w rozdziale 5.1. Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA SA niniejszego Sprawozdania.

6.3. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień

Skarb Państwa jest właścicielem większościowego pakietu akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z informacjami przedstawionymi w poprzednim podrozdziale. Posiada on 144 928 000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja serii BB daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto, Skarbowi Państwa przysługuje uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania części członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz ze wskazaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Informacje szczegółowe w tym zakresie zawarto w podrozdziale Zasady powoływania i odwoływania członków Rady.

Jednocześnie, zgodnie ze Statutem Spółki, Skarb Państwa posiada prawo do otrzymywania:

1) informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z obowiązującymi wytycznymi, z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych,

• 2) kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 3) kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Ksh) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Rady Nadzorczej, wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,
• 4) tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie.

6.4. Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu

Postanowienia § 27 Statutu Spółki zawierają ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy oraz użytkowników i zastawników posiadających akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia.

Dla potrzeby ograniczenia prawa głosu kumuluje się również głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów, dokonuje się tego, redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, u których zachodzi stosunek dominacji lub zależności, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.

Postanowienia dotyczące ograniczenia wykonywania prawa głosu nie dotyczą Skarbu Państwa, który, zgodnie ze Statutem, w dniu wprowadzenia ograniczenia, był uprawniony z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, ograniczenia nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tj. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"). Podobnie, postanowienia te nie mają zastosowania w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających, bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji.

Poza powyższym mechanizmem i określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach Ksh, nie występują żadne dodatkowe, które w sposób szczególny ograniczałyby wykonywanie prawa głosu.

6.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.6. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Ksh, w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może

upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.

Zgodnie z § 27 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

• 1) uchwały Walnego Zgromadzenia (wymagające również zmiany Statutu) dotyczące:
• a) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
• b) zmiany uprzywilejowania akcji,
• c) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
• d) przeniesienia siedziby Spółki,
• e) przekształcenia Spółki,
• 2) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych. uchwała Walnego Zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

W dniu 15 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA dokonało m.in. zmiany treści Statutu Spółki, która w tym kształcie obowiązuje do chwili obecnej.

6.7. Organy Spółki

Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki reguluje Ksh i Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z przebiegiem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa związane z Walnym Zgromadzeniem wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z regulacjami określonymi w Ksh.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

• 1) z własnej inicjatywy,
• 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub
• 3) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki jest on akcjonariuszem Spółki.

Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki (w Gdańsku) lub w Warszawie.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji jest ograniczone w sposób szczegółowo opisany w punkcie Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Ksh lub Statut stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (większością dwóch trzecich głosów), które łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych przez Ksh i Statut, należą:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy,
• 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 3) podział zysku lub pokrycie straty,
• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 5) zmiana Statutu Spółki,
• 6) podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
• 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy Spółki,
• 12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
• 13) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części,
• 14) nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz upoważnienie Zarządu do ich nabycia w celu umorzenia,
• 15) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 16) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 17) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 18) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 19) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

W 2016 roku odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Spółki, tj:

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 stycznia 2016 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym Nr 2/2016 z dnia 7 stycznia 2016 roku;

• 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2016 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie Nr 24/2016 z dnia 24 czerwca 2016 roku;

• Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

• 3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2016 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym Nr 50/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działała w następującym składzie osobowym:

• 1) w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 3 stycznia 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Bogdan Skalski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Jarosław Mioduszewski Członek Rady Nadzorczej
• e) Mirosław Szreder Członek Rady Nadzorczej,
• f) Roman Pionkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 2) w okresie od dnia 3 stycznia do dnia 7 stycznia 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Bogdan Skalski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Jarosław Mioduszewski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Mirosław Szreder Członek Rady Nadzorczej,
• 3) w okresie od dnia 7 stycznia 2016 roku do dnia 8 września 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • c) Bogdan Skalski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej.
• 4) w okresie od dnia 8 września 2016 roku do dnia 30 grudnia 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej.
• 5) w okresie od dnia 30 grudnia 2016 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• g) Jacek Kościelniak Członek Rady Nadzorczej.
• 6) w okresie od dnia 10 lutego 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,

Pan Roman Pionkowski, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, złożył z dniem 3 stycznia 2016 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Z dniem 7 stycznia 2016 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENERGA SA Pana Jarosława Mioduszewskiego i Pana Mirosława Szredera oraz powołało trzech Członków Rady Nadzorczej IV Kadencji, tj.: Pana Andrzeja Powałowskiego, Pana Marka Szczepaniec oraz Pana Macieja Żółtkiewicza.

Z dniem 8 września 2016 roku ze składu Rady, oświadczeniem Ministra Energii, odwołany został Pan Bogdan Skalski i powołana została Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza .

Z dniem 30 grudnia 2016 roku de składu Rady, oświadczeniem Ministra Energii, powołany został Pan Jacek Kościelniak.

Pan Jacek Kościelniak w dniu 17 stycznia 2017 roku został delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania. Następnie, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, Pan Jacek Kościelniak złożył z dniem 10 lutego 2017 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Pan Andrzej Powałowski oraz Pan Marek Szczepaniec spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 20 maja 2017 roku.

Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywała od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ENERGA SA.

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 r. rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 r. do czerwca 2002 r. była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 r. do czerwca 2016 r. była głównym specjalistą w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009- 2016 nadzorowała spółki branży chemicznej, w tym takie podmioty jak CIECH S.A., Grupa Azoty S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A., Zakłady Azotowe Chorzów S.A. Od lipca 2016 r. pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Kontroli i Nadzoru Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży gazowniczej. Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku S.A., Przedsiębiorstwo Robót Drogowych

Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.

Zbigniew Wtulich jest absolwentem Wydziału Melioracji i Budownictwa Wodnego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego. Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku jako Asystent Projektanta w Biurze Projektów Wodnych Melioracji. Następnie, został inżynierem budowy w Rejonowym Przedsiębiorstwie Melioracyjnym (w październiku 1984 roku), które to stanowisko zajmował do kwietnia 1988 roku. W latach 1988-1991, pracował jako inżynier w spółce zagranicznej "Amak" (branża budowlana), a w latach 1993-1997 był zatrudniony w Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Zbigniew Wtulich pełnił funkcję głównego specjalisty w Departamencie Ewidencji Majątku Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1997-1998), głównego specjalisty – koordynatora zespołu w Departamencie Reprywatyzacji i Rekompensat Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1998-2001), naczelnika wydziału w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 2002-2006), naczelnika wydziału w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji (w latach 2006-2010). Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Mienia Skarbu Państwa (od 2010 roku). Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej w Zakładach Tworzyw Sztucznych "GAMRAT" S.A. (w 2011 roku) oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. (w latach 2002-2009).

Maciej Żółtkiewicz jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Częstochowskiej oraz ukończył studia podyplomowe w Wyższej Europejskiej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku. jako specjalista techniczny we Wschodnim Okręgu Energetycznym w Radomiu. Stanowisko to zajmował do 1988 roku. W latach 1988 – 1999 był zatrudniony w Elektrociepłowni "Radom" S.A. kolejno na stanowiskach: Specjalista ds. automatyki i pomiarów, Kierownik działu nadzoru właścicielskiego i restrukturyzacji, Główny specjalista ds. organizacyjno - pracowniczych, Członek Zarządu. W latach 1999-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu Zakładu Maszyn do Szycia "Łucznik" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2001 – 2005 pełnił kolejno funkcje: Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa "Putis" w Milanówku, Pełnomocnika ds. Prywatyzacji Przedsiębiorstwa "Transdrog" w Warszawie, Wiceprezesa Zarządu P.W. "Mediainstol" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2006 – 2008 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fabryki Łączników "Radom" S.A. Od 2009 roku zajmował się kontrolą wewnętrzną i audytem w RTBS "Administrator" Sp. z o.o. w Radomiu, a od 2013 roku w Spółce "Radpec" S.A. w Radomiu. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywał zasiadając w radach nadzorczych spółek takich jak: Elektrociepłownia "Radom" S.A., Elektrownia Wodna Żarnowiec S.A., Fabryka Łączników "Radom" S.A. W latach 2009 – 2015 zasiadał w radzie nadzorczej PPUH "Radkom" Sp. z o.o. w Radomiu.

Marek Szczepaniec - ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, obecnie jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego (od 2008 roku) oraz profesorem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy (od 2014 roku). W latach 1993-2001 pracował jako konsultant w Polsko-Amerykańskiej Fundacji Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw. W okresie 1992-2006 był konsultantem firmy badawczej B.P.S. Consultants Poland. Od 2006 jest współwłaścicielem i wiceprezesem firmy badawczej Qualifact. Specjalizuje się w badaniach naukowych nad przedsiębiorczością, kapitałem ludzkim, wzrostem gospodarczym, finansami behawioralnymi oraz strategiami marketingowymi korporacji. Jest autorem ponad 150 raportów z badań, artykułów naukowych oraz innych publikacji. Z jego raportów i opracowań korzystały m.in. następujące firmy – sektora bankowego: PKO Bank Polski, BZ WBK, Credit Agricole, BNP Paribas, Pekao SA, ING, mBank; sektora ubezpieczeniowego: PZU, Warta, Compensa, Allianz, Aviva; sektora paliwowego: Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Total. Kierował badaniami rynkowymi dla Elektrociepłowni Wybrzeże oraz dla Grupy ENERGA i jest autorem opracowania "Modele obsługi klientów firm energetycznych. Trendy światowe".

Andrzej Powałowski - w latach 1969 – 1973 studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 1973 roku rozpoczął pracę jako asystent w Zakładzie Prawa Zarządzania Gospodarką Narodową na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1980 roku uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych i został zatrudniony na etacie adiunkta.

Od 1992 roku pracował na stanowisku starszego wykładowcy w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego a od 1994 roku w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego i Ochrony Środowiska. W 2009 roku uzyskał stopień naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych w zakresie prawa gospodarczego publicznego. W 2010 roku został mianowany na stanowisko profesora nadzwyczajnego Uniwersytetu Gdańskiego. Na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego pełni aktualnie funkcję kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego i kierownika studiów podyplomowych "Warunki prawne prowadzenia działalności gospodarczej" oraz "Prawo i system zamówień publicznych". Jest również wykładowcą na Wydziale Zamiejscowym Gdańskiej Szkoły Wyższej w Olsztynie. Był zatrudniony jako profesor nadzwyczajny Bałtyckiej Wyższej Szkoły Humanistycznej i Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami. Autor szeregu publikacji w formie książek lub artykułów do czasopism naukowych; jest członkiem organów w organizacjach pozarządowych oraz periodykach naukowych. Wykonywał zawód radcy prawnego, a od 2010 roku jest adwokatem we własnej kancelarii w Gdańsku. Pełni funkcję arbitra w Międzynarodowym Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGA SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGA SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,
• 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,
• 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje,
• 4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,
• 5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• 8) zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 9) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 10) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 12) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 13) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę,
• 14) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
• 15) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia,
• 16) ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na zgromadzeniach spółek zależnych.

Szczegółowy opis kompetencji Rady zawiera Statut Spółki, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Szczegółowy tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać także zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej i istnieje techniczna możliwość zapewnienia bezpiecznego połączenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad i pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu do porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności – poczty elektronicznej. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, jednak na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie jest możliwe podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Szczegółowy opis działalności Rady Nadzorczej w minionym roku obrotowym zawiera Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA odbyła 17 posiedzeń podjęła 107 uchwał. W 2016 roku 2 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w niepełnym składzie osobowym.

Członkowie Rady Nadzorczej, każdorazowo podejmowali decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności, na podstawie przekazanych informacji przez Członków Rady o przyczynach ich nieobecności.

Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2016, to między innymi:

• 1) przeprowadzanie postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu ENERGA SA oraz ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu ENERGA SA,
• 2) zatwierdzanie "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki ENERGA Spółka Akcyjna",
• 3) analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy oraz realizacji i efektywności inwestycji prowadzonych w Grupie ENERGA,
• 4) opiniowanie działań związanych z realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie ENERGA,
• 5) opiniowanie zmian statutu ENERGA SA,
• 6) zatwierdzenie Zasad prowadzenia działalności sponsoringowej Grupy ENERGA,
• 7) zatwierdzenie Strategii Grupy ENERGA na lata 2016-2025, Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA oraz Długoterminowego Modelu Finansowego Grupy ENERGA.

Ponadto, w 2016 roku Rada Nadzorcza określała sposób wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, zatwierdzała plany rzeczowo-finansowe ENERGA SA i Grupy ENERGA, dokonywała oceny sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2015 wraz z wnioskiem o podział zysku oraz monitorowała realizację przez Zarząd Spółki planu działalności sponsoringowej.

Komitet Audytu

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Statut ENERGA SA i Regulamin Rady Nadzorczej, dostępny na stronie internetowej Spółki.

Komitet Audytu działa kolegialnie i pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 3) monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 5) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia przez nich usług innych niż rewizja finansowa,
• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Zadania Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie podjętych uchwał.

Komitet Audytu jest niezależny od Zarządu Spółki, który nie może wydawać Komitetowi wiążących poleceń dotyczących wykonywania jego zadań.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady, w tym przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze

Statutem, osoba ta powinna spełniać wymogi przewidziane dla niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w Warszawie.

Komitet Audytu w roku obrotowym 2016 i do chwili obecnej działał w następującym składzie osobowym:

• 1) w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 7 stycznia 2016 roku:
• a) Mirosław Szreder Przewodniczący Komitetu,
• b) Jarosław Mioduszewski,
• c) Zbigniew Wtulich;
• 2) w okresie od dnia 7 stycznia do dnia 22 stycznia 2016 roku w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej Pana Mirosława Szredera i Pana Jarosława Mioduszewskiego, w Komitecie Audytu zasiadał wyłącznie Pan Zbigniew Wtulich,
• 3) w okresie od dnia 22 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a) Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
• b) Zbigniew Wtulich,
• c) Andrzej Powałowski.

W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu Audytu powołując do niego Pana Marka Szczepaniec i Pana Andrzeja Powałowskiego.

Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, od dnia 14 marca 2016 roku, pełnił Pan Marek Szczepaniec.

Opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym wraz ze szczegółowym opisem działań podejmowanych przez Komitet zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stanowiące Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

W 2016 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENERGA SA działa od dnia 27 lutego 2015 roku, kiedy to Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o jego powołaniu oraz uchwaliła nowy Regulamin Rady Nadzorczej ENERGA SA, w którym ujęto sposób jego funkcjonowania.

Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy, w szczególności:

• 1) prowadzenie czynności związanych z rekrutacją członków Zarządu Spółki w zakresie wskazanym przez Radę,
• 2) opracowanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z pełnieniem funkcji członków Zarządu Spółki oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• 3) nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu Spółki, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń,
• 4) monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń Zarządów i kadry kierowniczej Spółek Grupy Kapitałowej ENERGA,
• 5) nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu Spółki, wynikających z umów, między innymi takich jak: ubezpieczenia osobowe, medyczne, korzystanie z samochodów służbowych, mieszkania i innych.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2016 działał w następującym składzie osobowym:

• 1) w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 8 września 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
• b) Bogdan Skalski,
• c) Zbigniew Wtulich.
• 2) w okresie od dnia 8 września 2016 roku do dnia 20 września 2016 roku:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
• b) Zbigniew Wtulich.
• 3) w okresie od dnia 20 września 2016 do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
• b) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
• c) Zbigniew Wtulich.

W 2016 roku odbyły się 6 posiedzenia Komitet Nominacji i Wynagrodzeń - wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Opis działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w minionym roku obrotowym przedstawiono w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń stanowiącym Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd może liczyć od jednej do pięciu osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zgodnie ze Statutem, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która powierza jednemu z nich funkcję Prezesa, a jednemu lub kilku - funkcję Wiceprezesa.

Członek Zarządu może być również:

• 1) odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie,
• 2) zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa, Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. z 2003 roku, Nr 55, poz. 476 ze zm.).

Rezygnację z pełnionej funkcji Członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej, w formie pisemnej.

Skład osobowy

W ciągu 2016 roku i do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonował, w następującym składzie:

• 1) w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 3 stycznia 2016 roku:
• a) Roman Pionkowski Członek Rady Nadzorczej ENERGA SA delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
  • b) Seweryn Kędra Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• 2) w okresie od dnia 4 stycznia 2016 roku do dnia 1 lutego 2016 roku:
• a) Dariusz Kaśków Prezes Zarządu,
• b) Roman Pionkowski Wiceprezes Zarządu ds. Strategii Rozwoju,
• c) Mariusz Rędaszka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• 3) w okresie od dnia 1 lutego 2016 roku do 26 lutego 2016 roku:
• a) Dariusz Kaśków Prezes Zarządu,
• b) Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,

Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

	c) d)	Roman Pionkowski - Mariusz Rędaszka -	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii Rozwoju, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
4)	a) b) c)	w okresie od dnia 26 lutego do dnia 21 marca 2016 roku: Dariusz Kaśków - Grzegorz Ksepko - Mariusz Rędaszka -	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
5)	a) b) c) d) e)	Dariusz Kaśków Grzegorz Ksepko Mariusz Rędaszka Przemysław Piesiewicz Mariola Anna Zmudzińska	w okresie od dnia 21 marca 2016 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku: - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, - Wiceprezes Zarządu ds. Strategii Rozwoju, - Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
6)	a)	Jacek Kościelniak	w okresie od dnia 17 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku: - Członek Rady Nadzorczej ENERGA SA delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, peł niący funkcję Prezesa Zarządu,
	b)	Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych
	c)		Mariola Anna Zmudzińska - Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
7)	a) b) c)	Jacek Kościelniak Grzegorz Ksepko Mariola Anna Zmudzińska -	w okresie od dnia 11 lutego 2017 roku do dnia 16 lutego 2017 roku: - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
8)			w okresie od dnia 17 lutego 2017 roku do dnia 1 marca 2017 roku:
	a) b)	Jacek Kościelniak Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
9)	a)	Jacek Kościelniak	w okresie od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 2 marca 2017 roku: - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
	b) c)	Alicja Barbara Klimiuk Grzegorz Ksepko	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
			10) w okresie od dnia 2 marca 2017 roku do chwili sporządzenia Sprawozdania:
	a) b) c) d)	Daniel Obajtek Jacek Kościelniak Alicja Barbara Klimiuk Grzegorz Ksepko	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, - Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Spółki, z dniem 3 stycznia 2016 roku Pana Seweryna Kędrę pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych oraz w wyniku przeprowadzonych postępowań powołała do Zarządu V Kadencji, z dniem 4 stycznia 2016 roku, na stanowisko:

• 1) Prezesa Zarządu Pana Dariusza Kaśków,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pana Mariusza Rędaszka,
• 3) Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju Pana Romana Pionkowskiego.

Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych zostało zakończone bez wyłonienia najlepszego kandydata.

Dodatkowo, w dniu 29 grudnia 2015 roku, Rada Nadzorcza wszczęła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich, które zakończyły się w dniu 1 lutego 2016 roku.

Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich zostało zakończone bez wyłonienia najlepszego kandydata.

Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych zakończono powołaniem na to stanowisko Pana Grzegorza Ksepko.

W dniu 26 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Romana Pionkowskiego, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGA SA ds. Strategii Rozwoju.

Jednocześnie, w dniu 26 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:

• 1) Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich.

W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza ENERGA SA wyłoniła, jako najlepszych kandydatów, na stanowisko:

1) Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju - Pana Przemysława Piesiewicza, powołując go do składu Zarządu ENERGA SA od dnia 21 marca 2016 roku, 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich - Panią Mariolę Annę Zmudzińską, powołując ją do składu Zarządu ENERGA SA od dnia

W dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu ENERGA SA Pana Dariusza Kaśków, ze stanowiska Wiceprezesa ds. Strategii Rozwoju Pana Przemysława Piesiewicza oraz ze stanowiska Wiceprezesa ds. Finansowych Pana Mariusza Rędaszka.

21 marca 2016 roku.

W dniu 17 stycznia 2017 roku, Pan Jacek Kościelniak został oddelegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania.

Jednocześnie, w dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:

• 1) Prezesa Zarządu,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• 3) Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych.

Postępowania zostały przeprowadzone zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. z 2003 roku, Nr 55, poz. 476 ze zm.).

W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza ENERGA SA powołała na stanowisko:

1)	Prezesa Zarządu -	Pana Daniela Obajtek, powołując go do składu
		Zarządu ENERGA SA od dnia 2 marca 2017 roku,
2)	Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych -	Pana Jacka Kościelniaka, powołując go do składu
		Zarządu ENERGA SA od dnia 11 lutego 2017 roku,
3)	Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych -	Panią Alicję Barbarę Klimiuk, powołując ją do składu
		Zarządu ENERGA SA od dnia 1 marca 2017 roku.

W dniu 16 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Panią Mariolę Annę Zmudzińską, pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGA SA ds. Relacji Inwestorskich.

Obecna V Kadencja Zarządu ENERGA SA upływa z dniem 4 stycznia 2019 roku.

Daniel Obajtek – Prezes Zarządu

Od 1999 roku związany z przedsiębiorstwami prywatnymi, gdzie przez 7 lat pełnił funkcje kierownicze i dyrektorskie, był także współzałożycielem jednej ze spółek. Działacz lokalny i samorządowy. Od roku 2002 do 2006 był radnym Gminy Pcim, następnie od 2006 do 2015 roku wójtem Gminy. W czasie 9-letniej kadencji podjął z sukcesem wiele inicjatyw rozwojowych. Wprowadził rozwiązania przyczynia-

jące się do wyrównania standardów nauki w placówkach szkolnych, wdrożył projekty ze środków unijnych dotyczące komputeryzacji gospodarstw oraz organizacji kursów i szkoleń dla mniej zamożnych gospodarstw. Z powodzeniem przeprowadził wiele inwestycji infrastrukturalnych. W 2015 roku rozpoczął pracę na stanowisku Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa – największej w Europie agencji płatniczej, zatrudniającej ponad 11 tys. pracowników w 16 województwach w Polsce. W ARiMR usprawnił procesy związane z wydatkowaniem ok. 25 miliardów złotych rocznie ze środków funduszy unijnych i krajowych. Zreformował Agencję pod względem organizacyjnym oraz zoptymalizował koszty jej funkcjonowania. Zracjonalizował płace pracowników ARiMR, a także podjął się rozmów ze związkami zawodowymi, doprowadzając do zażegnania wieloletniego sporu zbiorowego. W 2016 roku utworzył Wydział Zamiejscowy Departamentu Informatyki, mający na celu obniżenie kosztów obsługi IT i tym samym uniezależnienie Agencji od firm zewnętrznych. Od 2016 roku sprawuje również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej LOTOS – Biopaliwa Sp. z o.o. oraz jest członkiem Rady Nadzorczej DALMOR S.A. Laureat wielu nagród, m.in. I miejsca w plebiscycie EURO GMINA, II miejsca w plebiscycie na Najlepszego Wójta Małopolski, zdobył również tytuł Osobowości Ziemi Myślenickiej oraz tytuł Lidera Opieki Społecznej. W 2016 roku uzyskał I miejsce w plebiscycie Gazety Bankowej Liderzy Polskiej Gospodarności w kategorii Debiutant 2016 roku. Był współautorem publikacji "Repolonizacja Polski" oraz "Fundusze Unii Europejskiej jako czynnik poprawy konkurencyjności i jakości życia na obszarach wiejskich Podkarpacia".

Alicja Barbara Klimiuk – Wiceprezes ds. Operacyjnych

Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończyła Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowe Studia Controlling w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem prowadzone przez Uniwersytet Gdański. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w spółkach prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, w tym w Energa SA jako Prezes Zarządu. W okresie konsolidacji GK Energa z Zespołem Elektrowni w Ostrołęce nadzorowała proces wydzielenia operatora systemu dystrybucyjnego, utworzenia spółki obrotu energii elektrycznej oraz restrukturyzację spółek zależnych wewnątrz GK Energa. W latach 2006 - 2007 była także członkiem Rad Nadzorczych spółek takich jak: Towarowa Giełda Energii S.A. w Warszawie, Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A. oraz Cergia Energetyka Toruńska S.A. W latach 1992 – 1998 jako Wiceprezydent miasta Suwałki sprawowała nadzór nad sprawami z zakresu finansów, inwestycji infrastrukturalnych, geodezji, gospodarki przestrzennej oraz spółek handlowych z obszaru usług komunalnych. W latach 1998 – 2006 była Prezesem i Wiceprezesem Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, odpowiedzialna m.in. za nadzór nad budową i rozwijaniem infrastruktury na terenie SSE i kontrolowanie działalności przedsiębiorców w zakresie zgodności ich działalności z wydanymi pozwoleniami. W latach 2008 - 2013 prowadziła własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa inwestycyjnego i konsultowania raportów oddziaływania inwestycji na środowisko. Od 2014 roku Dyrektor Centrum Transferu Technologii Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. prof. Edwarda F. Szczepanika w Suwałkach, gdzie zajmowała się realizacją projektu z udziałem funduszy UE w obszarze prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz przedsiębiorców oraz transferu technologii z nauki do gospodarki.

Jacek Kościelniak – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Specjalista z zakresu finansów i rachunkowości. W 1989 rozpoczął swoją karierę zawodową pracując na stanowisku księgowego, specjalisty ds. finansowych oraz jako Główny Księgowy w prywatnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, w latach 1992 – 1998, w ramach działalności gospodarczej, świadczył usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, doradztwa podatkowego, prawnego oraz gospodarczego. Prowadził szkolenia z zakresu podatków, prowadzenia ksiąg oraz obowiązkowego przeciwdziałania wprowadzania do obrotu wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Pracował też jako lustrator dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej. W latach 1998 - 2002 był Dyrektorem Wydziału Finansów w Śląskim Urzędzie Wojewódzkim. Był przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz członkiem rady Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji. Poseł na Sejm V Kadencji, w tym czasie członek Sejmowej

Komisji Finansów Publicznych, a w okresie styczeń – listopad 2007 roku był Sekretarzem Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów oraz Wiceprzewodniczącym Stałego Komitetu Rady Ministrów. W latach 2007-2011 był Wiceprezesem Najwyższej Izby Kontroli. Jako ekspert brał udział w realizacji projektu współpracy bliźniaczej dotyczącej wzmocnienia potencjału kontrolerskiego Organu Kontroli w Gruzji i Albanii. Pracuje również w Grupie Roboczej EUROSTAT, której zadaniem jest przygotowanie i opracowanie Europejskich Standardów Rachunkowości Sektora Publicznego.

Grzegorz Ksepko - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (2001). W 2004 roku ukończył aplikację prokuratorską w Prokuraturze Okręgowej w Gdańsku oraz zdał egzamin prokuratorski. W listopadzie 2005 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. W lipcu 2006 roku został partnerem (wspólnikiem) Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. W listopadzie 2010 roku uzyskał status senior partnera, obejmując tym samym stanowisko wyższego szczebla kierowniczego. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w prawie spółek handlowych, obsłudze przedsiębiorców, prawie karnym, karno-skarbowym, cywilnym, administracyjnym oraz w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem sektora naftowego i energetycznego. Obsługiwał również innych przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 2003-2007 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej Agencji Rozwoju Pomorza S.A. z siedzibą w Gdańsku. Był jednym z głównych autorów projektu ustawy lustracyjnej i nowelizacji ustawy o IPN, przygotowanego w 2006 roku. Uczestniczył również w pracach nad projektem ustawy o upadłości konsumenckiej, nowelizacji ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, nowelizacji Prawa prasowego, nowelizacji ustawy ustawy o broni i amunicji, nowelizacji Kodeksu karnego oraz opracowywał projekty rozporządzeń Ministra Rozwoju Regionalnego z zakresu pomocy publicznej. W 1996 roku ukończył IV Szkołę Letnią dla Młodych Liderów Społecznych i Politycznych przy Polskiej Fundacji im. Roberta Schumana, a w 1997 roku szkołę języka angielskiego na University of California Los Angeles.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Zarządu Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGA SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGA SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i ich podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.

Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki dla pozostałych organów. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem wskazanych w nim wyjątków, każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w Regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Zarządu, w celu indywidualnego prowadzenia spraw wchodzących w zakres ich kompetencji, dokonali podziału funkcjonalnego określonych obszarów działalności Spółki, powierzając:

• 1) Prezesowi Zarządu nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a) obsługa prasowa,
• b) audyt, kontrola,
• c) zarządzanie ryzykiem strategicznym,

• d) obsługa prawna,

• e) bezpieczeństwo,

• f) polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy ENERGA,
• g) marketing i sponsoring,
• h) zarządzanie organizacją i ładem organizacyjnym Grupy,
• i) dialog społeczny,
• 2) Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a) relacje instytucjonalne,
• b) nadzór korporacyjny i właścicielski w Grupie, z wyjątkiem zatrudniania i wynagradzania członków organów Spółek Grupy ENERGA,
• c) zarządzanie przez cele,
• d) komunikacja wewnętrzna,
• e) CSR i polityka środowiskowa,
• 3) Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a) planowanie i analizy finansowe,
• b) sprawozdawczość finansowa i konsolidacja,
• c) polityka finansowa,
• d) zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy,
• e) kontroling biznesowy,
• f) wynagradzanie członków organów spółek Grupy ENERGA,
• g) relacje inwestorskie,
• h) relacje z interesariuszami,
• 4) Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a) Strategia Grupy ENERGA, polityka regulacyjna,
• b) zarządzanie majątkiem strategicznym,
• c) analizy rynkowe i rozwój Grupy,
• d) obszar badawczo rozwojowy i innowacyjny,
• e) fuzje i przejęcia,
• f) obszar IT.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu, co do zasady, podejmowane są na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w ustalonym terminie, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub Członek Zarządu. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. Ponadto, na pisemny wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie Zarządu winno być zwołane najpóźniej w ciągu czterech dni od daty złożenia wniosku do Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu, co do zasady, przewodniczy Prezes Zarządu. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Spółki lub inne miejsce wskazane przez zwołującego posiedzenie Zarządu. Regulamin Zarządu dopuszcza możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego członków. W przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich członków Zarządu. Głosowania, co do zasady, są jawne, jednak na wniosek członka Zarządu zarządza się głosowanie tajne.

W nagłych przypadkach, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak faks oraz poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W 2016 roku Zarząd ENERGA SA odbył 68 posiedzeń i podjął 372 uchwały.

Najważniejszymi działaniami i decyzjami Zarządu były:

• 1) rozpoczęcie realizacji projektu polegającego na budowie nowego bloku energetycznego w Ostrołęce,
• 2) przyjęcie Strategii Grupy ENERGA na lata 2016-2025, Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA oraz Długoterminowego Modelu Finansowego Grupy ENERGA,
• 3) zaangażowanie Spółki w realizację przedsięwzięć o strategicznym znaczeniu dla Rzeczpospolitej Polskiej,
• 4) przyjęcia "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki ENERGA Spółka Akcyjna".

6.8. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W 2016 roku, Członkowie Zarządu ENERGA SA świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie kontraktów menadżerskich zawieranych pod warunkiem, że Członek Zarządu prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej oraz na własny koszt ubezpieczy się od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z zarządzaniem.

Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana była umowa o zarządzanie (Kontrakt menadżerski) ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z:

• 1) części stałej (podstawowego miesięcznego wynagrodzenia),
• 2) części zmiennej zależnej od spełnienia określonych kryteriów (realizacji stawianych do wykonania zadań, bądź celów o szczególnym znaczeniu dla Spółki).

Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu obejmowało wszelkie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru Spółek z Grupy Kapitałowej ENERGA oraz wynagrodzenia za prawa autorskie do wszelkich dzieł stworzonych przez Menadżera w ramach wykonywania niniejszej umowy, które stanowią utwór w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994 roku, a które w ramach niniejszej umowy przechodzą na Spółkę.

Zmienne składniki wynagrodzenia ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, która może przyznać Członkowi Zarządu:

• 1) nagrodę roczną, przyznawaną w terminie dwóch miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego nagroda dotyczy, po ocenie stopnia wykonania przez Spółkę przyjętych przez Radę Nadzorczą uwarunkowań i parametrów ekonomicznych,
• 2) premię dodatkową, w związku z osiągnięciem przez Członka Zarządu celów o szczególnym znaczeniu dla Spółki.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidywały:

1) w przypadku wygaśnięcia Kontraktu menadżerskiego z powodu upływu kadencji, prawo do wynagrodzenia przez okres trzech miesięcy od daty upływu kadencji, z zastrzeżeniem pozostawania Członka Zarządu w stałej gotowości do świadczenia na żądanie Spółki usług w zakresie umożliwiającym pełne przekazanie jego obowiązków, zgodnie z potrzebami Spółki,

• 2) prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do12 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
• 3) prawo do odprawy, w wysokości trzykrotności podstawowego wynagrodzenia miesięcznego w przypadku odwołania menadżera z tytułu pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu.

W dniu 15 grudnia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostosowano zasady wynagradzania Członków Zarządu do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwoty wynagrodzenia za pracę w części stałej, przysługujące Członkom Zarządu ENERGA SA, zostały określone w przedziale od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W oparciu o przyjęte, nowe zasady wynagradzania, zawierane są z osobami zarządzającymi nowe umowy o świadczenie usług zarządzania, które przewidują:

• 1) prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
• 2) prawo do odprawy, w wysokości trzykrotności podstawowego wynagrodzenia miesięcznego w przypadku odwołania menadżera z tytułu pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu.

Indywidualne wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za 2016 rok są przedstawione w tabeli poniżej.

Imię i na zwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie	Pozostałe korzyści	Razem*
Dariusz Kaś ków	od 4 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	833,2	63,1	896,3
Mariusz Rę daszka	od 4 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	773,7	44,3	818,1
Grzegorz Ksepko	od 1 lutego do 31 grudnia 2016 roku	715,0	37,5	752,5
Przemysław Piesiewicz	od 21 marca do 31 grudnia 2016 roku	608,1	29,5	637,5
Mariola Anna Zmu dzińska	od 21 marca do 31 grudnia 2016 roku	606,0	2,3	608,3
Kędra Sewe ryn	od 1 stycznia do dnia 3 stycznia 2016 roku	195,0	8,7	203,7
Pionkowski Roman	od 1 stycznia do 26 lutego 2016 roku	191,3	8,6	199,9
RAZEM		3 922,2*	194,0	4 116,3

Tabela 35: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu ENERGA SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (w tys. zł)

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Członkom Zarządu przysługiwały w ubiegłym roku również pozafinansowe składniki wynagrodzenia, m.in.:

• ubezpieczenie medyczne dla członka Zarządu i jego najbliższej rodziny oraz prawo wyboru między ubezpieczeniem na życie a ubezpieczeniem medycznym,

• mieszkanie służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refundacja kosztów wynajmu,

• ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,

• korzystanie ze składników majątku Spółki.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu ENERGA SA oparty jest o system zarządzania celami. Cele są ustalane w oparciu o obowiązującą Strategię Grupy ENERGA, Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych oraz wyzwania, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, stojące przed Grupą. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu ENERGA SA jest powiązana ze stopniem i poziomem realizacji celów. Dodatkowo, cele Zarządów spółek będących liderami Segmentu i kadry kierowniczej w Spółce są powiązane z celami Zarządu ENERGA SA i kaskadowane zgodnie z metodą "od góry do dołu". Przyjęty model zapewnia funkcję motywującą oraz integruje kadrę zarządzającą i kierowniczą wokół celów, a także powoduje przyjęcie przez nią współodpowiedzialności za ich osiągnięcie.

Tak skonstruowany system umożliwia zarówno koncentrację na działaniach istotnych z perspektywy Grupy, jak i skuteczną realizację jej zamierzeń. Ma także znaczenie dla akcjonariuszy Spółki – pozwala budować długoterminowy wzrost wartości ENERGA i zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Spółka pokrywa ponadto koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ENERGA SA za 2016 rok przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2016 roku	Wynagrodze nie	Pozostałe korzy ści	Razem
Paula Ziemiecka-Księ żak	od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	53,0	-	53,0
Jarosław Mioduszewski	od 1 stycznia do 7 stycznia 2016 roku	1,0	-	1,0
Mirosław Szreder	od 1 stycznia do 7 stycznia 2016 roku	1,0	-	1,0
Zbigniew Wtulich	od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	52,5	-	52,5
Bogdan Skalski	od 1 stycznia do 8 września 2016 roku	35,4	-	35,4
Roman Pionkowski	od 1 stycznia do 3 stycznia 2016 roku	-	-	-

Tabela 36: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2016 roku	Wynagrodze nie	Pozostałe korzy ści	Razem
Marek Szczepaniec	od 7 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	51,8	-	51,8
Jacek Kościelniak	od 30 grudnia do 31 grudnia 2016 roku	-	-	-
Maciej Żółtkiewicz	od 7 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	51,8	-	51,8
Agnieszka Terlikowska - Kulesza	od 8 września do 31 grudnia 2016 roku	17,4		17,4
Andrzej Powałowski	od 7 stycznia do 31 grudnia 2016 roku	51,8		51,8
RAZEM		315,6*		315,6*

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej ENERGA SA nie posiadał na dzień 31 grudnia 2016 roku akcji Spółki.

6.9. Opis polityki różnorodności

W spółce ENERGA SA nie została opracowana szczególna polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Docelowo ENERGA dołoży starań, aby przygotować i wdrożyć taką politykę, a o fakcie przyjęcia do stosowania poinformuje interesariuszy.

6.10. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest funkcja audytu wewnętrznego. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która realizuje zadania audytowe i kontrolne w Grupie ENERGA. Zadania te są realizowane zgodnie z Zasadami przeprowadzania audytu w Grupie ENERGA. Audyt wewnętrzny wspiera organizację w utrzymaniu skutecznych i efektywnych mechanizmów kontrolnych poprzez ich ocenę oraz promowanie ciągłego usprawniania kierując się międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych w tym celu Spółka zaprojektowała i wdrożyła matryce kontroli procesu sprawozdawczości finansowej.

W 2016 roku pracownicy Biura Audytu przeprowadzili w Grupie ENERGA "Audyt efektywności kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej" obejmujący wszystkie zaprojektowane i zdefiniowane w matrycach czynności kontrolne. W ocenie audytorów mechanizm kontrolny jakim są matryce skutecznie i efektywnie zabezpiecza Grupę przed skutkami materializacji ryzyka związanego z tym obszarem. Czynności kontrolne w nich zdefiniowane były realizowane przez spółki prawidłowo, nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości z punktu widzenia skuteczności i efektywności procesu sprawozdawczości finansowej.

Dodatkowo obszar sprawozdawczości finansowej jest elementem corocznej Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w ENERGA SA, która w 2016 roku realizowana była przy udziale PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ("PwC") – również w tym badaniu ocena audytorów dotycząca obszaru procesu Sprawozdań finansowych i Skonsolidowanych sprawozdań finansowych była pozytywna.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę ENERGA miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane.

Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy ENERGA prowadzone są w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki.

W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomiczno-finansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649).

W Spółce nie obowiązuje szczególna reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z § 23a Statutu Spółki, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do rewizji finansowej Spółki, a jego wyboru, jak i zmiany dokonuje Rada Nadzorcza. W dotychczasowej praktyce, z żadnym z trzech podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, Spółka nie współpracowała nieprzerwanie dłużej niż 5 lat.

Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta prowadzona jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obejmuje określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzenie procedury wyboru oraz upoważnienie Zarządu do zawarcia z nim umowy o badanie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu wybór niezależnego biegłego rewidenta oraz oferty, której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość branży, w której działa Spółka.

Rada Nadzorcza Spółki w 2014 roku (raport bieżący nr 42/2014 z 6 listopada 2014 roku), po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w Warszawie, na biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki ENERGA SA i Grupy Kapitałowej ENERGA oraz wykonywania innych usług poświadczających za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2015 roku, w dniu 31 grudnia 2016 roku i w dniu 31 grudnia 2017 roku. W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz przewidywanego uchwalenia przez polski parlament ustawy implementującej przepisy Unii Europejskiej, w której zakładany jest minimalny, dwuletni okres, na jaki podpisana powinna być umowa o badanie sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej na lata 2017-2018. W wyniku przeprowadzonego postępowania, w dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego Spółki KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A ("KPMG") jako biegłego rewidenta do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ENERGA SA

i Grupy Kapitałowej ENERGA za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2017 roku, w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Opinia biegłego rewidenta wraz z raportem jest przedstawiana Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej. Po badaniu rocznym biegły rewident przekazuje Spółce tzw. List do Zarządu, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w czasie badania niemające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego.

W ramach funkcjonującego w Grupie ENERGA Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, identyfikowane i zarządzane jest ryzyko Sprawozdawczości finansowej, które dotyczy terminowego i wolnego od błędów przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz ryzyko Sprawozdawczości i informacji zarządczej związane m.in. z uzyskaniem i przygotowaniem informacji zarządczej, operacyjnej i finansowej niezbędnej do podejmowania decyzji zarządczych. Mechanizmy kontrolne wskazanych ryzyk, opisane powyżej, są rejestrowane w Karcie Ryzyka oraz poddawane okresowej ocenie pod kątem ich adekwatności, efektywności oraz skuteczności.

Proces zarządzania ryzykiem, szerzej opisany w punkcie 2.1 niniejszego Sprawozdania, obejmuje swym zakresem wszystkie segmenty działalności Grupy oraz poziomy organizacyjne. Zakłada on bieżące i cykliczne przeglądy ryzyka, a także niezależną, okresową ocenę skuteczności i efektywności systemu, a także jego ciągłe doskonalenie w oparciu o cykl Deminga (PDCA).

Wyniki identyfikacji i oceny ryzyka, w tym ryzyk z zakresu sprawozdawczości, każdorazowo przyjmowane są przez Zarząd Spółki w formie Uchwały Zarządu, w której ustalony zostaje poziom apetytu na ryzyko organizacji, a także następuje akceptacja strategii zarządzania poszczególnymi ryzykami oraz zobowiązanie Właścicieli Ryzyk do wdrożenia Planów działań, zgodnie z zapisami w Kartach Ryzyka. Dodatkowo, w ramach monitoringu skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA, raport podsumowujący przegląd ryzyka w Grupie, przedkładany jest Komitetowi Audytu, działającemu w ramach struktury Rady Nadzorczej ENERGA SA.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Gdańsk, 29 marca 2017 roku

Zarząd ENERGA SA niniejszym oświadcza, że:

• (1) wedle najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ENERGA oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• (2) PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania ww. sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu ENERGA SA

Daniel Obajtek Prezes Zarządu ENERGA SA

Alicja Klimiuk Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. operacyjnych

Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. finansowych

Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. korporacyjnych

Marcin Biniaś Dyrektor Departamentu Finansów

Spis rysunków

Rys. 1 Liczba odbiorców ENERGA-OPERATOR SA w tysiącach 13
Rys. 2 Obszar dystrybucji energii elektrycznej spółki ENERGA-OPERATOR SA 14
Rys. 3 Rozmieszczenie głównych aktywów wytwórczych Grupy ENERGA 14
Rys. 4 Struktura odbiorców finalnych spółki ENERGA-OBRÓT wg rodzaju klientów 15
Rys. 5 Rozmieszczenie Salonów Sprzedaży i Punktów Partnerskich spółki ENERGA-OBRÓT SA 16
Rys. 6 Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy ENERGA 17
Rys. 7 Schemat organizacyjny Spółki ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 19
Rys. 8 Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy ENERGA 21
Rys. 9 Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ENERGA w perspektywie co najmniej 2017 roku 27
Rys. 10 Proces zarządzania ryzykiem 27
Rys. 11 Zatrudnienie w Grupie ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2013, 2014, 2015 i 2016 roku
(w osobach)* 42
Rys. 12 Przeciętne zatrudnienie w Grupie ENERGA w 2013, 2014, 2015 i 2016 roku (w etatach)* 42
Rys. 13 Zatrudnienie w Grupie ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku (w osobach) wg płci,
wykształcenia i wieku 43
Rys. 14 EBITDA bridge w podziale na segmenty w okresie 2013-2016 (mln zł) 50
Rys. 15 Przepływy pieniężne Grupy w okresie 2013-2015 (mln zł) 54
Rys. 16 Struktura aktywów i pasywów 55
Rys. 17 Wyniki Segmentu Dystrybucja Grupy ENERGA (mln zł) 63
Rys. 18 EBITDA Bridge Segmentu Dystrybucja (mln zł) 64
Rys. 19 Wyniki Segmentu Wytwarzanie Grupy ENERGA (mln zł) 65
Rys. 20 EBITDA Bridge Segmentu Wytwarzanie (mln zł) 66
Rys. 21 Wyniki Segmentu Sprzedaż Grupy ENERGA (mln zł) 70
Rys. 22 EBITDA Bridge Segmentu Sprzedaż (mln zł) 71
Rys. 23 Dynamika PKB, popytu krajowego, spożycia w sektorze gospodarstw domowych i nakładów brutto na
środki trwałe w ujęciu r/r 75
Rys. 24: Produkcja i zużycie energii elektrycznej w Polsce w latach 2007-2016 (TWh) 77
Rys. 25: Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce w latach 2007-2016 (TWh) 77
Rys. 26: Roczne wolumeny wymiany międzysystemowej w Polsce w latach 2007-2016 (TWh) 78
Rys. 27: Ceny energii na rynku SPOT w Polsce i krajach sąsiadujących w 2016 roku (zł/MWh) 78
Rys. 28: Ceny węgla kamiennego z kosztem transportu dla elektrowni na węglu kamiennym na koniec roku w
latach 2011-2016 (zł/GJ) 79
Rys. 29: Ceny energii na Rynku Dnia Następnego w latach 2015-2016 roku (zł/MWh) 79
Rys. 30: Cena kontraktu terminowego pasmo z dostawą w 2017 roku 80
Rys. 31: Ceny uprawnień EUA (DEC 2016) do emisji w 2016 roku 80
Rys. 32: Zestawienie cen na rynku bilansującym i SPOT (Giełda) w 2016 roku (zł/MWh) 81
Rys. 33: Zestawienie cen oraz zdolności wytwórczych stanowiących operacyjną rezerwę mocy w 2016 roku 82
Rys. 34: Obszar dystrybucji najważniejszych koncernów energetycznych 85
Rys. 35: Porównanie wolumenu dystrybucji energii elektrycznej w I-III kwartale 2016 roku (TWh)* 86
Rys. 36: Porównanie SAIDI i SAIFI na podstawie danych za 2015 rok* 86
Rys. 37 Porównanie długości linii na zatrudnionego i EBITDA do długości linii na podstawie danych 86
Rys. 38: Porównanie produkcji energii elektrycznej ze źródeł wodnych i wiatrowych w I-III kwartale 2016 roku
(GWh)* 86
Rys. 39: Porównanie wolumenu sprzedaży energii elektrycznej do klientów końcowych w I-III kwartale 2016
roku (TWh)* 87
Rys. 40: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 14 listopada
2016 roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 89
Rys. 41 Udział inwestorów instytucjonalnych w wolnym obrocie wg kraju pochodzenia w 2015 i 2016 roku 90
Rys. 42 Podział akcjonariuszy wg stylów inwestowania i wg typów w 2016 roku 90
Rys. 43: Wykres kursu akcji Spółki ENERGA SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku) do 31 grudnia
2016 roku 92
Rys. 44: Zmiana kursu akcji ENERGA w porównaniu do zmian indeksów WIG i WIG-ENERGIA 92
Rys. 45: Rekomendacje wydanych dla akcji Spółki ENERGA w 2016 roku 94

Spis tabel

Tabela 1: Realizacja programu inwestycyjnego za 2016 rok 22
Tabela 2: Nominalna wartość objętych przez ENERGA SA i niewykupionych obligacji w podziale na
poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 36
Tabela 3: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki ENERGA wg stanu na dzień 31
grudnia 2016 roku 37
Tabela 4: Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej 39
Tabela 5: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2016 roku 45
Tabela 6: Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat 48
Tabela 7: Poziom EBITDA skorygowany o wpływ istotnych zdarzeń jednorazowych 51
Tabela 8: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 52
Tabela 9: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 54
Tabela 10: Wskaźniki finansowe Grupy ENERGA 56
Tabela 11: Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych 57
Tabela 12: Wielkości wskaźników SAIDI i SAIFI 58
Tabela 13: Liczba klientów ENERGA-OPERATOR SA w latach 2013-2016 (wg grup taryfowych) 58
Tabela 14: Produkcja energii elektrycznej brutto w Grupie ENERGA 59
Tabela 15: Produkcja ciepła 60
Tabela 16: Wolumen i koszt* zużycia kluczowych paliw 60
Tabela 17: Sprzedaż energii elektrycznej przez Segment Sprzedaż 61
Tabela 18: Wyniki EBITDA Grupy ENERGA w podziale na Segmenty 62
Tabela 19: Wyniki Segmentu Dystrybucja 63
Tabela 20 Wyniki Segmentu Wytwarzanie Grupy ENERGA 65
Tabela 21: EBITDA Segmentu Wytwarzanie w podziale na linie biznesowe 66
Tabela 22: Wyniki linii biznesowej Woda 68
Tabela 23: Wyniki linii biznesowej Wiatr 68
Tabela 24: Wyniki linii biznesowej Elektrownia w Ostrołęce 69
Tabela 25: Wyniki linii biznesowej Pozostałe i korekty 69
Tabela 26: Wyniki Segmentu Sprzedaż Grupy ENERGA 70
Tabela 27: Przyznane Spółce ENERGA oceny ratingowe 72
Tabela 28: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy (w tys. zł) 73
Tabela 29: Ceny indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii 81
Tabela 30: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę 82
Tabela 31: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę 83
Tabela 32: Akcje Emitenta według serii i rodzajów 89
Tabela 33: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA według stanu na dzień 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia
2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 89
Tabela 34: Dane dotyczące akcji Spółki ENERGA na dzień 31 grudnia 2016 roku 91
Tabela 35: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu ENERGA SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31
grudnia 2016 roku (w tys. zł) 114
Tabela 36: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia
do 31 grudnia 2016roku (w tys. zł) 115

Słownik skrótów i pojęć

AMI (ang. Advanced Metering) Infra stucture	Zintegrowany zbiór elementów: inteligentnych liczników energii elektrycznej, modu łów i systemów komunikacyjnych umożliwiających gromadzenie danych o zużyciu energii określonych odbiorców.
Billing (ang.)	Rachunek szczegółowy, zestawienie wszystkich opłat za usługi dodane, jakie abo nent przeprowadził w danym okresie rozliczeniowym.
Biomasa	Stałe lub ciekłe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej oraz leśnej, przemysłu przetwarzającego ich produkty, a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji, a w szczególności surowce rolnicze.
CAPEX (ang. Capital Expenditures)	Nakłady inwestycyjne.
CIRS, CCIRS (ang. Currency Interest Rate Swap, Cross-Currency Interest Rate Swap)	Transakcje wymiany walutowo–procentowej, w której dochodzić będzie do płatno ści opartych o zmienne stopy procentowe, przez ustalony okres z ustaloną często tliwością w dwóch różnych walutach (CIRS) lub większej liczbie walut (CCIRS).
CO2	Dwutlenek węgla.
EBI (ang. European Investment Bank)	Europejski Bank Inwestycyjny
EBITDA (ang. Earnings before inter est, taxes, depreciation and amortiza tion)	ENERGA SA definiuje EBITDA jako zysk/strata z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych. W związku ze zmianą definicji EBITDA począwszy od roku 2016, EBITDA dla okresów porównywalnych (2013-2015) została rekalkulowana wg nowej defini cji.
EBIT (ang. Earnings before interest and taxes)	Zysk operacyjny.
EBOR (ang. European Bank for Re construction and Development)	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
Emitent, emitent	Spółka ENERGA SA
ENERGA SA, Spółka ENERGA	Spółka dominująca w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA.
ENERGA-OPERATOR, EOP	ENERGA-OPERATOR SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Seg mentu Dystrybucja w Grupie ENERGA.
ENERGA-OBRÓT, EOB	ENERGA-OBRÓT SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Segmentu Sprzedaż w Grupie ENERGA
EMTN (ang. Euro Medium Term Notes)	Program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN.
EU (ang. European Union), UE	Unia Europejska.
EUA (ang. European Union Allow ance)	Uprawnienia do emisji.
EU ETS (ang. European Union Greenhouse Gas Emission Trading Scheme)	Wspólnotowy system handlu emisjami. Zasady jego funkcjonowania określa Dyrek tywa ETS.
EUR	Euro, waluta stosowana w krajach należących do strefy euro Unii Europejskiej.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa ENERGA, Grupa ENERGA, Grupa, ENERGA	Grupa kapitałowa zajmująca się dystrybucją obrotem i wytwarzaniem energii elek trycznej i cieplnej. Prowadzi również działalność związaną z oświetleniem ulicznym, projektowaniem, zaopatrzeniem materiałowym, wykonawstwem sieciowym i transportem specjalistycznym oraz usługami hotelowymi i informatycznymi.
Grupa taryfowa	Grupa odbiorców pobierających energię elektryczną lub ciepło lub korzystających z usług związanych z zaopatrzeniem w energię elektryczną lub ciepło, dla których stosuje się jeden zestaw cen lub stawek opłat i warunków ich stosowania.
GUS	Główny Urząd Statystyczny.
GW	Gigawat, jednostka mocy w układzie SI, 1 GW = 109 W.
GWe	Gigawat mocy elektrycznej.
GWh	Gigawatogodzina.
IbnGR	Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.
IPO (ang. Initial Public Offering)	Pierwsza oferta publiczna.
IRS (ang. Interest Rate Swap)	Umowa wymiany płatności odsetkowych pomiędzy dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie odsetki od umownego nominału kontraktu, naliczane według odmiennej stopy procentowej.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
Kogeneracja, CHP	Proces technologiczny równoczesnego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej lub mechanicznej w trakcie tego samego procesu technologicznego.
Kowenanty	Zabezpieczające klauzule umowne, zwłaszcza w umowach kredytowych.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy.

kWh	Kilowatogodzina, jednostka energii elektrycznej wytworzonej lub zużytej przez urzą dzenie o mocy 1 kW w ciągu 1 godziny; 1 kWh = 3 600 000 J = 3,6 MJ.
MEW	Mała elektrownia wodna.
MSP	Ministerstwo Skarbu Państwa.
MW	Jednostka mocy w układzie SI, 1 MW = 106 W.
MWe	Megawat mocy elektrycznej.
MWh	Megawatogodzina.
MWt	Megawat mocy cieplnej.
NBP	Narodowy Bank Polski, bank centralny w Polsce.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.
NFOŚiGW	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA.
Odnawialne źródła energii, OZE	Źródła wykorzystujące w procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania słonecznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku rzek oraz ener gię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowa nych szczątek roślinnych i zwierzęcych.
OSD, Operator systemu dystry bucyjnego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się dystrybucją paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie dystrybucyjnym gazowym albo systemie dystrybucyjnym elektroenergetycznym, bieżące i długoo kresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci dystrybucyjnej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OSP, Operator systemu przesyło wego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym ga zowym albo systemie przesyłowym elektroenergetycznym, bieżące i długookre sowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci przesyłowej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OZEX_A	Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji kontraktem PMOZE_A na sesji giełdowej.
PGE	PGE Polska Grupa Energetyczna SA.
PKB	Produkt Krajowy Brutto.
PLN	Polski złoty, waluta krajowa.
PMOZE_A	Prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyproduko wanej w OZE, której określony w świadectwie pochodzenia okres produkcji rozpo czął się od 1 marca 2009 roku.
pp.	Punkt procentowy.
Prawa majątkowe	Zbywalne i stanowiące towar giełdowy prawa wynikające ze świadectw pochodze nia dla energii wyprodukowanej z odnawialnych źródeł energii i w kogeneracji.
Przedsiębiorstwo zintegrowane pi onowo	Przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne rela cje są określone w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji, zajmujące się (i) w odniesieniu do paliw gazowych: przesyłaniem, lub dystrybucją, lub maga zynowaniem, lub skraplaniem oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tych paliw, albo (ii) w odniesieniu do energii elektrycznej: przesyłaniem lub dystrybucją oraz wytwarza niem lub sprzedażą tej energii.
PSE	Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpi sana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596; spółka wyznaczona decyzją Prezesa URE Nr DPE-47- 58(5)/4988/2007/BT z dnia 24 grudnia 2007 roku na operatora systemu przesyło wego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 1 lipca 2014 roku.
r/r	Rok do roku.
SAIDI (ang. System Average Interrup tion Duration Index)	Systemowy wskaźnik średniego (przeciętnego) rocznego czasu trwania przerw.
SAIFI (ang. System Average Interrup tion Frequency Index)	Systemowy wskaźnik średniej liczby (częstości) trwania przerw na osobę.
SFIO	Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte.
Smart Grid	System elektroenergetyczny integrujący w sposób inteligentny działania wszystkich uczestników procesów generacji, przesyły, dystrybucji i użytkowania, w celu dostar czania energii elektrycznej w sposób ekonomiczny, trwały i bezpieczny. To kom pleksowe rozwiązania energetyczne, pozwalające na łączenie, wzajemną komuni kację i optymalne sterowanie rozproszonymi dotychczas elementami sieci energe tycznych.
SPOT	Rynek dnia następnego (RDN) - rynek energii działający w przedziale czasu "dnia następnego" (DN) zapewniający dostawy energii w dniu D.

Świadectwo pochodzenia	Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych oraz świadectwo pochodzenia z kogeneracji.
Świadectwo pochodzenia z kogenera cji	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9I Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji wytwarzanej w: (i) jednostce kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej źródła poniżej 1 MW (tzw. żółty certyfikat), (ii) jednostce kogeneracji opalanej metanem uwalnianym i ujmowanym przy dołowych robotach górniczych w czynnych, likwidowanych lub zlikwidowanych kopalniach węgla kamiennego lub gazem uzyskiwanym z przetwarzania biomasy (tzw. fiole towy certyfikat), albo (iii) w innej jednostce kogeneracji (tzw. czerwony certyfikat).
Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych, zielony certyfikat	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9e Prawa Energetycz nego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w odnawialnym źródle ener gii (tzw. zielony certyfikat).
Taryfa G	Grupa taryfowa dla odbiorców indywidualnych – gospodarstw domowych.
Towarowa Giełda Energii, TGE	Towarowa Giełda Energii S.A., giełda towarowa na której przedmiotem obrotu są towary giełdowe dopuszczone do obrotu na giełdzie, tj. energia elektryczna, paliwa ciekłe lub gazowe, gaz wydobywczy, limity wielkości emisji zanieczyszczeń oraz prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, których cena zależy bez pośrednio lub pośrednio od ceny energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych i wielkości emisji zanieczyszczeń.
TWh	Terawatogodzina, jednostka wielokrotna jednostki energii elektrycznej w układzie SI. 1 TWh to 109 kWh.
sUE	Unia Europejska.
URE	Urząd Regulacji Energetyki.
WACC (ang. weighted average cost of capital)	Średni ważony koszt kapitału.
WIBOR (ang. Warsaw Interbank Of fered Rate)	Międzybankowa stopa procentowa.
Współspalanie	Wytwarzanie energii elektrycznej lub ciepła w oparciu o proces wspólnego, jedno czesnego, przeprowadzanego w jednym urządzeniu spalania biomasy lub biogazu z innymi paliwami; część energii wyprodukowanej w powyższy sposób może być uznana za energię wytworzoną w odnawialnym źródle energii.