Energa S.A.

AGM Information • May 27, 2021

OGŁOSZENIE O ZMIANIE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 CZERWCA 2021 ROKU

Zarząd Spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Spółka), w związku z otrzymaniem w dniu 24 maja 2021 roku od Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, jako akcjonariusza reprezentującego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, żądania umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 czerwca 2021 roku, następujących spraw:

• 1) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki,
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłasza o zmianie w porządku obrad wyżej wymienionego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, polegającej na dodaniu po punkcie nr 12 "Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za lata 2019 – 2020." punktu nr 13 porządku obrad w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki." oraz punktu nr 14 porządku obrad w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki."

Jednocześnie dotychczasowy punkt nr 13 porządku obrad w brzmieniu: "Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." oznacza się jako punkt nr 15 porządku obrad.

Zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjmuje następujące brzmienie:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA S.A. w 2020 roku.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za rok obrotowy 2020.
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu ENERGA S.A. w 2020 roku.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w 2020 roku.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za lata 2019 – 2020.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, stanowiący Załącznik Nr 2 do ogłoszenia Zarządu Spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający wyżej wymienioną zmianę porządku obrad, jak również uzasadnienie przekazane przez akcjonariusza – Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku – do punktów nr 13 i nr 14 dodanych do porządku obrad wraz z projektami uchwał.

Zarząd Spółki wskazuje, iż uprawniony akcjonariusz - Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku – wnioskuje o zmianę następujących postanowień Statutu ENERGA S.A.:

I. Dotychczasowy § 16 ust. 1 pkt 16) lit. h) o następującym brzmieniu:

"h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej:

- 20.000.000 złotych lub,

- 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

otrzymuje nowe brzmienie:

"h) objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,"

II. Dotychczasowy § 16 ust. 1 pkt 16 lit. i) o następującym brzmieniu:

"i) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej:

- 20.000.000 złotych lub,

- 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

otrzymuje nowe brzmienie:

"i) zbycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,"

III. Dotychczasowy § 16 ust. 2 pkt 4 lit. b) o następującym brzmieniu:

"b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki"

otrzymuje nowe brzmienie:

"b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki"

Treść pozostałych, opublikowanych projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie ulega zmianie.

Załączniki:

• 1. Wniosek akcjonariusza o umieszczenie spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z uzasadnieniem i projektami uchwał.
• 1. Projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający zmianę porządku obrad.