Warszawa, dnia 8 czerwca 2020 r.

KG/165/2020

Zarząd Spółki ENERGA Spółka Akcyjna Al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

WNIOSEK AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CÓ NAJMNIEJ JEDNA DWUDZIESTĄ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO O UMIESZCZENIE OKRESLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGRÓMADZEŃA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2020 ROKU

Działając w imieniu: Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: PKN ORLEN S.A.), jako akcjonariusz ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: "ENERGA S.A.", "Spółka") posiadający:

1) 186 385 082 akcji zdematerializowanych serii AA, reprezentujących 45,01 % w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 186 385 082 głosów, reprezentujących 33,34% w ogólnej liczbie głosów oraz
2) 144 928 000 akcji niezdematerializowanych imiennych, uprzywilejowanych serii BB, reprezentujących 35,00% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 289 856 000 głosów, reprezentujących 51,85% w ogólnej liczbie głosów,

łącznie posiadający 331 313 082 akcji, reprezentujących 80,01% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 476 241 082 głosów, reprezentujących 85,20% w ogólnej liczbie głosów, tj. reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A., na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosimy o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 29 czerwca 2020 roku, po punkcie nr 13 "Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń" następujących punktów w brzmieniu:

14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r.,
15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r.,
16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

Uzasadnienie

PKN ORLEN S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 roku stał się spółką dominującą wobec ENERGA S.A. w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu spółek handlowych . Stosunek dominacji powstał w wyniku rozliczenia transakcji objętych zapisami złożonym w ramach wezwania ogłoszonego przez PKN ORLEN S.A. w dniu 5 grudnia 2019 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA S.A., zmienionego komunikatem z dnia 26 marca 2020 roku oraz komunikatem z dnia 15 kwietnia 2020 roku.

W związku z powyższym PKN ORLEN S.A. aktualnie posiada łącznie 331 313 082 akcji ENERGA S.A., reprezentujących 80,01% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 476 241 082 głosów, reprezentujących 85,20% w ogólnej liczbie głosów.

Mając na uwadze powyższe, PKN ORLEN S.A. jako główny akcjonariusz Spółki wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2020 r. punktów dotyczących podjęcia uchwał w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń odpowiednio Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Powyższe wynika z konieczności dostosowania zasad do zapisów Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A., która będzie poddana pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2020 roku, jednocześnie zapewniając w dalszym ciągu realizacje obowiązku stosowania zapisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Jednocześnie z uwagi na wejście spółki ENERGA S.A. w skład Grupy Kapitałowej ORLEN, główny akcjonariusz wnioszczenie w porządku obrad puntu dotyczącego zmiany Statutu ENERGA S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu tej Spółki, uwzględniając w przedłożonym projekcie zmiany w zakresie zapisów odnoszących się do Skarbu Państwa, który przed nabyciem akcji Spółki przez PKN ORLEN S.A., był akcjonariuszem reprezentującym najwyższy udział w kapitale zakładowym. W efekcie powyższego wprowadzone zostały zapisy nadające uprawnienia osobiste dla PKN ORLEN S.A., w tym do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również do wskazywania spośród powołanych osób, członka, który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego.

Dodatkowo na mocy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zaimplementowano zapisy odnoszące się do wymogów wobec członków komitetu audytu, w tym w szczególności kryteriów niezależności, kryterium dotyczące znajomości sprawozdawczości oraz znajomości branży.

Zmiany odnoszą się również do regulacji art. 90h i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przewidującej restrykcje zawierania transakcji przez spółkę z rynku regulowanego z jego podmiotem powiązanym w myśl MSR 24. Wspomniane powinności obejmują w szczególności wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej (art. 90i ust. 3) oraz sporządzenie procedury oceny, czy transakcje istotne z podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki (art. 90j ust. 2 oraz art. 90k).

Jednocześnie w ramach projektu zmian do Statutu ENERGA S.A. przeprowadzono standaryzację zapisów Statutu, zgodnie ze wzorcem przyjętym i obowiązującym w Grupie Kapitałowej ORLEN, w zakresie prawnie możliwym do uwzględnienia w stosunku do spółki publicznej, w tym w szczególności:

1) doprecyzowanie i ujenolicenie zapisów odnoszących się do kompetencji organów, jak również do ich funkcjonowania,
2) ujednolicenie, zgodnie ze standardem obowiązującym w spółkach GK ORLEN, definicji trwania kadencji i mandatu Zarządu i Rady Nadzorczej,

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00, www.orlen.pl wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy XV Wydai Gospodarczy w Withouriy NIP: 774-00-01-454, kapitał zakładowy / kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł

3) doprecyzowanie zapisów związanych z procedurą umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne),
4) dodanie zapisów wskazujących, jakie wymogi musi spełniać kandydat na członka Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogiem ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
5) zmiana maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej, poprzez zmniejszenie z 12 do 9 członków,
6) rozszerzenie i doprecyzowanie kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W imieniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

Rrezes Zarządu, Dantel Obbitek

Członek Zorządu ds. korporgejinyct rmen Konrod A

Załaczniki:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r.,
1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchylenia uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r.,
1. Proiekt Uchwały Zwyczainego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
1. Zaświadczenie o stanie posiadania papierów wartościowych wyemitowanych przez ENERGA S.A. z dnia 3 czerwca 2020 roku;
1. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej PKN ORLEN S.A.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00, www.orlen.pl wpisana do Krajowego Rejestu Sądowego przez Sąd Rejonowy XV Wydział Gospodarczy w Warszawie pod numerem: 0000028860 NIP: 774-00-01-454, kapitał zakładowy / kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia .....................2020 roku

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna (zwanej dalej: "ENERGA S.A.", "Spółką"), działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 16 ust. 8 Statutu Spółki, w związku z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej także: "PKN ORLEN S.A.") z dnia 24 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, z późn zm., uchwala co nastepuje:

8 1

1. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 poniżej, z Członkami Zarządu Spółki zawiera się na czas pełnienia funkcji umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania (dalej: Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego.
1. Treść Umowy będzie zgodna z postanowieniami niniejszej Uchwały.

8 2

1. Wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej (dalej: Wynagrodzenie stałe), oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (dalej: Wynagrodzenie zmienne).
1. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki zostanie określona kwotowo, i nie może przekroczyć 15 - krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, określonego w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ( dalej:Ustawa).
1. Ustalenie kwoty Wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki nastapi w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.

હું 3

1. Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia stałego.
1. Ustala się ogólny katalog Celów zarządczych, w tym w szczególności:
2. a) Realizacja projektów przekładająca się na wzrost efektywności wskaźników Grupy Kapitałowej Orlen,
3. b) Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ENERGA,
4. c) Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ENERGA,
d) Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii oraz dywersyfikacji portfela zakupowego,
e) Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) względem rynku,
f) Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) w Grupie Kapitałowej Energa,
g) Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje,
h) Poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta i produktów
1. Ponadto ustala się dodatkowe Cele Zarządcze warunkujące wypłatę Wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy w postaci:
2. a) stosowania zasad wynagradzania członków organów zarzadzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej Energa, b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2018 r., poz. 1182, ze zm.), w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229, ze zm.).
1. Uszczegółowienie Celów zarządczych, o których mowa w ust. 2 powyżej, a także wskazanie wag i kryteriów realizacji tych Celów (KPI) określi uchwała Rady Nadzorczej Spółki ustalająca wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu oraz przyjęty przez Rade Nadzorczą Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki, okreslający szczegółowe zasady obliczania należnego Wynagrodzenia zmiennego i ustalania Indywidualnych Zadań Premiowych w ramach ogólnego katalogu Celów zarządczych, przy uwzględnieniu że:
2. a) Wynagrodzenie zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie;
3. b) Wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie do liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym;
4. c) spełnienie warunków Wynagrodzenia zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza potwierdzi, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego, pod względem wykonania Celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia zmiennego, na warunkach określonych w ust. 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

8 4

Umowa powinna zawierać obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Członka Zarządu na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów i nabyciu akcji

lub udziałów w spółkach handlowych oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu. O zamiarze funkcji pełnienia od Spółki, Członek Zarządu informuje Radę Nadzorczą.

1. Członek Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
1. Umowa może określać inne zakazy, ograniczenia i obowiązki dotyczące zasiadania oraz pobierania wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach innych podmiotów, a także obowiązki sprawozdawcze z ich wykonania oraz sankcje za nienależyte wykonanie przedmiotowych obowiązków.

ર્ટ ર

1. Umowa może określać zakres, limity (w tym sposób ich określania), jak też zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do prawidłowego wykonywania funkcji, w tym:
2. a) pomieszczeń biurowych wraz z wyposażeniem,
3. b) samochodu służbowego,
4. c) telefonu komórkowego,
5. d) komputera przenośnego wraz z niezbędnym wyposażeniem dodatkowym,
6. e) kart płatniczych
7. w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy przez Członka Zarządu.
1. Umowa może określać zasady udziału Członka Zarządu w seminariach, konferencjach i szkoleniach niezbędnych dla prawidłowego wykonania Umowy.
1. Umowa może określać zasady ponoszenia przez Spółkę kosztów związanych z zakwaterowaniem lub dofinansowaniem kosztów najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o wiecej niż 100 km do wysokości 3.500 zł brutto oraz pakietu opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce.

ઠ્ઠ ર

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.
1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2 powyżej, z maksymalnie 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem że w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek

zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z ust. 1 powyżej.

1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, w razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, z innych przyczyn niż określone w ust. 2 powyżej, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3-krotność Wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 powyżej, nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
4. c) rezygnacji z pełnienia funkcji;
5. d) wypowiedzenia Umowy przez Członka Zarządu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Członek Zarządu wypowiedział Umowę z powodu zalegania przez Spółkę bez uzasadnionego powodu z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące;
6. e) nieprzyjęcia przez Członka Zarządu propozycji zawarcia kolejnej umowy w Spółce lub PKN ORLEN S.A. lub spółkach powiązanych z PKN ORLEN S.A., lub spółkach powiązanych z ENERGA S.A. na co najmniej takich samych warunkach jak określone Umową – w sytuacji, gdy czas trwania nowej umowy miałby trwać co najmniej jeden rok, chyba że Strony inaczej postanowią;
7. f) zatrudnienia Członka Zarządu na okres co najmniej jednego roku i nieprzerwanego trwania takiego zatrudnienia przez okres co najmniej jednego roku (na podstawie umowy o prace lub innego stosunku prawnego) w PKN ORLEN S.A. lub w ENERGA S.A. lub spółkach powiązanych z PKN ORLEN S.A. lub w spółkach powiązanych z ENERGA S.A. w terminie krótszym niż 12 miesięcy od dnia odwołania lub wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu wskutek upływu kadencji. W przypadku podjęcia zatrudnienia w PKN ORLEN S.A. lub w ENERGA S.A. lub spółkach powiązanych z PKN ORLEN S.A. lub w spółkach powiązanych z ENERGA S.A. przed terminem wypłaty odprawy, wypłata odprawy ulega wstrzymaniu na czas trwania zatrudnienia, a jeśli do tego czasu odprawa została wypłacona, zostanie zwrócona na pierwsze wezwanie Spółki we wskazanym terminie. Po upływie roku nieprzerwanego trwania zatrudnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, prawo do odprawy wygasa.

Z Członkiem Zarządu może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym taka umowa wchodzi w życie po upływie co najmniej 3 (trzech) miesięcy pełnienia funkcji przez Członka Zarządu, a wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może przekraczać 100 % Wynagrodzenia stałego miesięcznego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji, przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
1. W umowie określa się co najmniej: definicję działalności konkurencyjnej wobec spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne Członka Zarządu oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też umowa może określać prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawo stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

ర్లే 8

1. Określone w niniejszej Uchwale zasady kształtowania wynagrodzeń zawierają katalog elementów wynagrodzenia i świadczeń, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu w tym zakresie.
1. Indywidualne warunki świadczenia usług w zakresie zarządzania Członka Zarządu, w tym określenie kwoty Wynagrodzenia stałego, warunków przyznania oraz rozliczania Wynagrodzenia zmiennego, zakres świadczeń dodatkowych, wysokość i warunki wypłaty odprawy oraz odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu Umowy zostaną określone w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, i nie muszą zawierać wszystkich elementów wynagrodzenia lub świadczeń określonych w niniejszej Uchwale.
1. Rada Nadzorcza Spółki może postanowić również, że dany Członek Zarządu będzie pełnił funkcję bez wynagrodzenia.
1. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 powyżej, uchwała Rady Nadzorczej Spółki powinna wyłączyć w uchwale powołującej Członka Zarządu prawo do wynagrodzenia, a z Członkiem Zarządu nie jest zawierana Umowa.

ર્ફ વે

Traci moc uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku, w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku, w sprawie: zmiany Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku, w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.

PROJEKT

ઠુ 10 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................................................................................................................................................................

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej także: "ENERGA S.A.", "Spółka"), działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10, w związku z art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórych spółkami (Dz.U. z 2017 poz. 2190 z późn. zm.) ("Ustawa") oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

్లో 1

1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jako iloczyn podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy oraz mnożnika 1,5 dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Wysokość podstawy wymiaru, o której mowa w ust. 1 powyżej, jest ustalana zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego.
1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej Spółki nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki, a jego nieobecność nie została usprawiedliwiona w trybie określonym przez Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Traci moc uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz uchylenia Uchwały Nr 28 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku, w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.

હું 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................... 2020 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej także: "ENERGA S.A.", "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

ડું 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu Spółki oraz uchwalenie nowej treścią Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ---------------------

ડ્ 1

Spółka działa pod firma: ENERGA Spółka Akcyjna, -----------------llekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółke, 2. o której mowa w ust. 1 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Siedzibą Spółki jest Gdańsk. -----------------

હું 3

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakazanych przez prawo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Społka została utworzona na czas nieoznaczony. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II. PRZEDMIQT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		క్ట్ 5
		1. Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		1) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		2) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		3) Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		4) Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3), --------
		5) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		6) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		7) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1), ----------
		8) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		9) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
		10) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5), -------
		11) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z), -----------------
		12) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		13) Zakwaterowanie (55),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		14) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		15) Telekomunikacja (61),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		16) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		17) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63.1), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		18) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		19) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), -------
		20) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		21) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i tunduszów emerytalnych (66.1), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		22) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		23) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), --------------------
		24) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), --
		25) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

27) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z), ------------
28) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), ------------------------
29) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
30) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z), -----------
31) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (93.13.Z), -------------------
32) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z), -------------
34) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z), ----------------
35) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1). --------------------------------
1. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach wymienionych w ust. 1 powyżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|||. ΚΑΡΙΤΑŁ Υ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 6

1. Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiązaniu (500 000,00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uiszczonymi przed zarejestrowaniem Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Założycielami Spółki byli: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) Skarb Państwa, który objął 255 000 (słownie: dwieście pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------==============================================================================================================================================================================
3. 2) Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) ti. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000, ----------------
4. 3) Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objęła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000. --------------

\$ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 414 067 114 (słownie: czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są: --------------------------
1) akcje na okaziciela serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi, oraz ------
2) akcje imienne serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. ---------

్లే 8

1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. ----------------------------
1. Akcje imienne, które ulegną obowiązkowej dematerializacji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, a które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, pozostają akcjami imiennymi z ewentualnymi uprzywilejowaniami wynikającymi z niniejszego Statutu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje mogą zostać złożone do depozytu Spółki lub depozytu prowadzonego przez inny podmiot na zlecenie Spółki. --------------

રે તે

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. -----------
1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału Zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT

IV. ORGANY SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 10

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	A. ZARZAD SPOŁKI -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 11

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. --------------------------------
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa Regulamin Zarządu ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. ------
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu, jako przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Regulaminu Zarządu nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. ------------------

ട്ട് 12

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, w tym Prezes i opcjonalnie jeden lub kilku Wiceprezesów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2019 roku. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą

uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, ------------

2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. -------------------
1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy prace na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, -----
5. 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હ્ 13

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ---------------
1. Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT

1. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa, zaś jednemu lub kilku z nich może powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, rezygnacja jest skuteczna wobec Spółki, o ile złożona została w formie pisemnej, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu powinien powiadomić o rezygnacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, zastosowanie ma art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych. ---------
1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub ustania stanu zawieszenia dotychczasowego Prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 11 ust. 4 powyżej, wykonuje osoba, której Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu. ------------------------------------------

ട്ട് 14

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 15

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku wieloosobowego Zarządu, upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku jednoosobowego Zarządu, upoważniony jest wyłącznie członek Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Prokura może obejmować umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. B. RADA NADZORCZA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 16

1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 powyżej, -----------------------------
4. 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego ============================================================================================================================================================================== Zgromadzenia, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, ---------------
8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------==============================================================================================================================================================================
9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, ---------
15) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16) udzielanie Zarządowi zgody na: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: --------------------------------------------------

20 000 000 złotych lub -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: -----------
- i. do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: -----
  - rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT

cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie ﺍ umowy zawartej na czas nieoznaczony, ----------------------------------------------
- cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na CZaS OzNaCZONY, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych, ---------
e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, --------------
f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 20.000.000 złotych lub, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej: -------
- 20.000.000 złotych lub, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) przedsięwzięcia inwestycyjne dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro – w rozumieniu prawa energetycznego - realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz

usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k), -----------------------------

m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. -------------
17) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 27 ust. 1 pkt 8) poniżej,
18) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu, ------------
19) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
20) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, --------------------------------------------------------------
22) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, W Sprawach: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- b) zawierania umów kredytu, pożyczki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku,
- d) zawierania innych umów lub podejmowania uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro, ----------------------------------------------------------------------
23) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handłowych, w sprawach: -----------------
- a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia

nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, -----

b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zmiany statutu lub umowy spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) emisji obligacji, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i)
j) dotyczących jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub sieci dystrybucyjnych o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro w rozumieniu Prawa Energetycznego, ---------
24) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych -----------
25) opracowywanie procedury okresowej oceny, czy transakcje istotne z podmiotem powiązanym Spółki są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub podmiotu zależnego Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 16 lit. j powyżej, niezależnie od zaawansowania przedsiewzięcia lub projektu, -------
3. 2) przekazywać Radzie Nadzorczej informację dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 21 i pkt 22 lit. j powyżej, ------------------------------
4. 3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro,
4) przedłożyć Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące:
- a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)

i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem,

b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. ------------

ട്ട 17

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. ---------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
1. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału parzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa i następnie (b) powiększenia tak obliczonego ilorazu o jeden, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglenia tak obliczonego ilorazu w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia PKN ORLEN S.A. złożonego Zarządowi Spółki. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. -----------------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień następujący po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji.
1. PKN ORLEN S.A. wskazuje jako kandydata na członka Rady Nadzorczej lub powołuje do Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. -------
1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej, powinni każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: -
  - a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych wymogów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub lub doradcy restrukturyzacyjnego, -----------------------------
  - c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), -------
  - d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), -------------
  - f)
  - g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu dla kandydatów na członków i) organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną powołaną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - l) posiadać wiedzę lub doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania działalnością przedsiębiorstw, nadzoru nad działalnością organów zarządzających przedsiębiorców, doradztwa gospodarczego lub specyfiki funkcjonowania rynku objętego przedmiotem działalności spółek uznanych zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa; ---------------------------------------------------
3. 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt. 3) powyżej, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; ---
5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; --------------
6) spełniać inne, niż wymienione w pkt. 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. PKN ORLEN S.A. nie może powołać ani wskazywać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: ------------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; ---------------------------------------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; -----
1. PKN ORLEN S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 5 powyżej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, większość członków Komitetu Audytu wyłonionych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, powołanych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 24 ust. 2 pkt 3 poniżej. ------------
1. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopii do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. ------

હું 18

1. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 17 ust. 3 powyżej członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące. -------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------------------

ട്ട് 20

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 21

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. ---------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------
1. Podjęte w trybie ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 22

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -----------
1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ----------------------------------

Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 23

1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu. ---------------------
1. Z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 poniżej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 24

1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. --
1. W okresie, gdy Spółką jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) w Spółce działa co najmniej trzyosobowy Komitetu Audytu wyłoniony przez Radę Nadzorczą spośród jej członków; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ("Kryterium dotyczące Znajomości Sprawozdawczości"); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać wymóg niezależności ("Kryterium Niezależności") przewidziany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych"); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) członkowie Komitetu Audytu powinni legitymować się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży ("Kryterium dotyczące Znajomości Branży"). ------
1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcje w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu odpowiednio: Kryterium dotyczącego Znajomości Sprawozdawczości, Kryterium Niezależności lub Kryterium dotyczącego Znajomości Branży. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie któregoś z zadeklarowanych kryteriów, zwłaszcza Kryterium Niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. --------------
Z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 powyżej, w przypadku niespełniania przez Spółkę ব któregokolwiek z wymogów dotyczących członków Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o Biegłych, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnienia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie

Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków Komitetu Audytu do rygorów Ustawy o Biegłych, Rada Nadzorcza i jej członkowie działają w składzie dotychczasowym i zachowują zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych. ---------------

C. WALNE ZGROMADZENIE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 25

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. -------------------
2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) z własnej inicjatywy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 3) na pisemne ządanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. -----------------------------
1. W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 54 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 26

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. ---------------------

\$ 27

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 poniżej, ---------
5. 4) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------
7. 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------------
7) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania – określenie jego wysokości i zasad wynagradzania, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,------
10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 28

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, ---------
3. 2) zmiany uprzywilejowania akcji, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przez inną SPÓłKę, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę, -
7. 6) przekształcenia Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, ------------------wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę ----------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 30

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) kapitał zapasowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) kapitały rezerwowe, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. -

ട്ട് 32

1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 33

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. ----------

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 34

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0.1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, ------------------------------
4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się

z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, ---------

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, ----------------------------
5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN,
6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. -----------------
3. 2) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - b) podmiot gospodarczy przetarg lub aukcję oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, ------------------------------------------
  - d ) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c, ---------
  - e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcje. --------------
5. 4) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7) poniżej może przewidywać wyższą wysokość wadium. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową ---------
  - b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 7) regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. ----------
9. 8) organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. 9) przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. --------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 35

1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. ---------------------
1. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość."

క్తి 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................................................................................................................................................................

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

ડું 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki ENERGA S.A. w następującym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 1

1. Spółka działa pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. llekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółkę, o której mowa w ust. 1 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Siedzibą Spółki jest Gdańsk. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દ્દ 3

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne iednostki, nabvwać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiebiorstwa, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakazanych przez prawo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 5

	1. Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4) Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3), --------
	5) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1), -----------
	8) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5), -------
	11) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z), --------------------
	12) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	13) Zakwaterowanie (55),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	14) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	15) Telekomunikacja (61), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	16) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	17) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63.1), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	19) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), -------
	20) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	21) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.1), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	22) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	23) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), --------------------------
	24) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), --
	25) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasytikowana (74.90.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	27) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z), ----------

28) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
29) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
30) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z), ----------
31) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (93.13.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------
32) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z), -------------
34) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z), -----------------
35) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. W przypadku, gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka podejnie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach wymienionych w ust. 1 powyżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
!!!. ҚАРІТДЕ Ү ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ડું 6

1. Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiazaniu (500 000.00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uiszczonymi przed zarejestrowaniem Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Założycielami Spółki byli: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) Skarb Państwa. który objał 255 000 (słownie: dwięście pięć tysiecy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000, ------------------------------------------------
4. 3) Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objeła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 414 067 114 (słownie: czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) akcje na okaziciela serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 0000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi, oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) akcje imienne serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 0000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. -------------

క్ 8

1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. -------------------------------------------------
1. Akcje imienne, które ulegną obowiązkowej dematerializacji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, a które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, pozostają akcjami imiennymi z ewentualnymi uprzywilejowaniami wynikającymi z niniejszego Statutu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje mogą zostać złożone do depozytu Spółki lub depozytu prowadzonego przez inny podmiot na zlecenie Spółki. --------------------

ട് 9

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. --------------------

PROJEKT

IV. ORGANY SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 10

Organami Spółki są: --------
	1) Zarząd,
	2) Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) Walne Zgromadzenie. ------

A. ZARZĄD SPÓŁKI -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 11

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. -------------------
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa Regulamin Zarządu --------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. -------
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu. -----------------
1. Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu, jako przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Regulaminu Zarządu nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Rade Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 12

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, w tym Prezes i opcjonalnie jeden lub kilku Wiceprezesów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2019 roku. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, ------------
2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. -------------------
1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, -------------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, -----
5. 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 13

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa, zaś jednemu lub kilku z nich może powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT

1. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, rezygnacja jest skuteczna wobec Spółki, o ile złożona została w formie pisemnej, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu powinien powiadomić o rezygnacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, zastosowanie ma art. 369 § 5' i § 52 Kodeksu spółek handlowych. -----------
1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub ustania stanu zawieszenia dotychczasowego Prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 11 ust. 4 powyżej, wykonuje osoba, której Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14 હુ 15

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku wieloosobowego Zarządu, upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku jednoosobowego Zarządu, upoważniony jest wyłącznie członek Zarządu. ---------------
1. Prokura może obejmować umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. B. RADA NADZORCZA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 16

1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------
2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 powyżej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, --------------
8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------www.wawawamaamaosaudasaaaaaaa

9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, -------------------------
14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, --------
15) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16) udzielanie Zarządowi zgody na: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - - 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*****************************************************************************************************************************************************************************
- b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: ---------------
  - i. do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: ------
    - rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    - cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych ı na czas oznaczony, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na CZaS Oznaczony, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych, ---------
e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, --------------
f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 20.000.000 złotych lub, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) z zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej: --------
- 20.000.000 złotych lub, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j) przedsięwzięcia inwestycyjne dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro - w rozumieniu prawa energetycznego - realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym, ---------------------------------------------------------------------
l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. -----------
17) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 27 ust. 1 pkt 8) poniżej,
18) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu, ---------------
19) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
20) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
22) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, W Sprawach: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- b) zawierania umów kredytu, pożyczki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku, 목록놀르르트로드를볼트렌드를볼투주투루투데트롤링트롤링크롤링크롤링클램플레이블트로드로드놀라스틱트렌드트롤트롤트롤플레이블
- d) zawierania innych umów lub podejmowania uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, ---------------------------------dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach: ---------------
- a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub

w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych. -----

b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zmiany statutu lub umowy spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d)
e)
f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce,------------------------------------------------
g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) emisji obligacji, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i)
j) dotyczących jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub sieci dystrybucyjnych o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro w rozumieniu Prawa Energetycznego, ---------
24) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
25) opracowywanie procedury okresowej oceny, czy transakcje istotne z podmiotem powiązanym Spółki są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub podmiotu zależnego Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 16 lit. j powyżej, niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia lub projektu, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) przekazywać Radzie Nadzorczej informacje dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 22 lit. j powyżej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro,
4) przedłożyć Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące: --------------------
- a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem,
b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, -----------------
6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsjębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 17

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. -----------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ------------------------
1. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału parzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa i następnie (b) powiększenia tak obliczonego ilorazu o jeden, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbe głosów; =--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglenia tak obliczonego ilorazu w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; -----------------------------
4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia PKN ORLEN S.A. złożonego Zarządowi Spółki. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ----------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej wspólnej przyjmuje się dzień następujący po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji.
1. PKN ORLEN S.A. wskazuje jako kandydata na członka Rady Nadzorczej lub powołuje do Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. --------
1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej, powinni każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: -
- a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych wymogów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy restrukturyzacyjnego, -------------------------------------------------
- c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), -------
- d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), ------------
- f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), -----
- g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), --------------------------------
- h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- posiadać potwierdzenia egzaminu dla kandydatów na członków ﮯ organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną powołaną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- ﮯ posiadać wiedzę lub doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania działalnością przedsiębiorstw, nadzoru nad działalnością organów zarządzających przedsiębiorców, doradztwa gospodarczego lub specyfiki funkcjonowania rynku objętego przedmiotem działalności spółek uznanych zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa; --------------
2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt. 3) powyżej, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; ----
5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; ------------------
6) spełniać inne, niż wymienione w pkt. 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. ---------------------------------------------------------------
1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. ----------
1. PKN ORLEN S.A. nie może powołać ani wskazywać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: ----------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; ----------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;-----
1. PKN ORLEN S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 5 powyżej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, większość członków Komitetu Audytu wyłonionych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, powołanych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 24 ust. 2 pkt 3 poniżej. ------------
1. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopii do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. ------

& 18

1. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 17 ust. 3 powyżej członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. --
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. ------------------
1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące. ------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 20

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmnej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. --------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -----------
1. Podjęte w trybie ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 22

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. --------------
1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań

natury ekonomicznej, rodzinnej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 23

1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. ZZ zastrzeżeniem § 24 ust. 2 poniżej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub 00002210. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24

1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. ------------------스트트롤렉트레드트--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) w Spółce działa co najmniej trzyosobowy Komitetu Audytu wyłoniony przez Radę Nadzorczą spośród jej członków; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ("Kryterium dotyczące Znajomości Sprawozdawczości"); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać wymóg niezależności ("Kryterium Niezależności") przewidziany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych");---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) członkowie Komitetu Audytu powinni legitymować się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży ("Kryterium dotyczące Znajomości Branży"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu odpowiednio: Kryterium dotyczącego Znajomości Sprawozdawczości, Kryterium Niezależności lub Kryterium dotyczącego Znajomości Branży. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie któregoś z zadeklarowanych kryteriów, zwłaszcza Kryterium Niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 powyżej, w przypadku niespełniania przez Spółkę któregokolwiek z wymogów dotyczących członków Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o Biegłych, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie

C. WALNE ZGROMADZENIE ----------------------

ട്ട് 25

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) z własnej inicjatywy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących
  - co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 54 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie. -------------

ട്ട് 26

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad. ---------
1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. -------------------

\$ 27

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 poniżej, ---------
5. 4) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------
7. 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------
7) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania - określenie jego wysokości i zasad wynagradzania, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,------
10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 28

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną Spółkę, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę, -
5. 6) przekształcenia Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, -------------wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę--------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. GOSPODARKA SPOŁKI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	હું 29
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	ડું 30
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	હું 31
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Kapitał Zakładowy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2)
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) kapitały rezerwowe, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------
1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.-

\$ 32

1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 33

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. --------------------

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 34

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majatku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, -----------------------------
4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemce zalicza się na poczet ceny lokalu, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, -----------------------------
5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN,
6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, -------------
1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - b) podmiot gospodarczy przetarg lub aukcję oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - d } małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c, ----------
  - e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcje. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7) poniżej może przewidywać wyższą wysokość wadium. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej 门仓[[0] ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: -----------------------------------
  - a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową ---------
  - b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. 7) regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. ------
9. 8) organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. --------------------------------
10. 9) przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. -------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE --

હુ 35

1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. ---------------------------------------------------
1. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość."

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

AI Terminal

Energa S.A.

5598_rns_2020-06-09_e88a73b2-2bbf-465b-97a1-dc40f0dd8756.pdf

WNIOSEK AKCJONARIUSZA REPREZENTUJĄCEGO CÓ NAJMNIEJ JEDNA DWUDZIESTĄ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO O UMIESZCZENIE OKRESLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGRÓMADZEŃA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2020 ROKU

Uzasadnienie

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia .....................2020 roku

8 4

ર્ટ ર

ર્ફ વે

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................................................................................................................................................................

్లో 1

હું 3

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................... 2020 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ---------------------

ડ્ 1

ട് 2

હું 3

ડું 6

\$ 7

్లే 8

રે તે

PROJEKT

હું 10

ડું 11

ડું 15

ട്ട 17

હું 18

ട്ട് 20

& 21

\$ 22

ട്ട് 23

ട്ട് 24

C. WALNE ZGROMADZENIE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 25

ട്ട് 26

\$ 27

ട് 28

ട്ട് 32

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 34

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 35

క్తి 2

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................................................................................................................................................................

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

ડું 1

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 1

દ્દ 3

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 5

A. ZARZĄD SPÓŁKI -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 11

§ 14

હુ 15

ડું 16

\$ 17

ട്ട് 20

§ 21

ട് 22

ട്ട് 23

§ 24

C. WALNE ZGROMADZENIE ----------------------

ട്ട് 25

ട്ട് 26

\$ 27

ട് 28

- 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, ----------2) zmiany uprzywilejowania akcji, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 32

\$ 33

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 34

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE --

More from Energa S.A.

Talk to a Data Expert