Energa S.A.

AGM Information • Aug 7, 2018

Uchwała Nr... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani Przewodniczącego Nadzwyczajnego $na$ Walnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zgromadzenia Spółki.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku uchwala sie co nastepuie:

$\S$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia kierunkowej zgody na przystąpienie $d\sigma$ Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołeka $C_{\bullet}$ polegajacego na przygotowaniu, budowie i eksploatacji bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy brutto ok. 1 000 MWe.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$\&$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr.... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma: ENERGA Spółka Akcyina z siedziba w Gdańsku z dnia 3 września 2018 roku

w sprawie: wyrażenia kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołeka C, polegającego na przygotowaniu, budowie i eksploatacji bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy brutto ok. 1 000 MWe.

Działając w celu realizacji warunku, o którym mowa w art. 8.6 umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 8 grudnia 2016 roku (dalej: Umowa Inwestycyjna) pomiedzy ENERGA SA, ENEA S.A. i Elektrownią Ostrołęka Sp. z o.o. (spółką akcyjną w dacie zawarcia Umowy), zwanymi dalej: Stronami, zmienionej Aneksem Nr 1 w dniu 26 marca 2018 roku, której przedmiotem jest realizacja Projektu Ostrołęka C, polegającego na przygotowaniu, budowie i eksploatacji bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy brutto ok. 1.000 MWe (dalej: Projekt Ostrołęka C), uchwala się, co nastepuje:

$§$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA wyraża kierunkową zgodę na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołęka C, tj. etapu od czasu wydania przez Elektrownię Ostrołęka Sp. z o.o. polecenia rozpoczęcia prac dla generalnego wykonawcy do czasu oddania bloku energetycznego realizowanego w ramach Projektu Ostrołęka C do komercyjnej eksploatacji.

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Przedmiot zawartej przez Strony Umowy Inwestycyjnej stanowi realizacja Projektu Ostrołęka C, tj. "przygotowanie, budowa i eksploatacja Ostrołęki C, tj. bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy ok. 1 000 MWe". Właścicielami Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce (dalej: Spółki, będącej w dacie zawarcia Umowy Inwestycyjnej spółką akcyjną), posiadającymi po 50% udziałów, są ENERGA SA oraz ENEA S.A. Terminy pisane poniżej wielką literą mają znaczenie nadane im w Umowie Inwestycyjnej.

Umowa Inwestycyjna określa następujące etapy realizacji Projektu Ostrołęka $\mathbf{C}$ :

1) Etap Rozwoju – etap od nabycia przez ENEA S.A. pierwszej transzy praw do Spółki do czasu wydania przez Spółkę Polecenia Rozpoczęcia Prac dla Generalnego Wykonawcy,

• 2) Etap Budowy etap "od czasu wydania przez Spółkę Polecenia Rozpoczęcia Prac dla Generalnego Wykonawcy do czasu oddania Ostrołeki C do komercyjnej eksploatacji",
• 3) Etap Eksploatacji etap komercyjnej eksploatacji Ostrołęki C.

Obecnie Projekt Ostrołęka C znajduje się na Etapie Rozwoju.

W dniu 4 kwietnia 2018 roku Spółka rozstrzygnęła postępowanie o udzielenie publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy zamówienia ok. 1000 MWe" poprzez wybór Konsorcjum firm: GE Power Sp. z o.o. oraz Alstom Power System S.A.S, jako Generalnego Wykonawcy, który zaoferował wykonanie przedmiotu zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5.049.729.000,00 zł, brutto 6.023.034.950,00 zł.

W dniu 12 lipca 2018 roku Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. podpisała umowę z Generalnym Wykonawcą. Umowa zakłada, iż rozpoczęcie prac budowlanych jest uzależnione od wydania przez Spółkę tzw. Polecenia Rozpoczęcia Prac. Do czasu wydania Polecenia Rozpoczęcia Prac Generalny Wykonawca jest uprawniony wyłącznie do realizacji prac przygotowawczych, projektowych i organizacyjnych, przy czym szacuje się, że nakłady inwestycyjne do czasu wydania Polecenia Rozpoczęcia Prac nie przekroczą równowartości 4% ceny objętej przedmiotowa umowa.

Zgodnie z art. 8.6 Umowy Inwestycyjnej, uprzednie podjęcie przez Walne Zgromadzenie ENERGA SA oraz Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwały wyrażającej kierunkową zgodę na przystąpienie do Etapu Budowy jest jednym z warunków głosowania przez wspólników Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o., w tym ENERGA SA, "za" podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydanie Polecenia Rozpoczęcia Prac Generalnemu Wykonawcy.

Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, iż do wydania Generalnemu Wykonawcy Polecenia Rozpoczęcia Prac będzie w szczególności wymagana:

• 1) uprzednia, kierunkowa zgoda na przystąpienie do Etapu Budowy, o której mowa powyżej, a także
• 2) zgoda Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz Rady Nadzorczej ENEA S.A. na wydanie Generalnemu Wykonawcy Polecenia Rozpoczęcia Prac.

Podjęcie niniejszej uchwały stanowi zatem jedną z przesłanek, które zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej umożliwią ENERGA SA oddanie głosu za podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydanie Polecenia Rozpoczęcia Prac, które pozwoli na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołeka C.

Biorąc pod uwagę skalę Projektu Ostrołęka C, jak też poziom planowanych nakładów, projekt ten posiada z punktu widzenia ENERGA SA charakter strategiczny, który będzie determinował sytuację finansową Grupy ENERGA w perspektywie wieloletniej.