Enento Group Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 5, 2020

asiakastieto

Toimielinten palkitsemispolitiikka 2020

Johdanto

Tämä Asiakastieto Group Oyj:n ("Asiakastieto" tai "Yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikka ("Politiikka") on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n marraskuussa 2019 julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ("Hallinnointikoodi") raportointivaatimuksissa, arvopaperimarkkinalaissa (746/2012 muutoksineen), osakeyhtiölaissa (624/2006 muutoksineen) ja valtiovarainministeriön asetuksessa (608/2019) tarkoitettu palkitsemispolitiikka.

Asiakastiedon hallitus on hyväksynyt tämän Politiikan, ja Yhtiön yhtiökokous tekee siitä neuvoa-antavan päätöksen (ensimmäisen kerran 27.3.2020). Yhtiökokous tarkistaa tämän Politiikan neljän vuoden välein ja aina kun siihen on tehty merkittäviä muutoksia.

Palkitsemisen perustana olevat periaatteet ovat suoritus, tasapuolisuus, kilpailukykyisyys ja läpinäkyvyys. Motivoivalla, tasapuolisella, kilpailukykyisellä ja läpinäkyvällä palkitsemisrakenteella on merkittävä vaikutus Yhtiön kykyyn houkutella ja pitää palveluksessaan osaavaa henkilöstöä, toteuttaa strategiaansa, maksimoida syntyvä omistaja-arvo ja saavuttaa sekä lyhyen että pitkän aikavälin tavoitteet. Näitä tavoitteita tuetaan muun muassa sillä, että merkittävä osa toimitusjohtajan kokonaispalkkiosta tulee kannustinjärjestelmistä, joissa palkkio ansaitaan Asiakastiedon liiketoiminnan tuloksellisuuden perusteella.

Palkitsemisen tulee tukea strategisten tavoitteiden saavuttamista, motivoida, palkita erinomaisesta suorituksesta ja kannustaa arvojen noudattamiseen. Palkkioissa pyritään tasapainoon pitkän aikavälin arvon luonnin ja lyhyen aikavälin tavoitteiden tehokkaan saavuttamisen välillä, jotta voidaan varmistaa johdon ja osakkeenomistajien intressien yhtenäisyys.

Palkitsemispolitiikka määritetään niin, että se on yhdenmukainen Asiakastiedon kaikkiin työntekijöihin sovellettavien palkitsemisrakenteen ja -filosofian kanssa: Esimerkiksi toimitusjohtajan muuttuvan palkkion suoritusmittarit sisältyvät myös muun henkilöstön kannustinjärjestelmään. Yleensä toimitusjohtajan kokonaispalkkiosta tulee kuitenkin suurempi osa muuttuvan palkkion kannustinohjelmista, koska Asiakastieto pyrkii luomaan toimitusjohtajalle vahvemman yhteyden palkitsemisen ja suorituksen välille kuin muille työntekijöille.

Tässä Politiikassa kuvataan Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksettujen palkkioiden periaatteet ja hallinnointi. Jos Yhtiön nimitetään varatoimitusjohtaja, häntä koskevat samat periaatteet kuin toimitusjohtajaa.

---

asiakastieto

Päätöksentekojärjestys

Hallituksen jäsenten palkitseminen: Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee vuosittain ehdotuksen hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta tässä Politiikassa määritettyjen periaatteiden mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja on osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen, koska hänellä on merkittävä rooli hallituksen työtä ja kokoonpanoa koskevien tietojen välittäjänä. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu hallituksen jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen käsittelyyn.

Toimitusjohtajan palkitseminen: Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista ja muista eduista sekä kannustinohjelmiin liittyvistä tavoitteista. Hallitus voi delegoida päätöksenteon hallituksen puheenjohtajalle. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen, eikä hän osallistu millään tavoin omaa palkkiotaan koskevaan päätöksentekoprosessiin.

Toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressien yhtenäisyyden varmistamiseksi ja hyvän suorituksen palkitsemiseksi osa palkkiosta voidaan maksaa Asiakastiedon osakkeina tai osakepohjaisina instrumentteina. Tällaisista maksujärjestelyistä päättää yhtiökokous tai Asiakastiedon hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisen tarkoituksena on varmistaa, että Asiakastiedolla on huippusuoritusliin pystyvä, tehokas hallitus, joka koostuu erittäin pätevistä ammattilaisista ja jossa on monipuolisesti edustettuna tarvittavat taidot, kyvyt ja kokemus. Hallituksen palkitsemisrakenteessa johtoajatuksena on varmistaa hallituksen ja kaikkien osakkeenomistajien intressien yhtenäisyys. Hallituksen jäsenten palkitsemisen tulee olla läpinäkyvää ja kohtuullista ja vastata markkinatasoa. Hallituksen eri jäsenten palkkiotaso voi vaihdella sen mukaan, toimivatko he hallituksessa puheenjohtajana, varapuheenjohtajana vai jäsenenä ja missä rooleissa he toimivat hallituksen valiokunnissa.

Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana tai osakkeina tai näiden yhdistelmänä yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja osallistumaan Yhtiön osakepohjaisiin tai muihin kannustinjärjestelmiin.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisessa periaatteena on, että palkitsemisen tulisi varmistaa toimitusjohtajan ja Yhtiön osakkeenomistajien intressien yhtenäisyys. Asiakastieto käyttää useita palkkioelementtejä houkutellakseen, motivoidakseen ja pitääkseen palveluksessaan huippusuoritukseen pystyviä henkilöitä, joilla on juuri oikeat taidot ja kyvyt. Suorituksella on yhteys palkkiotasoon, joka kannustaa hyviin suorituksiin ja auttaa keskittymään strategian toteuttamiseen ja liiketoimintatavoitteisiin sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Hallituksen tulee määrittää muuttuvan palkkion elementtien mittaamisperiaatteet selkeästi tavoitteiden asettamisen yhteydessä. Palkitsemisrakenteen ja palkkiotason tulisi vastata asiaan liittyviä

---

3

asiakastieto

kansallisia ja alakohtaisia vertailukohtia. Toimitusjohtajaa kannustetaan kerryttämään ja ylläpitämään henkilökohtaista osakeomistusta Asiakastiedossa.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan ja eduistaan sekä toimitusjohtajasuhteen ehdoista.

Toimitusjohtajan palkkio voi koostua kiinteästä peruspalkasta, muista eduista, vuosittaisista lyhyen aikavälin kannustimista sekä pitkän aikavälin kannustimista, kuten osakepalkkiojärjestelmästä ja eläkejärjestelyistä. Elementit kuvaillaan alla.

Kiinteä palkkio

Palkkioelementti	Kuvaus
Peruspalkka	Kiinteään palkkioon sisältyy kiinteä kuukausipalkka. Hallitus määrittää palkan niin, että se on kohtuullinen, vastaa markkinatasoa ja heijastaa kyseisen henkilön osaamista, kokemusta ja muista asiaan liittyviä tekijöitä.
Luontoisedut ja eläkejärjestelyt	Luontoisetuja voivat olla auto-, ateria- ja liikuntaedut sekä muut vastaavat edut työntekijöiden palkitsemisperiaatteiden mukaisesti. Sairaanhoitoedut määritetään työntekijöiden palkitsemisperiaatteiden mukaisesti. Eläke-etuihin sisältyy lakisääteinen eläkevakuutus. Hallituksen päätöksellä eläke-etuja voidaan täydentää vapaaehtoisella maksuperusteisella järjestelyllä.

---

asiakastieto

Muuttuva palkkio

Palkkioelementti	Osuus kokonaispalkkiosta	Kuvaus
Lyhyen aikavälin kannustimet	Lyhyen aikavälin kannustimen enimmäismäärä on 100 prosenttia toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta.	Lyhyen aikavälin kannustin koostuu vuosittain määriteltävästä bonuksesta, joka maksetaan vuosittain rahana Yhtiön strategian mukaisten taloudellisten tavoitteiden perusteella. Lyhyen aikavälin kannustimet asetetaan vuodeksi kerrallaan.
Pitkän aikavälin kannustimet	Vuosittaisen pitkän aikavälin kannustimen enimmäismäärä on 150 prosenttia yhden vuoden bruttoperuspalkasta. Laskemisessa käytetään Asiakastiedon osakkeen kurssia kannustimen myöntämishetkellä. Osakkeen kurssikehitys myöntämishetken jälkeen suurentaa tai pienentää pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä saatavaa palkkiota.	Pitkän aikavälin kannustimet koostuvat osakekannustinohjelmista, joita käynnistetään hallituksen päätöksellä. Ohjelman tai ohjelmien tavoitteena voi olla palkita Asiakastiedon saavuttamasta suorituksesta ja/tai kannustaa sijoittamaan Asiakastiedon osakkeisiin ja/tai pitää osaavaa henkilöstöä Yhtiön palveluksessa. Pääsääntöisesti palkkiot maksetaan osin osakkeina ja osin rahana.
Tulostavoitteet, kannustinjakson ja muut pitkän aikavälin kannustimen ehdot päättää hallitus erikseen kullekin kannustimelle tavoitteenaan Asiakastiedon arvon lisääminen sekä toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressien yhtenäisyys. Pitkän aikavälin kannustimen tavoitteisiin voi sisältyä taloudellisia tavoitteita, Asiakastiedon osakkeen kurssikehitykseen liittyviä tavoitteita ja strategisia kehitystavoitteita.
Kunkin pitkän aikavälin kannustimen ansaintajakso on vähintään kolme vuotta.

Ohjeita eri palkitsemismuotojen yhdistämiseen

Suoritusperusteisten kannustinjärjestelmien tulee muodostaa merkittävä osa toimitusjohtajalle tarjottavasta vuosittaisesta tavoitepalkkiosta. Päämääränä on, että kun tavoiteltava suoritustaso saavutetaan, suurin osa toimitusjohtajan kokonaispalkkiosta kertyy suoritusperusteisista kannustimista. Pitkän aikavälin osakepohjaisten kannustimien tulee muodostaa suurin osa toimitusjohtajalle tarjottavasta muuttuvasta palkkiosta, jotta toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien intressien yhtenäisyys voidaan varmistaa pitkällä aikavälillä.

---

asiakastieto

Muut palvelussuhteen keskeiset ehdot

Toimitusjohtajasopimus on voimassa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti toistaiseksi eläkeikään asti. Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Mikäli Yhtiö irtisanoo sopimuksen vailla syitä, jotka ovat verrattavissa työspimuslaissa (55/2001) määriteltyihin syihin, on toimitusjohtajalla sopimuksen päättyessä oikeus kertaluontoiseen erokorvaukseen, joka vastaa kuuden kuukauden rahapalkkaa sopimuksen päättymishetkellä. Palvelussuhteen päättyessä hallitus voi harkintansa mukaan maksaa mahdolliset lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinpalkkiot osittain tai kokonaisuudessaan. Mahdolliset palkkiot voidaan maksaa lähtövuonna tai myöhemmin. Lisäksi hallitus voi asettaa ehtoja palkkioiden maksamiselle.

Hallitus voi määrittää toimitusjohtajalle annettaviin osakkeisiin liittyviä osakeomistusohjeita ja -rajoituksia kannustaakseen Asiakastiedon osakkeiden omistussuhteen rakentumista. Toimitusjohtajan on pidettävä hallussaan kaikki pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä saadut osakkeet vähintään siihen asti, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa.

Maksujen lykkäysehdot ja mahdollinen palkkioiden takaisinperiminen

Hallituksella on oikeus pienentää kannustinjärjestelmästä saatavia palkkioita tai lykätä maksuja Yhtiön kannalta otollisempaan hetkeen, jos Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat Yhtiön tai toimitusjohtajan kannalta merkittävän haitalliseen tai ei hyväksyttävissä olevaan tulokseen.

Väliaikaisen poikkeamisen edellytykset

Tästä Politiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti hallituksen päätöksellä, jotta voidaan varmistaa Yhtiön pitkän aikavälin intressien toteutuminen seuraavissa poikkeustilanteissa:

• uuden toimitusjohtajan rekrytointi
• merkittävä fuusio, yrityskauppa, jakautuminen tai muu uudelleenjärjestely
• sääntelyn muutokset, esimerkiksi verosääntelyssä, tai määräysvallan muuttuminen
• merkittävä muutos Asiakastiedon strategiassa
• muut vastaavat merkittävät olosuhteiden muutokset.

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa palkkioelementeistä, toimitusjohtajasopimuksen ehdoista tai toimitusjohtajaan sovellettavista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Palkkiopolitiikasta poikkeamisista on viestittävä läpinäkyvästi Asiakastiedon osakkeenomistajille. Jos poikkeamispäätös on tehty eikä poikkeamista pidetä väliaikaisena, Yhtiö esittää seuraavalle yhtiökokoukselle päivitetyn Politiikan.

Tämä Politiikka koskee kaikkia toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyviä kannustinohjelmia 1.1.2020 alkaen. Hallituksella on oikeus suorittaa ennen tämän Politiikan soveltamista alkaneisiin ohjelmiin perustuvia maksuja.