Enento Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 27, 2018

asiakastieto.fi

Asiakastieto Group Oyj
Ylimääräinen yhtiökokous 2018

HALLITUKSEN EHDOTUKSET 25.5.2018 PIDETTÄVÄLLE YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

UC AB:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset

Asiakastieto Group Oyj on 24.4.2018 allekirjoittanut sopimuksen ruotsalaisen yritys- ja luottotietoyhtiö UC AB:n osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta yhteensä noin 339,8 miljoonan euron suuruista käteis- ja osakevastikkeesta koostuvaa kauppahintaa vastaan ("Yrityskauppa"). Sovittu osakevastikkeet koostuu UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista yhteensä 8 828 343 Asiakastiedon uudesta osakkeesta ("Suunnattu Osakeanti"). Suunnatun Osakeannin myötä kyseisistä UC AB:n osakkeenomistajista tulisi Asiakastiedon merkittäviä strategisia osakkeenomistajia.

Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämälle osakeantivaltuutukselle, uusien hallituksen jäsenten valinnalle sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamiselle. Yrityskauppa sekä Asiakastiedon ja UC AB:n osakkeenomistajien välinen sopimus ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 24.4.2018 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen aikana.

Yrityskaupan toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa täten ylimääräiselle yhtiökokoukselle (a) hallituksen valtuuttamista päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (b) kahden uuden hallituksen jäsenen valitsemista sekä (c) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamista, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Alla asiakohdissa (a) – (c) luetellut hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet aikovansa tukea esitettyjä ehdotuksia.

(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.

Annettavat osakkeet suunnataan UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä UC AB:n kantaosakkeiden suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 828 343 kappaletta, joka vastaa noin 58,5 prosenttia Asiakastiedon kaikista nykyisistä osakkeista, ja tulisi vastaamaan noin 36,9 prosenttia Asiakastiedon kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa.

Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta ja siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.

Valtuutus on voimassa 31.12.2018 asti. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.

Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen, Asiakastieto tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsingin päälistalle ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle.

---

asiakastieto.fi

(b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen jäsenten lukumääräksi päättetään seitsemän ja hallitukseen valitaan kaksi uutta jäsentä seuraavasti:

Martin Johansson ja Nicklas Ilebrand valitaan hallitukseen uusina jäseninä toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Yrityskauppa sitä koskevan sopimuksen mukaisesti toteutuu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi.

Uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän hallitustoimikautensa pituuden suhteessa. Hallituksen jäsen voi päättää kieltäytyä yhtiön maksamasta vuosipalkkiosta ja/tai kokouspalkkiosta.

(c) Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä siten, että relevantti päivämäärä omistukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten muutettaisiin toukokuun sijasta syyskuulle seuraavasti:

2 Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista kolme edustaa niitä Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä. Nimitystoimikunnan kahtena muuna jäsenenä toimivat asiantuntijaroolissa Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen nimittämä henkilö.

2.1 Suurimmat osakkeenomistajat ja heidän oikeutensa

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat syyskuun 30. päivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Tämän osakeomistuksen mukaisesti Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin kyseisistä Yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on yhtä paljon osakkeita ja ääniä, eikä ole mahdollista nimittää molempien osakkeenomistajien edustajia Nimitystoimikuntaan, päätös tehdään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 29. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Poiketen edellä ehdotetuista uusista päivämääristä ja ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle hallitus ehdottaa, että vuonna 2018 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtien 2 ja 2.1 mukaiset yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät per 9.11.2018 ja kohdan 2.1 toisen kappaleen mukainen omistusten yhteen laskemista koskeva kirjallinen pyyntö tulisi esittää viimeistään 8.11.2018.

Hallituksen ehdottama muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys ja tiedot hallituksen ehdottamista vuoden 2018 päivämääristä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi.