Enento Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 27, 2018

Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

ASIAKASTIETO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 27.4.2018 KLO 16.20

Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Asiakastieto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25.5.2018 kello 13.00 alkaen Rantatie
Business Parkissa, Neuvottelutila Tutka & Plotterissa (Hermannin rantatie 8,
sisäänkäynti: Verkkosaarenkatu 5, 00580 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.30.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. UC AB:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset

Asiakastieto Group Oyj on 24.4.2018 allekirjoittanut sopimuksen ruotsalaisen
yritys- ja luottotietoyhtiö UC AB:n osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä
osakkeenomistajilta yhteensä noin 339,8 miljoonan euron suuruista käteis- ja
osakevastikkeesta koostuvaa kauppahintaa vastaan ("Yrityskauppa"). Sovittu
osakevastike koostuu UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille suunnatulla
maksullisella osakeannilla annettavista yhteensä 8 828 343 Asiakastiedon uudesta
osakkeesta ("Suunnattu Osakeanti"). Suunnatun Osakeannin myötä kyseisistä UC
AB:n osakkeenomistajista tulisi Asiakastiedon merkittäviä strategisia
osakkeenomistajia.

Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen
hallitukselle myöntämälle osakeantivaltuutukselle, uusien hallituksen jäsenten
valinnalle sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen
muuttamiselle. Yrityskauppa sekä Asiakastiedon ja UC AB:n osakkeenomistajien
välinen sopimus ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön
24.4.2018 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa
vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen aikana.

Yrityskaupan toteuttamiseksi yhtiön hallitus ehdottaa täten ylimääräiselle
yhtiökokoukselle (a) hallituksen valtuuttamista päättämään Suunnatusta
Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (b) kahden uuden
hallituksen jäsenen valitsemista sekä (c) osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen muuttamista, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Alla asiakohdissa 6(a) - 6(c) luetellut hallituksen ehdotukset muodostavat yhden
kokonaisuuden, jonka hyväksyminen edellyttää kunkin yksittäisen asiakohdan
hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka
edustavat yhteensä noin 26 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä,
ovat ilmaisseet aikovansa tukea esitettyjä ehdotuksia.

6(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta Osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla edellyttäen, että
yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.

Annettavat osakkeet suunnataan UC AB:n nykyisille osakkeenomistajille heidän
Yrityskaupassa myymiensä UC AB:n kantaosakkeiden suhteessa. Suunnatussa
Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
8 828 343 kappaletta, joka vastaa noin 58,5 prosenttia Asiakastiedon kaikista
nykyisistä osakkeista, ja tulisi vastaamaan noin 36,9 prosenttia Asiakastiedon
kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa.

Hallitus päättää kaikista muista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien
merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta ja siitä, että
merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla
omaisuudella.

Valtuutus on voimassa 31.12.2018 asti. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää
hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen
22.3.2018 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.

Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen, Asiakastieto
tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq
Helsingin päälistalle ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle.

6(b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten
valitseminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään seitsemän ja hallitukseen valitaan kaksi uutta
jäsentä seuraavasti:

Martin Johansson ja Nicklas Ilebrand valitaan hallitukseen uusina jäseninä
toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Yrityskauppa sitä koskevan
sopimuksen mukaisesti toteutuu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Heidän henkilötietonsa ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.asiakastieto.fi.

Uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota heidän
hallitustoimikautensa pituuden suhteessa. Hallituksen jäsen voi päättää
kieltäytyä yhtiön maksamasta vuosipalkkiosta ja/tai kokouspalkkiosta.

6(c) Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, ylimääräinen
yhtiökokous päättää muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä
siten, että relevantti päivämäärä omistukselle osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten muutettaisiin toukokuun sijasta
syyskuulle seuraavasti:

2 Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista kolme edustaa niitä Yhtiön
kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän
syyskuun 30. päivänä. Nimitystoimikunnan kahtena muuna jäsenenä toimivat
asiantuntijaroolissa Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen
nimittämä henkilö.

2.1 Suurimmat osakkeenomistajat ja heidän oikeutensa

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat syyskuun 30. päivänä määräytyvät Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Tämän
osakeomistuksen mukaisesti Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin
kyseisistä Yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeämään yhden
jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on yhtä paljon
osakkeita ja ääniä, eikä ole mahdollista nimittää molempien osakkeenomistajien
edustajia Nimitystoimikuntaan, päätös tehdään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun 29. päivänä
Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön,
lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin
merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi
nimeämisoikeutta.

Poiketen edellä ehdotetuista uusista päivämääristä ja ehdollisena Yrityskaupan
toteutumiselle hallitus ehdottaa, että vuonna 2018 osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtien 2 ja 2.1 mukaiset yhtiön suurimmat
osakkeenomistajat määräytyisivät per 9.11.2018 ja kohdan 2.1 toisen kappaleen
mukainen omistusten yhteen laskemista koskeva kirjallinen pyyntö tulisi esittää
viimeistään 8.11.2018.

Hallituksen ehdottama muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestys ja tiedot hallituksen ehdottamista vuoden 2018 päivämääristä ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Asiakastieto Group Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa investors.asiakastieto.fi. Asiakastieto Group Oyj:n (i) tilinpäätös
vuodelta 2017, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, (ii) vuoden 2018
ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus, (iii) tilikauden 2017 päättymisen
jälkeen tehty varojen jakoa koskevat päätös ja (iv) hallituksen selostus
osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään 4.5.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.6.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 15.5.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 22.5.2018 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua a)
osoitteessa investors.asiakastieto.fi tai b) sähköpostitse osoitteeseen
ir@asiakastieto.fi tai c) kirjeitse Asiakastieto Group Oyj / Lakiasiainpäällikkö
Juuso Jokela, PL 16, 00581 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Asiakastieto
Group Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.5.2018 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asiakastieto Group Oyj / Lakiasiainpäällikkö Juuso Jokela, PL 16, 00581
Helsinki, Suomi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 27.4.2018 yhteensä 15 102 178 osaketta, ja ne
tuottavat 15 102 178 ääntä.

Helsingissä 27. päivänä huhtikuuta 2018

ASIAKASTIETO GROUP OYJ
Hallitus

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
keskeiset tiedotusvälineet
investors.asiakastieto.fi

Asiakastieto Group on Suomen johtavia yritys- ja kuluttajatietopalveluiden
tarjoajia. Konsernin tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti
riskienhallinnassa, taloushallinnossa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja
markkinoinnissa. Konsernilla oli vuoden 2017 lopussa noin 19 500 asiakasta,
joista sopimusasiakkaita oli 10 500. Konserni palvelee useita toimialoja, joista
suurimpiin kuuluvat rahoitus- ja pankkitoiminta, tukku- ja vähittäiskauppa sekä
asiantuntijapalveluyritykset. Vuonna 2017 konsernin liikevaihto oli 56,2
miljoonaa euroa ja työntekijöitä vuoden 2017 lopussa oli 156. Asiakastieto Group
on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ATG1V. Lisätietoa
Asiakastieto Groupista saa verkkosivuilta www.asiakastieto.fi

[]

Liitteet: