RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 6 aprile 2023)

(Predisposta ai sensi degli attt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

NEF

Sommario

0	Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le
	Remunerazioni
	Premessa
	· Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la
	remunerazione di Enel
	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
	IL CONSIGLIO DI COMPONENTI DEI
	AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI
	COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2023.
	PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E
	L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
1.	Procedure per l'adozione della politica e attuazione
	della medesima
	1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione,
	nell'approvazione, nell'eventuale revisione e
	nell'attuazione della politica
	1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del
	Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 11
	indipendenti i intervenuti nella 1.3 Esperti
	predisposizione della politica
2.	Politica in materia di remunerazione dei componenti il
	Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale,
	dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei
	componenti il Collegio Sindacale 2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione,
	principi che ne sono alla base e cambiamenti
	rispetto all'esercizio 2022
	2.2 Derogabilità della politica in materia di
	remunerazione
	2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 20
	2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix 20
	2.3.2 Remunerazione fissa
	2.3.3 Benefici non monetari
	2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale 21
	2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore
	Delegato/Direttore Generale
	2.4.2 Struttura della remunerazione e pay mix 21
	2.4.3 Remunerazione fissa
	2.4.4 Remunerazione variabile di breve termine 22
	2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine 23
	2.4.6 Disciplina della cessazione dei rapporti
	2.4.7 Benefici non monetari
	2.5 Amministratori non esecutivi
	2.6 Componenti il Collegio Sindacale
	2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche
	2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix 31
	2.7.2 Retribuzione fissa
	2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine 31
	2.7.4 Retribuzione variabile di lungo termine 32
	2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto 33
	2.7.6 Benefici non monetari
	2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share
	Ownership Guidelines)
	· SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE
	COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI
	CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022
	3.1 Combersi riferiti all'esercizio 2022 - - - - - - 35

	3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro
	investiti il 1º gennaio 2022)
	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore
	Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 48
	Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari,
	diversi dalle stock option, a favore dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei
	Dirigenti con responsabilità strategiche >1
	Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei
	componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
	Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 54
3.3	Piano long term incentive 2020
3.4	Piano long term incentive 2021
3.5	Piano long term incentive 2022
3.6	Partecipazioni dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore
	Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieto di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.

Il Comitato, composto dai Consiglieri Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica annuale in materia di remunerazione per il 2023 intesa a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo Enel e, quindi - in linea con le indicazioni del Codice italiano di Corporate Governance - funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Enel, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder tilevanti. Tale politica risulta quindi finalizzata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo stesso.

Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2023, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practive nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022 sulla politica in materia di remunerazione per il 2022, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societatio svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e febbraio 2023 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Il Comitato ha inoltre esaminato e tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento rettibutivo del Presidente del Consiglio dell'Amministratore Amministrazione, ਰੀ Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2022. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Mercer, prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2022 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"). A tale

(1) Per la composizione del Peer Group in questione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.3 del presente documento.

ultimo riguardo, alla luce della conferma di un positivo riscontro ricevuto da parte di proxy advisor e investitori istituzionali e per assicurare omogeneità nell'analisi di benchmark, si è ritenuto opportuno mantenere per la politica in materia di remunerazione per il 2023 il medesimo Peer Group adottato per il 2021 e il 2022, che risulta quindi dall'integrazione di tre sotto-gruppi composti da: (i) società italiane a respiro globale, assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali; (ii) società europee del settore utilities che risultano dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore; (iii) società europee di rilevanti dimensioni quotate nei principali listini continentali e che risultano assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition (1). L'adozione di tale Peer Group riflette l'evoluzione compiuta dal Gruppo Enel, che nel corso degli anni si è trasformato da operatore essenzialmente domestico dapprima in utility leader a livello internazionale, fino a raggiungere lo status odierno di grande gruppo industriale europeo.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2022 in continuità con le risultanze delle analisi relative agli esercizi 2020 e 2021 - riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in in termini capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, l'analisi di benchmark - anche in tal caso in linea con quella riferita agli esercizi 2020 e 2021 - continua invece ad evidenziare i presupposti per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari, tenuto conto che in tali casi i livelli remunerativi si collocano sovente al di sotto della mediana del Peer Group, risultando quindi disallineati sia in confronto al posizionamento di Enel rispetto alle società comprese nel panel, sia in termini di loro posizionamento rispetto al trattamento riconosciuto al Presidente del Consiglio Amministrazione e e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha anzitutto ritenuto di mantenere invariato nella politica in materia di remunerazione per il 2023 il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Amministratore ﻢ Delegato/Direttore Generale, modificando tuttavia - a decorrere dall'avvio del mandato 2023/2025 e con l'intento di recepire i suggerimenti formulati da alcuni proxy advisor e investitori istituzionali - la misura del corrispettivo, la durata e l'ambito territoriale del patto di non concorrenza dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Al contempo il Comitato, pur ritenendo doveroso alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance - procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di rimettere al Consiglio di Amministrazione la decisione circa l'opportunità di includere o meno tale proposta nella politica in materia di temunerazione per il 2023. Dopo ampio dibattito, il Consiglio ha disposto quindi di rinviare il tema alla prossima consiliatura.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di dell'Amministratore hreve termine Delegato/Direttore Generale, è stato confermato l'utilizzo di due obiettivi di performance economicofinanziaria previsti dalla politica in materia di remunerazione per il 2022. Si tratta, in particolare, degli obiettivi concernenti l'Utile netto ordinatio consolidato, il cui peso (pari al 40% del totale) è stato mantenuto invariato rispetto al 2022, e i Funds from operations / Indebitamento finanziario netto consolidato, l'aumento del cui peso (portato al 30% del totale dal 20% del 2022) è stato accompagnato dalla eliminazione dell'obiettivo relativo ai Group Opex. Si è inteso in tal modo confermare la tilevanza per il Gruppo della crescita in termini di profittabilità, enfatizzando al contempo l'importanza del mantenimento di una solida struttura finanziaria, misurata da un adeguato rapporto tra la generazione operativa di cassa e il livello di debito finanziatio netto. Il Comitato ha voluto quindi così sottolineare - anche a beneficio della prossima consiliatura l'esigenza che il perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo avvenga nel rispetto di un adeguata solidità finanziaria, tenuto conto dell'aumento dell'indebitamento finanziano netto consolidato (e del deterioramento di alcuni indicatori finanziari) che ha caratterizzato gli esercizi 2021 e 2022, nonché delle tensioni recentemente registrate sui mercati finanziari. Inoltre, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, in coerenza con quanto avvenuto nel 2022 si è ritenuto

opportuno mantenere l'obiettivo di performance (con un peso che si conferma pari al 10% del totale) che misura il livello di soddisfazione dei clienti attraverso il numero annuo di reclami commerciali presentati a livello di Gruppo; a tale riguardo, in considerazione del riposizionamento geografico annunciato con il Piano Strategico 2023-2025, si è ritenuto opportuno focalizzare tale obiettivo sui Paesi ricompresi nel perimetro "core" del Gruppo. All'obiettivo in questione continuano ad essere associati due obiettivi-cancello, il cui superamento è quindi presupposto per il concreto raggiungimento del medesimo obiettivo. Uno di tali obiettivi-cancello è focalizzato sul numero dei reclami commerciali presentati nel mercato libero commodity in Italia, ed è finalizzato a presidiare l'eccellente qualità del servizio nel mercato di dimensioni più filevanti e a maggiore creazione di valore per il Gruppo Enel. L'altro obiettivo-cancello riguarda il SAIDI (System Average Interruption Duration Index) a livello globale, anch'esso coerentemente delimitato geograficamente ai soli Paesi "core". Tale obiettivo è inteso a tilevare la soddisfazione dei clienti finali serviti dalle reti di distribuzione del Gruppo Enel attraverso la misurazione della durata media annua delle interruzioni nella fornitura di energia elettrica per cliente di bassa tensione. In linea con il 2022, si è ritenuto infine opportuno mantenere al 20% del totale il peso del tradizionale obiettivo legato alla safety, in considerazione del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro riveste per il Gruppo. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si conferma pari al 30%. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di breve termine della temunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.4 del presente documento.

Per quanto concerne gli obiettivi di performance del Piano di Long-Term Incentive 2023, il Comitato ha ritenuto di mantenere quelli concernenti il Total Sharebolders' Return ("TSR") - il cui peso è stato leggermente tidotto al 45% del totale dal precedente 50%, al fine di consentire un aumento dell'incidenza degli indicatori Environmental, Social and Governance - e il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital), il cui peso è invece rimasto invariato al 30% del totale per enfatizzare - anche a beneficio della prossima consiliatura - l'importanza della redditività degli investimenti rispetto al relativo costo del capitale impiegato, con particolare riguardo a quelli nel settore delle energie rinnovabili. Al fine di tenere

conto dei risultati di un'ulteriore analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer, su tichiesta del Comitato, circa l'utilizzo degli indicatori di performance non finanziari da parte di un ampio spettro di società comparable (o, comunque, ritenute di interesse) e nella consapevolezza dell'impatto delle sfide poste dai cambiamenti climatici sul business di Enel, il Comitato ha inoltre ritenuto opportuno aumentare al 15% del totale - dal 10% previsto dal Piano di Long-Term Incentive 2022 - il peso dell'obiettivo di natura ambientale concernente la riduzione delle emissioni di gas serra, che è stato al contempo reso più articolato al fine di coprire una più ampia gamma di emissioni. In particolare, tale obiettivo tiflette ora l'intensità delle emissioni c.d. "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power, coprendo quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata e venduta dal Gruppo ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo è stato associato un obiettivocancello legato all'intensità delle indicate emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo relative alla produzione di energia elettrica. Le modifiche così introdotte sono volte a supportare adeguatamente il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2023-2025 relativi alla mitigazione del cambiamento climatico. E stato infine mantenuto l'obiettivo di performance legato alla diversità di genere, con un peso pari al 10% del totale, rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione del top management, al fine di consolidare nel tempo i benefici che potranno essere raggiunti grazie al precedente Piano di Long-Term Incentive 2022 con riferimento all'equa rappresentanza femminile nei bacini che alimentano i piani di successione manageriali, con particolare riferimento alle posizioni apicali. Il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito del Piano di Long-Term Incentive 2023 è quindi stato incrementato al 25% (dal 20% del Piano di Long-Term Incentive 2022), rafforzando ulteriormente sotto tale profilo l'attenzione da parte del Gruppo Enel alle tematiche Environmental, Social and Governance. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di della remunerazione lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.5 del presente documento.

Si segnala che il Comitato ha inoltre ritenuto opportuno aumentare ulteriormente nel Piano di Long-Term Incentive 2023 la componente azionaria del premio, tenuto conto del significativo apprezzamento manifestato da parte dei proxy advisor e degli investitori istituzionali, in occasione degli

incontri di engagement svoltisi in vista della definizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, tiguardo ad analoga misura adottata nell'ambito del Piano di Long-Term Incentive 2022. In particolare, il Comitato ha previsto un incremento della componente azionaria al 150% (dal precedente 130%) del premio base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e al 100% (dal precedente 65%) del premio base per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale che non rivestono tale qualità. Tale incremento è volto a rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi dei suddetti destinatati del Piano di Long-Term Incentive 2023 con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, in linea con le indicazioni del Codice italiano di Corporate Governance, venendo al contempo incontro all'esigenza di agevolare il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines") di Enel. Facendo seguito ad un impegno assunto nell'ambito della politica in materia di remunerazione per il 2022, il Comitato ha infatti promosso l'adozione (intervenuta nel mese di marzo 2023) di apposite Share Ownership Guidelines, intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le best practice osservate a livello nazionale e internazionale e con le indicazioni provenienti da proxy advisor e investitori istituzionali. In particolare, le Share Ownership Guidelines tichiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano fintanto che ticoprono tale qualità il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda. Per una illustrazione più approfondita dei contenuti delle Share Ownership Guidelines si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.8 del presente documento.

In linea con una consolidata tradizione di trasparenza verso il mercato, il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societati e degli Amministratori non esecutivi. E pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione della presente relazione, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2023 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione della presente relazione, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa all'esercizio 2022.

EMARKET SDIR certified

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione per il 2023 tenga in adeguata considerazione sia i risultati delle analisi di benchmark effettuate, sia le policy dei principali proxy advisor e dei maggiori investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2023/2025.

Roma, 6 aprile 2023

Alberto Marchi

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 aprile 2023, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica annuale adottata da Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei del Consiglio તા componenti Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023 nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
la seconda sezione fornisce una dettagliata (ii) informativa sui compensi spettanti per l'esercizio 2022 - e individuati secondo un criterio di competenza - ai predetti soggetti sulla base della politica in materia di remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUR") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dingenti con responsabilità strategiche, nonché dei rispettivi coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio a autorizzato "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel per il 2023, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 6 aprile 2023. Tale politica è volta a: (i) promuovere il successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti, in modo da incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel; nonché (üi) promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni contenute nel Codice italiano di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"); (ii) delle best practice nazionali e internazionali; (iii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022 sulla politica in materia di remunerazione per il 2022; (iv) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e febbraio 2023 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; (v) degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2022, che è stata predisposta dal consulente indipendente Mercer.

Tale ultima analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2022 dagli emittenti ricompresi in un unico peer group che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sottogruppi, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 1.3 della presente relazione: (i) società italiane a respiro globale; (ii) società comparable di business a livello europeo; (iii) società europee di rilevanti dimensioni assimilabili a Enel in termini di complessità e di interesse in ottica di people competition.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023 si è inoltre tenuto conto degli esiti di un'ulteriore analisi di benchmark condotta da Mercer in merito alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2022. Tale analisi è stata eseguita prendendo in considerazione un peer group composto esclusivamente da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto in dettaglio illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta, richiamata anche nel paragrafo 2.6 della presente relazione.

Infine, la politica in materia di remunerazione per il 2023 ha tenuto conto della politica complessiva adottata dal Gruppo Enel (nel prosieguo anche il "Gruppo") per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare una strategia incentrata sulla crescita sostenibile.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica annuale per la remunerazione relativa all'esercizio 2023.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo (*)
Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni · Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS	Presidente: 100% AD/DG: 19% DRS: 36%
Remunerazione નં variabile hreve MBO termine performance period di durata annuale)	Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (peso 40%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (peso 30%) - reclami commerciali a livello di Gruppo (2), previo superamento di due distinti obiettivi-cancello rappresentati da (i) System Average Interruption Duration	AD/DG: 28% DRS: 22%

(7) Il pedinetto di tale obiettivo di performano include i seguenzi: Italia (solo mecato libero), Ibedia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia.

	Index - SAIDI (3) e (i) reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia (peso 10%) Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 20%) Obiettivi DRS:
	- Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite
	· Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali
	Diritto della Società di richiedere la restituzione delle ● somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)
Remunerazione variabile di lungo (LTI termine performance period di durata triennale)	Obiettivi di performance: - TSR (Tatal Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM. (peso 45%) ROIC (4) - WACC (5) (peso 30%) Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e 3" relative all'Integrated Power del Gruppo (misurate in gCO2eg/kWh), previo superamento di un obiettivo- cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (misurate in gCO2eg/ kWh) (peso 15%) - Percentuale di donne nei piani di successione del top management (peso 10%) · Il 150% del premio base riconosciuto in favore dell'AD/DG e il 100% del premio base riconosciuto in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche è erogato azioni Enel da assegnare gratuitamente, s subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. · La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari - e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. Il premio - sia per la componente azionaria che per quella monetaria - viene erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment).	AD/DG: 53% DRS: 42%
	Diritto della Società di richiedere la restituzione delle � somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e matus).

(ª) Il perimetro di tale obiectivo-carcello include i seguenti Paei "on", nei quali il Gruppo detiene reti di distribuzione di cui non è pervista
la cessione: Italia, Spag

(4) Return on Invested Capital

(5) Weighted Average Cost of Capital

EMARKET
SDIR certified

1895

Altri compensi	AD/DG: - Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL - Previsione di un patto di non concorrenza, attivabile da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto indicato al paragrafo 2.4.6 della presente relazione. - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di
	Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: - In caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione, secondo quanto indicato nel paragrafo 2.7.5 della presente relazione.

(*) Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con con responsabilità strategiche

EMARKET SDIR certified

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare di rischi da parte del mangement e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.

	Fattori di mitigazione del rischio
	Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile
	Previsione di diversi obiettivi di performance
	Esistenza di un meccanismo di clawback	Remunerazione vaciabile di
Remunerazione variabile di breve termine	Esistenza di un meccanismo di malus Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi
	Pagamento differito di una porzione rilevante della remunerazione variabile	lungo termine
	Presenza di una significativa componente azionaria del premio erogabile Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2023. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima
1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'eventuale nell'approvazione, nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; tali organi sono altresi responsabili di eventuali revisioni di detta politica.

In conformità con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con demandata responsabilità strategiche all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nelle persone di Alberto Marchi (con funzioni di Presidente), Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione a) nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la b) coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
presentare proposte o esprimere pareri al C) Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente vatiabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esaminare preventivamente la relazione sulla d) politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione tivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziate in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione (anche nei casi in cui questi ultimi ne facciano richiesta) ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato

stesso. Al fine di evitare che possano insorgere conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

685

Agasta

2022

Judic 2022

Attività istruttoria

Definizione struttura remunerazione Approvazione Relazione

Atlività non connessa alla remunerazion

2022

Settembre 2022

Individuazione del consulente indipendente cui affidare l'incarico di assistere il Comitato ai fini (i) dell'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2022 e (ii) dell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2023
Esame delle principali caratteristiche del processo di assegnazione degli MBO nell'ambito del Gruppo Enel e verifica circa la coerenza dei relativi obiettivi assegnati per il 2022 ai Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto a quelli assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale Novembre 2022 - Marzo 2023
Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 19 maggio 2022 sul Piano LTI 2022 e sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021, nonché analisi di benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor
Individuazione, con il supporto di un consulente indipendente, del "peer group" da utilizzare per l'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2022 e per l'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2023
Definizione del MBO 2023 dell'AD/DG
Definizione del Piano LTI 2023
Elaborazione delle Share Ownership Guidelines di Enel
Consuntivazione del MBO 2022 dell'AD/DG
Consuntivazione del Piano LTI 2020
Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione per il 2022
Predisposizione e definizione seguita dall'approvazione da parte del CdA - (i) della Politica in materia di remunerazione per il 2023 e della Relazione sulla Politica stessa e sui compensi corrisposti nel 2022, nonché (ii) del Documento Informativo sul Piano LTI 2023

Maggio 2023

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 e del Documento Informativo sul Piano LTI 2023 all'Assemblea degli Azionisti

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica annuale in materia di remunerazione per l'esercizio 2023, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Mercer. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2022. Tale analisi è stata predisposta da Mercer sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2022 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

· società italiane a respiro globale - società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, Leonardo, Prysmian, Terna e TIM;

· società comparable di business società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un tiferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted e RWE;
· società europee di rilevanti dimensioni società quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei miglioni talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens, Stellantis (6) e Total.

Al riguardo, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha quindi ritenuto di mantenere invatiato il panel utilizzato nella predisposizione delle precedenti politiche in materia di remunerazione per gli esercizi 2021 e 2022, al fine di assicurare omogeneità nell'analisi di benchmark e alla luce del positivo riscontro ricevuto in proposito da parte di proxy advisor ed investitori istituzionali. Ai fini della individuazione del Peer Group, il Comitato ha quindi confermato di

· escludere le società bancarie e assicurative, coerentemente con le prassi di mercato, poiché le politiche per la remunerazione adottate da tali società sono legate alla specifica normativa prevista dalle autorità di vigilanza di settore;
· prendere in considerazione peer europei, escludendo quindi società comparabili extraeuropee, alla luce (i) delle potenziali eterogeneità delle politiche retributive di queste ultime, specie in termini di pay-mix e (ü) del perimetro geografico utilizzato dai principali proxy advisor per individuare i peer di Enel;
· ritenere rilevante il mercato italiano anche in termini di mercato del lavoro, individuando in tale ambito società che, seppur non strettamente assimilabili ad Enel per la natura del business, operano comunque a livello globale, presentano complessità simili a quelle della stessa Enel e rappresentano per quest'ultima un riferimento sotto tale profilo;
· prendere in considerazione le società che, a livello eutopeo, presentano una maggiore affinità in termini di business, nonché (per quanto possibile) dimensioni comparabili rispetto ad Enel, con particolare riguardo al livello di capitalizzazione;
· integrare il panel con società europee che, pur impegnate in business differenti da quello di Enel, siano a quest'ultima dimensionalmente comparabili e, al contempo, siano rilevanti anche sotto il profilo del mercato del lavoro, in coerenza con l'attuale people strategy del Gruppo che è orientata alla talent acquisition anche a livello europeo e non esclusivamente tra i business affini.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2021, Enel si colloca rispetto al Peer Group (i) tra la mediana e il terzo quartile in termini di capitalizzazione e numero di dipendenti e (ii) tra il terzo quartile e il nono decile per quanto concerne i ricavi.

Alla luce dell'analisi di benchmark, Mercer ha quindi rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e dei componenti il Collegio Sindacale per il 2023.

La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2022 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe" che ha analizzato 1.486 società europee (41.330 singole rilevazioni).

Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nei paragrafi 2.3.2, 2.4.1 e 2.5 della prima sezione, nonché nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione e, per quanto riguarda il Collegio Sindacale, nella Relazione di tale organo all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

Si segnala infine che, su richiesta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Mercer ha svolto anche un'analisi di benchmark circa gli indicatori di performance non finanziari utilizzati da un ampio novero di società comparable, o comunque ritenute di interesse, nell'ambito della componente variabile di breve e lungo termine dei rispettivi amministratori esecutivi. Da tale analisi è emerso, tra l'altro, che le società prese a riferimento utilizzano sovente, al pati di Enel,

fini della presente analisi di benchmark, è stato ritenuto opportuno includere Stellantis nel diverso sotto-gruppo delle "società europee di rilevanti dimensioni", in considerazione della connotazione spiccatamente internazionale del relativo business.

⁽⁹⁾ Si seguala che nell'analisi di benchmark condotta in occasione della definizione della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022, Stellantis era compresa all'interno del sottogruppo delle "società italiane a respiro globale"; al riguardo, ai

indicatori di performance concernenti i cambiamenti climatici nell'ambito dei sistemi di incentivazione di lungo termine, assegnandogli peraltro un peso medio leggermente superiore (compreso tra il 12% e il 17%) rispetto a quanto previsto nel Piano di Long-Term Incentive 2022 di Enel

1. Politica in materia di remunerazione dei Consiglio componenti il = Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale
2. 2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'eservizio 2022

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e n. 28 del Codice di Corporate Governance, la politica annuale in materia di remunerazione per il 2023 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresi alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima catica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche - quali individuati dall'Amministratore Delegato di Enel tra i suoi diretti riporti in considerazione della rilevanza delle funzioni ad essi assegnate nell'ambito del Gruppo è funzionale al perseguimento del successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti. La politica per la remunerazione tiene conto altresi dell'esigenza di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati - tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo promuovendo al contempo la missione e i valori aziendali.

La politica per la remunerazione, inoltre, è volta ad assicurate il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2023/2025 del Gruppo, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il successo sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2023/2025, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la (1) componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo previsti limiti massimi per la componente variabile, che rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva;
gli obiettivi di performance, cui è legata (ग) l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo. Tali obiettivi sono coerenti con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico 2023/2025 e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile di Enel, comprendendo anche parametri non finanziari;
una parte rilevante del trattamento derivi da (ii) piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
il trattamento connesso a tali piani sia erogato (iv) subordinatamente al raggiungimento obiettivi di performance di durata triennale;
detti obiettivi siano indicativi della capacità (v) della Società di remunerare adeguatamente il capitale investito e di generare valore per gli Azionisti nel lungo termine, mantenendo un'adeguata efficienza operativa;
(vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel;
(vii) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo rispetto al performance period (c.d. deferred payment);
(viii) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
(ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Long-Term Incentive 2023;
l'indennità per la cessazione del rapporto di (x) dell'Amministratore amministrazione Delegato (e, conseguentemente, anche del rapporto dirigenziale) sia fissata in due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, in linea con quanto

previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, e la telativa erogazione sia legata a specifiche fattispecie.

La strategia sostenibile del Gruppo Enel, avviata nel 2015 e aggiornata da ultimo in occasione del Piano Strategico 2023-2025, mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia persegue l'accelerazione della transizione energetica - attraverso la progressiva decarbonizzazione della generazione di energia elettrica, la spinta all'elettrificazione dei consumi dei clienti finali, la digitalizzazione delle reti di distribuzione e l'utilizzo delle piattaforme come strumento abilitante per il raggiungimento di una maggiore efficienza operativa e l'offerta di nuovi servizi - insieme ad una crescita sostenibile volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder. La medesima strategia è al contempo consapevole che tale creazione di valore non possa prescindere da un'adeguata redditività degli investimenti effettuati.

Il Piano Strategico 2023-2025 prevede che la decarbonizzazione della generazione elettrica sia perseguita attraverso il proseguimento di una politica di investimenti focalizzata sullo sviluppo di nuova capacità rinnovabile e la progressiva uscita dalla generazione a carbone a livello globale entro il 2027; le tinnovabili avranno quindi un peso crescente sulla capacità totale del Gruppo, mentre le emissioni di gas serra per unità di energia elettrica prodotta si ridurranno significativamente, seguendo una traiettoria coerente con gli obiettivi dell'Accordo di Parigi. Lo sviluppo di nuova capacità rinnovabile porterà, oltre che benefici in termini di mitigazione degli effetti del cambiamento climatico, anche una maggiore indipendenza energetica e un conseguente progressivo miglioramento della stabilità dei sistemi energetici nazionali.

Il processo di decarbonizzazione sarà accompagnato da una progressiva elettrificazione dei consumi finali - abilitata da nuovi servizi, come quelli di flessibilità e le soluzioni per la mobilità elettrica - che porterà benefici, oltre che al Gruppo, anche ai clienti finali e all'ambiente. Il processo di elettrificazione dei consumi è tuttavia possibile solamente a condizione che risulti vantaggioso per i clienti finali, anche in termini di progressiva riduzione dei costi energetici complessivi da essi sostenuti.

La decarbonizzazione e l'elettrificazione dei consumi si fondano sul ruolo centrale delle reti di distribuzione, che dovranno essere sempre più digitalizzate, flessibili, resilienti e, al contempo, garantire una migliore qualità del servizio.

In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di lungo termine, tradotti in key performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di assicurare l'allineamento dell'azione manageriale alla strategia aziendale, nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la remunerazione vatiabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria (con un peso complessivo del 70%) e di obiettivi ESG (con un peso complessivo del 30%). Gli obiettivi di performance economico-finanziaria sono connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato, con un peso che si conferma rispetto al 2022 pari al 40% del totale), da conseguirsi nel quadro di un'adeguata disciplina finanziaria, misurata dal rapporto tra la generazione operativa di cassa ed un adeguato livello di debito (i.e., Funds from operations / Indebitamento netto consolidato, con un peso pari al 30% del totale). L'aumento del peso di tale ultimo obiettivo (dal 20% al 30% del totale) rispetto a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2022 è stato bilanciato dalla eliminazione dell'obiettivo relativo ai Group Opex. Nell'insieme si è ritenuto quindi opportuno valorizzare ulteriormente la rilevanza del mantenimento di una solida struttura finanziaria a livello di Gruppo, assicurando al contempo un adeguato ritorno degli investimenti con l'obiettivo di creare valore per gli Azionisti. Per quanto riguarda gli obiettivi ESG, è stato confermato l'obiettivo concernente la safety (il cui peso è rimasto invariato rispetto al 2022 in misura pari al 20% del totale) in considerazione del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro riveste per il Gruppo. Inoltre, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, si è ritenuto opportuno mantenere l'obiettivo di performance (con un peso che si conferma rispetto al 2022 pari al 10% del totale) che misura il loro livello di soddisfazione attraverso il numero annuo di reclami commerciali. In considerazione del riposizionamento geografico annunciato con il Piano Strategico 2023-2025, si è inoltre ritenuto opportuno focalizzare tale obiettivo sui Paesi ricompresi nel perimetro "con" del Gruppo. Tale obiettivo continua inoltre a caratterizzarsi per la presenza di due obiettivi-cancello, il cui superamento è quindi presupposto per il concreto raggiungimento del medesimo obiettivo. Uno di tali obiettivi-cancello è focalizzato sul numero dei reclami commerciali presentati nel mercato libero commodity in Italia, ed è finalizzato a presidiare l'eccellente qualità del servizio nel mercato di dimensioni più rilevanti e a maggiore creazione di valore per il Gruppo Enel. L'altro

obiettivo-cancello riguarda il SAIDI (System Average Interruption Duration Index) che, coerentemente con l'obiettivo principale cui accede, è stato delimitato geograficamente ai soli Paesi "core"; il SAIDI tileva la soddisfazione dei clienti finali serviti dalle reti di distribuzione del Gruppo attraverso la misurazione della durata media annua delle interruzioni nella fornitura di energia elettrica per cliente di bassa tensione.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di termine dell'Amministratore lungo Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, rispetto a quanto previsto dalla política in materia di remunerazione per il 2022 sono stati mantenuti gli obiettivi concernenti il Total Shareholders' Return ("TSR"), il cui peso è stato leggermente ridotto al 45% del totale dal precedente 50%, e il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital), il cui peso è invece rimasto invariato al 30% del totale per sottolineare l'importanza della redditività degli investimenti con riferimento al relativo costo del capitale impiegato. Rispetto alla politica sopra indicata è stato inoltre aumentato al 25% del totale (dal precedente 20%) il peso degli obiettivi di performance ESG. In particolare, al fine di tenere conto dei risultati di un'apposita analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer, su tichiesta del Comitato, circa l'utilizzo degli indicatori di performance non finanziari da parte di un ampio spettto di società comparable (0, comunque, ritenute di interesse) e nella consapevolezza dell'impatto delle sfide poste dai cambiamenti climatici sul business di Enel, il peso dell'obiettivo di natura ambientale concernente la riduzione delle emissioni di gas serra è stato aumentato al 15% del totale dal 10% del Piano ਰੀ Long-Term Incentive 2022, essendosi contestualmente articolare maggiormente tale obiettivo al fine di coprire una più ampia gamma di emissioni. In particolare, l'obiettivo in questione riflette ora l'intensità delle emissioni c.d. "Scope 1 e Scope 3" telative all'Integrated Power, coprendo quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata e venduta dal Gruppo ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo è stato associato un obiettivocancello legato all'intensità delle indicate emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo relative alla produzione di energia elettrica. Le modifiche così introdotte sono intese a supportare adeguatamente il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2023-2025 relativi al cambiamento climatico. Tali obiettivi sono coerenti con una riduzione delle emissioni allineata alle indicazioni dell'Accordo di Parigi. L'obiettivo legato alla diversità di genere è stato infine mantenuto inalterato con un peso del 10% del totale ed è

rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione del top management. In questo modo si mira a consolidare nel tempo i benefici che potranno essere raggiunti grazie al precedente Piano di Long-Term Incentive 2022 con riferimento all'equa rappresentanza femminile nei bacini che alimentano i piani di successione manageriali, con particolare riferimento alle posizioni apicali. In definitiva, per quanto riguarda il Piano di Long-Term Incentive 2023, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance: (i) il Total Shareholders' Return, con un peso del 45%, che - tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli Azionisti; (ii) il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital), con un peso del 30%, che misura nel medio-lungo termine la capacità del Gruppo di creare valore in rapporto al proprio costo del capitale; (iii) l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2025 (misurate in gCO2eq/kWh), con un peso pari al 15%, accompagnate da un obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2025 (anch'esse misurate in gCO2eq/kWh); (iv) la percentuale di donne nei piani di successione del top management, con un peso del 10%, per assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano tali piani.

Pillar	Obiettivi di	Obictay di
stralegico	performance della	performance
	remunerazione	della
	variabile di breve	remunerazione
	termine	variabile di lungo
		termine
Profittabilità	Utile Netto	ROIC - WACC
	ordinario
	consolidato
Creazione di		Total Sharebolders'
valore e		Return
ritorno per gli
azionisti
Rigore	Funds from operations
finanziario e	/Indebitamento
struttura	finanziario netto
finanziaria	consolidato
stabile
Crescita	Reclami	Intensità delle
industriale	commerciali a	emissioni di GHG
sostenibile	livello di Gruppo,	"Scope 1 e Scope 3"
	accompagnato dai	relative all'Integrated
	seguenti obiettivi-	Power del Gruppo
	cancello: (i) System	al 2025,
	Average Interruption	accompagnato
	Duration Index -	dall'obiettivo-
	SAIDI; (ii) reclami	cancello
	commerciali sul	rappresentato dalla
	mercato libero	intensità delle
	commodity in Italia	emissioni di GHG
		"Scope 1" relative
		alla Power

	Generation del Gruppo al 2025
Safety	Percentuale di donne nei piani di successione del top management

La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostembile e e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi di Enel, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, risulta legata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati consiliari; tale remunerazione, inoltre, non è legata al conseguimento di obiettivi di performance.

La politica in materia di remunerazione per il 2023 tiene conto della politica complessiva adottata dal Gruppo per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare la strategia di Enel incentrata sulla crescita sostenibile.

A tale riguardo, nel 2013 Enel ha sottoscritto il Global Framework Agreement con le federazioni italiane e le federazioni globali IndustriAll e Public Services International, che è ancora riconosciuto come una best practice di riferimento per le multinazionali europee ed extra-europee; trattasi di un documento fondato sui principi dei diritti umani, del diritto del lavoro e dei migliori e più avanzati sistemi di relazioni industriali transnazionali dei gruppi multinazionali e delle istituzioni di riferimento a livello internazionale, tra cui l'ILO (Organizzazione internazionale del lavoro). In base a tali principi, la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non può essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti legislativi e normativi pro tempore applicabili nei diversi Paesi di presenza. Il Gruppo Enel assicura che il principio di un reddito equo sia rispettato nei Paesi in cui è presente e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso (living wage) a tutte le sue persone, riconoscendo il valore della contrattazione collettiva quale strumento per la determinazione delle condizioni contrattuali e promuovendo iniziative volte ad assicurare parità di retribuzione tra uomini e donne a patità di posizione lavorativa; al riguardo, la

Policy sui diritti umani del Gruppo prevede altresì che tutti coloro che lavorano lungo l'intera filiera del valore abbiano diritto a una remunerazione in linea con il principio di giusto compenso per un lavoro di uguale valore e di retribuzione minima non inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti legislativi e normativi vigenti nei diversi Paesi

Il Codice Etico prevede inoltre che, al momento della costituzione del tapporto di lavoro, ogni collaboratore riceva accurate informazioni relative alle caratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere, nonché agli elementi normativi e retributivi come regolati dal contratto collettivo nazionale di lavoro. Tali informazioni sono presentate al collaboratore in modo che l'accettazione dell'incarico sia basata su un'effettiva comprensione e consapevolezza non solo dei propri doveri, ma anche e soprattutto dei propri diritti riconosciuti dalla contrattazione collettiva. Tale approccio, oltre ad essere alla base della regolarità dei contratti, consente di operare con equità a tutti i livelli aziendali e in tutte le realtà geografiche in cui il Gruppo Enel opera.

Inoltre, nel luglio 2019 l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ha firmato l'impegno promosso dalle Nazioni Unite sulla "just transition", impegnando la Società e il Gruppo a garantire che i nuovi posti di lavoro siano equi, dignitosi e inclusivi. Il Gruppo Enel si è altresi impegnato a rispettare al proprio interno e a far rispettare ai propri fornitori gli standard internazionali in materia di diritto del lavoro sulla base delle indicazioni dell'ILO.

Enel e le Federazioni Nazionali ed Europee (IndustriAll Europe ed European Public Services Union) hanno trasferito la loro consolidata esperienza di dialogo sociale nel Sectoral Social Dialogue Committee del settore elettrico (costituito presso la Commissione Europea - DG Employment) per quanto concerne gli impatti occupazionali che la transizione energetica e la digitalizzazione comporteranno nei prossimi anni in tutte le imprese elettriche europee,

Enel, nei diversi Paesi di presenza, è impegnata a gestire la transizione energetica attivando un solido dialogo con le organizzazioni sindacali per applicare i principi della just transition nei confronti di tutte le persone (comprese le comunità locali e i lavoratori delle imprese appaltatrici) più direttamente coinvolte nel processo di cambiamento, in particolare nella riconversione dei siti industriali e delle centrali a carbone.

La grande attenzione dedicata alle persone che lavorano nel Gruppo, considerate elementi chiave della strategia e della transizione energetica, si tiflette anche nella massima attenzione riservata alla salute e alla sicurezza sul lavoro. In particolare, Enel

considera la salute, la sicurezza e l'integrità psicofisica delle persone il bene più prezioso da tutelare in ogni momento della vita e si impegna a sviluppare e diffondere una solida cultura della sicurezza in tutto il suo perimetro aziendale, al fine di garantire un ambiente di lavoro privo di pericoli.

Nel corso del 2022 il Gruppo Enel ha altresì sottoscritto lo "Statuto della Persona" con le organizzazioni sindacali italiane e di altri Paesi in cui è presente. Tale documento sottolinea l'importanza della cura del benessere e dell'integrità della persona in un ecosistema aziendale sano, sicuro, stimolante e partecipativo, in cui la persona possa esprimere le proprie potenzialità, prevedendo tra l'altro elevati standard di sicurezza.

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 tispetto all'esercizio 2022

Nei primi mesi del 2023 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Mercer sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2022; (ui) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022 sulla politica in materia di remunerazione per il 2022; (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e febbraio 2023 con i principali proxy advisor e alcuni tilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; nonché (iv) delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practices nazionali e internazionali.

In particolare, alla luce dell'indicata analisi di benchmark, degli esiti del voto assembleare e dell'attività di engagement svolta, si è ritenuto di confermare per il 2023 il livello dei trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2022. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare i suddetti trattamenti retributivi si rinvia ai successivi paragrafi 2.3, 2.4 e 2.5 della presente relazione.

Tra le misure complementari alla politica in materia di remunerazione per il 2023 si segnala poi l'intervenuta adozione di apposite Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines") -

rinviandosi al successivo paragrafo 2.8 della presente relazione per una descrizione dei relativi contenuti intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le best practice osservate a livello nazionale e internazionale e con le indicazioni formulate da proxy advisor e investitori istituzionali.

Nell'ambito della politica in materia di remunerazione per il 2023 si segnala altresi che il Piano di Long Term Incentive 2023 risulta caratterizzato da un incremento della componente azionaria dal precedente 130% al 150% del premio base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dal precedente 65% al 100% del premio base per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale che non rivestono tale qualità. Tale incremento è volto a rafforzare ulteriormente l'allineamento degli interessi di tali destinatari del Piano di Long Term Incentive 2023 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, venendo incontro al contempo all'esigenza di agevolate il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Share Ownership Guidelines.

Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2022 sono state quindi apportate le modifiche appresso evidenziate.

	Politica per la remimerazione 2022	Politica per la remunerazione 2023
Remunerazione variabile di breve termine dell'AD/DG	Obiettivi તે । performance	di Obiettivi performance
	【Hile netto ordinario consolidato (peso 40%)	Obiettivo e rimasti peso invariati
	Group Opex (peso 10%)	Non previsto
	Funds from operations/In- dehitamento finanziario netto consolidato (peso 20%)	Obiettivo Invaniato (peso 30%)
	Reclami commerciali a તાં livello

	Gruppo (), accompagnato seguenti dai obiettivi cancello: 0 SAIDI (11) e reclami commerciali sul mercato libero in commodity Italia (peso 10%)	Obiettivo e rimasti peso invariati (8)
	sui Sicurezza luoghi di lavoro (peso 20%)	Obiettivo e peso rimasti invariati
	Scala di performance Piano MBO: del 150%, 100%, 50%, 0%.	Scala di performance del Piano MBO rimasta invariata.
	Obiettivi di performance medio તા TSR Enel rispetto പ TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 50%)	Obiettivi di berformance Obiettivo invariato (peso 45%)
	ROIC (2) WACC (10) (peso 30%)	Obiettivo e rimasti peso invariati
Piano LTI per AD/DG e DRS	di Emissioni 1" GHG "Scope del Gruppo (peso 10%)	નેં Emissioni GHG "Scope 1 Scope 3% e all" relative Integrated del Power Gruppo, accompagna- to dall'obiettivo delle cancello emissioni di "Scope GHG 1" relative alla Power Generation del Gruppo (peso 15%)
	di Percentuale donne nei piani successione di	Obiettivo e rimasti peso invariati

(7) Si segnala che il perimetro dell'obiettivo di performance concernente i reclami commerciali a livello di Gruppo includeva nella politica in materia di remunerazione per il 2022 i seguenti mercati di copresenza: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Romania, Argentina, Brasile, Cile, Colombia e Perù.

(8) Si segnala che la politica in materia di remunerazione per il 2023 prevede che: (i) il perimetro dell'obiettivo-cancello concernente il SAIDI includa i seguenti Paesi "core", nei quali il

del top management (peso 10%)
Scala di performance del Piano LTI per a) AD/DG: 280%, 150%, 130%, 0%.	Scala di performance 1.11 del Piano invariata rimasta AD/DG sia per che per DRS.
b) DRS: 180%, 150%, 100%, 0%.
Peso della componente azionaria del Piano LTI per	Peso della componente del azionaria Piano LTI per
a) AD/DG: 130% del premio base;	AD/DG: a) 150% del premio base;
65% del b) DRS: premio base.	b) DRS: 100% del premio base.
Modalità di del erogazione del Piano premio LTI (componente monetaria e azionaria):	Modalità di del erogazione premio del Piano LTI (componente monetaria e azionaria) rimasta
30% nel primo esercizio successivo al del termine performance period	invariata.
70% nel secondo esercizio al successivo termine del performance period
	triennale;

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del Testo Unico della Finanza, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione per il 2023 per quanto riguarda la sola dell'Amministratore remunerazione fissa Delegato/Direttore Generale. A tale ultimo riguardo, si terrà conto in particolare dell'eventualità in cui il

Gruppo detiene reti di distribuzione di cui non è prevista la cessione: Italia, Spagna, Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia; e che (ü) il perimetro dell'obiettivo di performance concernente i reclami commerciali a livello di Gruppo includa i seguenti mercati "core" di copresenza: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia.

(9) Return on Invested Capital. (10) Weighted Average Cost of Capital.

Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, nell'individuare al proprio interno l'Amministratore Delegato, non dovesse attribuire a quest'ultimo anche la carica di Direttore Generale; ipotesi, quest'ultima, che - in base agli approfondimenti effettuati dal Consiglio di Amministrazione in scadenza - andrà valutata attentamente da parte del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina. Ove dovesse verificarsi la circostanza sopra indicata, la remunerazione fissa stabilita per la carica di Amministratore Delegato non pottà comunque superare l'importo della remunerazione fissa complessivamente prevista dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 per la carica di Amministratore Delegato e per quella di Direttore Generale (i.e., 1.520.000 euro lordi annui). Un'eventuale deroga della politica in materia di remunerazione per il 2023 è adottata seguendo quanto previsto dalla Procedura Enel per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche ed integrazioni). Per circostanze eccezionali si intendono le situazioni in cui la deroga alla politica per la remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale); nonché (iui) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità denvanti da tale carica.

La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

2.3.2 Remunerazione fissa

Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2023 si è tenuto conto tanto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer con riferimento al trattamento retributivo riconosciuto ai presidenti non esecutivi delle società del Peer Group, quanto del ruolo affidato al Presidente di Enel nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti. 12 società con azioni quotate in 6 Paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

In particolare, l'indicata analisi di benchmark in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2022, pari a 500.000 euro lordi annui, ha evidenziato un posizionamento sostanzialmente in linea con il terzo quartile del Peer Group se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente di Enel - che non prevede tale compenso aggiuntivo - si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion tilasciata da Mercer, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2023 è confermata in un importo pari a 500.000 euro lordi annui, in quanto detta remunerazione riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

2.3.3 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società; (iv) assicurare la disponibilità di

un'autovettura aziendale ad uso anche personale, secondo il trattamento previsto per i dirigenti della Società; (v) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora il Presidente non dovesse risultare ivi residente.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetati sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore del Presidente per il periodo successivo alla cessazione dalla catica.

2.4 Amministratore Delegato | Direttore Generale

2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

il trattamento definite Nel economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2023 è stato innanzi tutto tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ed è stato quindi esaminato il remunerazione posizionamento della dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel relativa all'esercizio 2022 rispetto a quella riconosciuta ai Chief Executive Officer delle società del Peer Group, avendo riguardo a tutte le sue componenti. Si segnala che la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. I risultati di tale analisi sono appresso riportati.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa si posiziona tra la mediana e il terzo quattile del Peer Group.

Remunerazione variabile a target

· La remunerazione globale annua a target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine al livello target) si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
· La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) si posiziona anch'essa tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

· La remunerazione globale annua al livello massimo di performance si colloca sostanzialmente in linea con la mediana del Peer Group.
· La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2022 tiflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ticavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Mercer, la politica per la remunerazione conferma quindi per il 2023 i livelli del trattamento economico appresso descritto riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2022.

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'assetto organizzativo della Società in essere alla data della presente relazione, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

dell'Amministratore remunerazione 12 Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:

Si segnala che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

per il 2023 consente di mantenere un allineamento del pay mix alle best practice di mercato. In patticolare, il pay mix a target riconosce alla componente vatiabile della remunerazione un peso complessivo sostanzialmente in linea con i riferimenti medi del Peer Group; il pay mix al livello massimo di performance, inoltre, attribuisce alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo lievemente superiore rispetto ai riferimenti medi del Peer Group, riconducibile ad una maggiore incidenza della componente variabile di lungo periodo intesa a rafforzare il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

2.4.3 Remunerazione fissa

remunerazione Fices ticonosciuta โล all'Amministratore Delegato/Direttore Generale è pari a 1.520.000 euro lordi annui e, alla data della presente relazione, si articola in 700.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato e 820.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale. È tirnesso al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, nell'individuare al proprio interno l'Amministratore Delegato e nel conferire a quest'ultimo, all'occorrenza, anche la carica di Direttore Generale, stabilite come ripartire l'importo complessivo sopra indicato tra il ruolo di Amministratore Delegato e quello di Direttore Generale.

(12) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", è calcolato tenendo conto: (i) dei "Finanziamenti a lungo termine" e dei "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti"; nonché (ii) dei "Derivati attivi di cash flow hedge su cambio connessi a finanziamenti", dei "Derivati passivi di cash flow hedge su cambio connessi a finanziamenti", dei "Derivati attivi di fair value hedge su cambio connessi a finanziamenti" e dei "Derivati passivi di fair value hedge su cambio connessi a finanziamenti",

(13) L'obiettivo-cancello SAIDI misura la durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per utente di bassa tensione,

2.4.4Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (tisultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2023, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato (11)	40%
Funds from operations/Inclebitamento finanziario netto consolidato (12)	30%
Reclami commerciali a livello di Gruppo, accompagnato dagli obiettivi- cancello rappresentati da: (i) System Average Interruption Duration Index - SAIDI e (ii) reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia (13)	10%
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dagli infortuni fatali (14)	20%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 30% e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla sicurezza sui luoghi di lavoro e sulla soddisfazione dei clienti finali; quest'ultima risulta misurata sia in termini di qualità tecnica - in considerazione del ruolo centrale delle

calcolata come media ponderata delle performance di SAIDI delle singole entità del perimetro della Linea di Business "Enel Grids", rispetto al numero di utenti di bassa tensione attivi al 31 dicembre o 2023, al netto di eventi climatici estremi riconosciuti dagli enti regolatori; il relativo perimetro include i seguenti Paesi "core", in cui il Gruppo detiene reti di distribuzione di cui non è prevista la cessione: Italia, Spagna, Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia. L'obiettivo principale "Reclami commerciali a livello di Gruppo" misura il numero di reclami commerciali annuo normalizzato per 10.000 clienti, calcolato come media ponderata delle singole entità del perimetro Commodity and Beyond rispetto al numero di clienti - calcolati come forniture/contratti attivi - alla fine di ogni mese, al netto di eventi estremi nconosciuti dagli enti regolatori e potenziali cambi di perimetro; il relativo perimetro include i seguenti mercati "core" di copresenza: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia.

(14) Nella definizione della scala di performance applicabile per il 2023 all'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e agli infortuni fatali si è tenuto conto dei mutamenti di perimetro del Gruppo intervenuti nel corso del 2022.

⁽¹¹⁾ L'utile netto ordinario consolidato è il "Risultato netto del Gruppo" riconducibile alla sola gestione caratteristica, collegata ai modelli di business di Ownership e Stewardship.

EMARKET SDIR certifie

reti di distribuzione nella transizione energetica - che di soddisfazione commerciale, in considerazione del ruolo dei clienti finali nel processo di elettrificazione dei consumi.

Ciascun obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare, salvo l'obiettivo relativo alla Safety).

Obictivo (15)	Soglia di accesso	Target	Over
Utile netto ordinario consolidato	6,07 miliardi di euro	6,20 miliardi di euro	6,26 miliardi di euro
Funds from operations/ Indebita- mento Finanziario netto consolidato	28,0%	28,9%	29,2%
Reclami commerciali a livello di Gruppo, con	SAIDI: <=144 minuti	SATIDI: <=144 minuti	SATTI: <=144 minuti
obiettivi- cancello rappresenta- ti da: (i) System Average Interruption Duration Index- SAIDI e (ii) reclami	Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <= 150/ 10.000 clienti	Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <= 150/ 10.000 clienti	Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <=150/ 10.000 clienti
commerciali sul mercato libero commodity in Italia	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 215/10.000	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 200/10.000	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 195/10.000
	clienti	clienti	clienti
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, con obiettivo- cancello rappresenta- to dagli	Indice di frequenza degli infortumi sul lavoro (IF) (16) 2023 < 0.43 e infortuni	IF 2023 < 0,36 e infortuni fatali 2023 <= 4	IF 2023 <=0,34 e infortuni fatali 2023 <= 4

(15) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Per quanto riguarda l'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, saranno neutralizzati in fase di consuntivazione gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento - a decorrere dal momento di efficacia di tali variazioni - rispetto a quanto previsto in fase di definizione dell'obiettivo relativo alla Safety In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne

infortuni	fatali 2023
fatali	<= 4 (17)

Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pati al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio base (con interpolazione lineare, salvo l'obiettivo relativo alla Safety), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi taggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il Funds from operations / Indebitamento finanziario netto consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 15% della remunerazione fissa.

2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo

l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.

(16) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro.

(17) Dal conteggio degli infortuni fatali (Enel + contractors) sono esclusi gli eventi stradali.

termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euto lordi annui.

Per il 2023 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione ad apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2023"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2023, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio (18) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (19) nel triennio 2023-2025	45%
ROIC (20) — WACC (21) cumulati triennio 2023-2025 (22)	30%
Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2025 (23), accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (gCO2cq/kWh) al 2025 (24)	15%
Percentuale di donne nei piani di successione del top 10% management a fine 2025

L'obiettivo legato al TSR satà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineate). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice

(18) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1º gennaio 2023 - 31 dicembre 2025), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

(19) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 31 dicembre 2022 tale indice era composto da A2A, Corporación Acciona Energías Renovables, EdF, EdP, EdP Renováveis, Elia Group, Encavis, Endesa, Enel, Engie, E.On, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, RWE, Tema, Veolia Environnement, Verbund.

(20) Return on Invested Capital calcolato come rapposto tra (i) NOPAT (i.e., Net Operating Profit After Taxes), definito scorporando l'effetto fiscale dall'EBIT ordinario (i.e., Risultato Operativo ordinario), determinato a sua volta escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze decivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (i.e., Capitale Investito Netto) medio, calcolato a sua volta quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.

(21) Weighted Average Cost of Capital, rappresentativo del costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

EUROSTOXX Utilities - UEM non verrà assegnato alcun premio.

I SR medio Encl vs ISR medio Indice FURO STOXX Utilities - UEM nel Iriennio	TSR Encl pari al 100% del ITSIR de l'Indice	ISR Encl pari al 110% del 11:33 de l'Indice	ISR Encl superiore o uguale al 115% del 1 SR dell'Indice
2023-2025	Target	Over I	Over II
Moltiplicatore	130% (25)	150%	280% (20)

L'obiettivo legato al ROIC-WACC cumulati nel triennio 2023-2025 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2023/2025) non verrà assegnato alcun premio.

ROLOG WACO cumulati triennio 2023- 2025	ROJCOS- WAGG parı a 14,4%	ROLE- WACO parı a 14,7%	ROLOR WACC superiore o uguale a 1575
Moltiplicatore	l'arget	Over I	Over II
	130% (25)	150%	280% (26)

L'obiettivo concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2025 satà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione

(22) Tale indicatore è calcolato come differenza tra ROIC e WACC. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio o dei principi contabili internazionali, nonché dagli effetti dell'iperinflazione. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterate il valore del KPI di riferimento.

(23) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (misurate in gCO2 eq/kWh) considera tanto le emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo (incluse CO2, CH4 e N2O) derivanti dalla produzione di energia elettrica, quanto le emissioni di gas serra "Scope 3" derivanti dalla generazione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali.

(24) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" relative alla Power Generation (misurate in gCO2 eq/kWh) considera le emissioni dirette del Gruppo (incluse CO2, CH4 e N2O) derivanti dall'attività di produzione nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati rispetto alla produzione del Gruppo.

(25) Per i destinatari del Piano LTI 2023, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.

(20) Per i destinatari del Piano LTI 2023, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2023/2025) non verrà assegnato alcun premio. Inoltre, l'accesso a tale obiettivo è subordinato al conseguimento dell'obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2025.

Intensità delle emissioni di CHC Scope 1" relative alla Power Generation (@CO2eq/ kWh) del Gruppo al 2025 (obiettivo cancello) (27)	Intensità delle emissioni al GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pasi o inferiore a 130gCO2ca/ k Wit	Intensità delle emissioni di CHC "Scope 1" relative alla Porer Generation pari o inferiore a 130gCO2cq/ kWh	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pari o inferiore a 130gCO2e0/ kWh
Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all' Integrated Power (gCO2cq/ kWh) del Gruppo al 2025 (27)	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all' Integrated Power pari a 135 @CO2 ea/kWh	Intensità delle emissioni di CHG "Scope 1 e Scope 3" relative all' Integrated Power pari a 132 gCO2 ra/kWh	Intensita delle emissioni di GHG "Scope 1 c Scope 3" relative all' Integrated Power inferiori o uguali a 130 gCO2 en/kWh
Moltiplicatore	Target 130% (25)	Over I 150%	Over II 280% (20)

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne nei piani di successione del top management (20) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

Percentuale Percentuale Percentuale Percentualc di donne di donne pari di donne di donne pari a 45% a 47% suneriore o nci piani di uguale al successionc 50% del 10p management 2025 Over I Over II Target Moltiplicatore 280% (26) 130% (25) 150%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 25%, in aumento rispetto al 20% del Piano LTI 2022, e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla lotta al cambiamento climatico e alla diversità di genere. Si segnala che l'obiettivo di performance legato alla lotta al cambiamento climatico è volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2023/2025, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo, facendo leva sulla progressiva elettrificazione dei consumi dei clienti finali (emissioni "Scope 1 e Scope 3"), il cui presupposto è la decarbonizzazione della generazione di energia elettrica (emissioni "Scope 1"). L'obiettivo di performance relativo alla presenza femminile nei piani di successione del top management è volto a supportare la crescita delle donne nei livelli manageriali apicali, assicurando un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano tali piani.

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% (25) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% (20) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

(27) Al fine di neutralizzare eventuali impatti non prevedibili al momento della determinazione dell'obiettivo relativo alle intensità delle emissioni "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power e del relativo obiettivo-cancello (i.e., intensità delle emissioni "Scope 1" relative alla Power Generation), in sede di consuntivazione sarà sterilizzato: (A) qualsiasi impatto negativo, diretto o indiretto, connesso o dovuto a: i) eventuali nuove leggi, regolamenti, o senza alcuna limitazione, qualsiasi decisione presa da un'autorità o tribunale competente; ii) la modifica, revoca e/o abbreviazione della data di scadenza delle concessioni, autorizzazioni, licenze e/o nulla osta applicabili e/o relative e/o concesse al Gruppo; e (B) qualsiasi impatto negativo connesso a un evento che potrebbe richiedere al Gruppo di modificare la

propria metodologia di calcolo dell'obiettivo di riferimento in linea con il Piano di Sostenibilità, incluso, senza alcuna limitazione, un cambiamento di leggi, regolamenti, regole, standard, linee guida e policy, e/o un cambiamento significativo dei dati dovuto ad una migliore accessibilità degli stessi o alla scoperta o alla correzione di singoli errori o di una serie di errori cumulativi.

(28) Per top management si intendono i manager di Enel e di società da questa controllate che ricoprono ruoli chiave nel modello organizzativo, rivestendo posizioni di particolare influenza sulle principali leve di creazione del valore nell'ambito delle strategie del Gruppo.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 58,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 150% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 130% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2023 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di taggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, si prevede che il 150% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2023 in base alla media aritmetica dei VWAP (29) giornalieri del titolo Enel nilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2022). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del

(29) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto,

performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 150% del premio base (pari al 150% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2023 non preveda a catico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

La componente monetatia è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetatia) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2023 (c.d. deferred payment).

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione vatiabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o

escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2023

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2023, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine mandato

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pati a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto professionale analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control") anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Patto di non concorrenza

A seguito della cessazione del rapporto di amministrazione - e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale - dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è prevista la possibilità che venga attivato un patto di non concorrenza.

Nell'ambito della politica in materia di remunerazione per il 2023 tale patto presenta una struttura di base uniforme, accompagnata tuttavia da distinte discipline concernenti la durata del patto e il relativo ambito territoriale di applicazione, nonché la misura del corrispettivo, che risultano applicabili all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica alla data della presente relazione e a colui che sarà individuato a ricoprire la medesima carica nell'ambito del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

Quanto alla struttura del patto di non concorrenza, è previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo parì a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di importo pari a 166.667 euro lordi ciascuna), il diritto di attivare il patto stesso. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, in uno specifico ambito territoriale e per un determinato periodo di tempo successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza - ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza - con quella svolta dal Gruppo Enel al momento della cessazione dei suddetti rapporti. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi sopra indicati, un corrispettivo predeterminato. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma pattuita o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica alla data della presente relazione, è previsto che, ove la Società eserciti l'opzione, (i) l'obbligo di non concorrenza abbia una durata annuale e sia esteso ai territori di Italia, Francia, Germania, Spagna, Brasile e Cile e (ii) il corrispettivo di tale obbligo sia pari ad un'annualità di remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine

effettivamente maturata nel corso del mandato per ciascuno dei due rapporti, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., un ammontare massimo di 3.300.000 euro lordi).

Per quanto tiguarda invece l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che sarà individuato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, è previsto che, ove la Società eserciti l'opzione, (i) l'obbligo di non concorrenza abbia una durata biennale e sia esteso ai territori di Italia, Francia, Germania, Spagna, Stati Uniti d'America, Brasile, Cile e Colombia e (ii) il corrispettivo di tale obbligo sia pari a due annualità di remunerazione fissa per ciascuno dei due rapporti (i.e., un importo complessivo di 3.040.000 euro lordi), che si aggiungono al corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione. Per tale Amministratore Delegato/Direttore Generale è altresì previsto che, in caso di rinnovo della carica alla scadenza del mandato (e conseguente prosecuzione del rapporto dirigenziale), l'opzione si considera remunerata sino alla nuova scadenza del mandato senza che sia dovuto a tale titolo alcun ulteriore corrispettivo.

Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo ticonosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore al al ricorrere delle circostanze Generale, precedentemente illustrate, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è comunque inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine (30).

Effetti della cessazione dei rapporti sulla remunerazione vatiabile di breve termine per il 2023

E previsto che, in caso di cessazione del rapporto amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venit meno di quella di Direttore Generale), la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente fissata in misura pati alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni - ovvero, qualora non sia possibile fare tifenimento a tale periodo, nella misura del 50% dell'importo massimo previsto - e venga determinata pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio fino alla data di cessazione dei suddetti rapporti).

Effetti della cessazione dei rapporti sul Piano LTI 2023 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI 2023 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli altri destinatari di tali piani di incentivazione nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

(A) Disciplina del Piano LTI 2023 e dei Piani di Long-Term Incentive pet il 2019, il 2020, il 2021 e il 2022 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

caso di cessazione del rapporto di โท amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale tinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al destinatario.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

(B) Disciplina del Piano LTI 2023 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2021 e il 2022 nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo

⁽³⁰⁾ Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

determinato, il destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

caso di cessazione del rapporto di In amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del piano di incentivazione perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

2.4.7 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti guudiziari o o amministrativi a a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società; e (iii) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora l'Amministratore Delegato/Direttore Generale non dovesse risultare ivi residente. In linea con quanto previsto dalle politiche in materia di remunerazione degli anni precedenti, fino alla scadenza del mandato 2020/2022 è inoltre previsto il mantenimento della polizza assicurativa stipulata da Enel al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile di breve termine del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato patificato a quello dirigenziale. Tale misura non troverà invece applicazione, a decorrere dall'avvio del mandato 2023/2025, nei confronti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

(31) Il posizionamento della remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi risulta analogo anche qualora si tenga conto dei gettoni di presenza che alcune società

individuato nell'ambito del consiglio તેન Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

In linea con il trattamento riservato alla dirigenza della Società, si prevede inoltre (i) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, nonché (ii) la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.5 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance.

La politica per la remunerazione per il 2023 è stata definita tenuto anche conto delle risultanze dell'analisi di benchmark che il consulente indipendente Mercer ha effettuato con riferimento tanto alla catica di Amministratore non esecutivo, quanto all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, si segnala che l'analisi è stata condotta esaminando separatamente il posizionamento della remunerazione prevista per la partecipazione a ciascuno dei suddetti Cornitati rispetto al Peer Group.

Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa ticonosciuta agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2022 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona tra il primo quartile e la mediana del Peer Group (31).

Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti

appartenenti al panel hanno riconosciuto nel corso del 2021 per la partecipazione ai lavori consiliari.

nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per l'esercizio 2022 sono state fissate le seguenti misure:

· compenso annuo lordo per il 30 000 euro Presidente del Comitato:
· compenso annuo lordo per gli altri componenti del 20.000 euro Comitato:
· gettone di presenza (per tutti i 1.000 euro a componenti): seduta

Nel determinare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontate non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

L'analisi di benchmark condotta da Mercer ha evidenziato per ciascun Comitato consiliare il posizionamento appresso indicato.

Comitato Controllo e Rischi

Il compenso del Presidente si colloca sul primo quartile del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona al di sotto. del primo quartile del Peer Group (32).

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano sostanzialmente in linea con il primo quartile del Peer Group (33).

Comitato Parti Correlate

Si segnala che per tale Comitato è stato possibile eseguire l'analisi di benchmark unicamente rispetto a due società italiane appartenenti al Peer Group che - al pari di Enel - hanno costituito un comitato con competenze riferite esclusivamente alla materia delle operazioni con parti correlate. L'analisi ha evidenziato che i compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano al di sotto della media (34).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group (35).

Considerato quanto sopra indicato, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, pur ritenendo doveroso - alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance - procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di rimettere al Consiglio di Amministrazione la decisione circa l'opportunità di includere o meno tale proposta nella politica in materia di remunerazione per il 2023. Dopo ampio dibattito, il Consiglio ha disposto quindi a maggioranza (30) di rinviare il tema alla prossima consiliatura

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata anche per il 2023 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi sia alle attività consiliari che a quelle dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione alle attività consiliari e/o a quelle dei Comitati consiliari; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetati né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

⁽³²⁾ Il compenso del Presidente del Comitato Controllo e Rischi si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona poco al di sopra della mediana, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2021 da Enel e da alcune società del panel

⁽³³⁾ Il compenso del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona sostanzialmente sulla mediana del Peer Group, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2021 da Enel e da alcune società del panel.

⁽³⁴⁾ I compensi del Presidente del Comitato Parti Correlate e degli altri componenti di tale Comitato si mantengono al di sotto della media anche se si tiene conto dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2021 da Enel.

⁽³⁵⁾ I compensi del Presidente del Comitato per la Corporate Governano e la Sostenibilità e dei componenti di tale Comitato si collocano tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2021 da Enel e da alcune società del panel.

⁽³⁶⁾ Si seguala in proposito che i Consiglieri Cesare Calaci, Samuel Leupold, Mariana Mazzucato e Annachiara Svelto si sono tuttavia espressi a favore di una proposta elaborata in seno al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, che non è stata approvata dalla maggioranza dei Consiglieri e che risultava intesa ad allineare il posizionamento del trattamento economico dei componenti i diversi Comitati consiliari tanto al posizionamento di Enel rispetto alle società comprese nel Peer Group, quanto al posizionamento del trattamento economico riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

2.6 Componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022/2024, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello statuto sociale:

· compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale: 85.000 euro;
· compenso annuo lordo per gli altri Sindaci effettivi: 75.000 euro.

Si segnala che in concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, il Collegio Sindacale tenuto anche conto di quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance - ha richiesto al consulente indipendente Mercer di effettuare un'ulteriore analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo sopra indicato. Le risultanze di tale analisi sono tiportate nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dei membri effettivi del Collegio Sindacale per l'espletamento delle loro attività; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla catica.

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica in materia di remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

2.7.2Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al livello target, il 44% della componente fissa. La componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

In particolare, gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale vengono in genere assegnati, secondo un approccio top-down, anche ai Dirigenti con con responsabilità strategiche. L'assegnazione di tali obiettivi e il perimetro di ciascuno di essi tengono comunque conto dei compiti e delle responsabilità specifiche dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Al riguardo, si evidenzia che nel 2022 gli obiettivi di performance assegnati a questi ultimi sono risultati coerenti con quelli assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in misura pari al 69%; il restante 31% degli obiettivi di performance hanno invece riguardato specifiche attività individuate in base al ruolo ricoperto dagli interessati.

Per quanto riguarda la misura della retribuzione vatiabile di breve termine (MBO), si segnala che essa può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi di performance, da un minimo (pari all'80% del livello target, al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi overperformance riguardo agli obiettivi assegnati, per un

valore compreso tra il 120% e il 150% del livello target) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business in cui il Gruppo opera.

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

La rettibuzione variabile di lungo termine è catatterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2023, dettagliatamente descritto nel paragrafo 2.4.5 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la , remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile satebbe pati al 31,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 35% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della temunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 56% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2023 prevede per tutti i destinatari - e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche - che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2023 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo

Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2022). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (î) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, fino al raggiungimento del 100% del premio base (pati al 70% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2023 non preveda a carico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, ai Dirigenti con responsabilità strategiche trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e e e e proporzionalmente taggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2023 (c.d. deferred payment).

Clausola di clawhack e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2023

2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto

Misure previste in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Di norma per i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione dei contratti collettivi (nazionali e aziendali), fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In patticolare, la normativa italiana e il contratto collettivo italiano di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono che il contratto a tempo indeterminato non possa essere risolto dal datore di lavoro - salvo che sussista una giusta causa - senza un periodo di preavviso fino a un massimo di 12 mensilità, la cui misura è individuata in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e senza l'applicazione del periodo di preavviso, è prevista l'erogazione di un'indennità sostitutiva del preavviso per un massimo di 12 mensilità, calcolate sempre in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. La metodologia di calcolo di tali mensilità aggiunge alla retribuzione fissa i compensi di carattere continuativo (fringe benefit) e la media della remunerazione variabile di breve termine erogata negli ultimi tre anni. Nel caso sia il dirigente a rassegnare le dimissioni, gli obblighi legati al preavviso si riducono ad un terzo.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e ove un apposito collegio arbitrale riconosca che il licenziamento ingiustificato, accogliendo il ricorso presentato dal dirigente, è previsto il riconoscimento di un'indennità supplementare delle spettanze contrattuali di fine rapporto compresa (sempre in funzione dell'anzianità di servizio) tra 4 e 24 mensilità, calcolate secondo le medesime modalità indicate per il preavviso.

Fermo restando quanto precede, nel mese di luglio 2021 è stato sottoscritto per il personale dirigente un accordo sindacale attuativo dell'att. 4 della Legge n. 92/2012 che prevede, a fronte dell'erogazione di un incentivo le cui modalità di calcolo sono ivi espressamente disciplinate, l'accompagnamento alla pensione per un periodo non superiore a 7 anni. I beneficiari di piani di incentivazione di lungo termine aderenti a tale accordo mantengono il diritto alla relativa liquidazione, da erogare secondo quanto previsto dai regolamenti dei piani medesimi.

Per una illustrazione della disciplina applicabile in Spagna in caso di risoluzione del rapporto di lavoro si tinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).

Effetti della cessazione del rapporto sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2023

La remunerazione variabile di breve termine per il 2023 è riconosciuta al destinatario a condizione che non sia cessato il rapporto di lavoro al momento dell'erogazione, salvo diverso accordo tra le parti al momento della cessazione.

Nel caso in cui la cessazione dal servizio sia dovuta a licenziamento disciplinare o per giusta causa, viene meno anche il diritto alla remunerazione variabile di breve termine già erogata nell'anno solare in cui è iniziato il procedimento disciplinare o si è perfezionato il licenziamento. La remunerazione variabile di breve termine già erogata dovrà essere, pertanto, restituita o recuperata anche mediante compensazione con gli emolumenti dovuti all'atto della cessazione dal servizio, salva l'eventuale tiattribuzione all'esito di sentenza definitiva che dichiari l'illegittimità del licenziamento.

Effetti della cessazione del rapporto sul Piano LTI 2023 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si rinvia al paragrafo 2.4.6 della presente relazione per l'illustrazione della disciplina del Piano LTI 2023 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile ai Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) nell'ipotesi di cessazione, anche per collocamento in quiescenza, o tisoluzione del rapporto di lavoro.

Patti di non concorrenza

Di norma non sono previsti patti di non concotrenza in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali

pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. Per un'illustrazione della disciplina applicabile in Spagna, si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).

2.7.6 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede: (i) l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo le modalità previste dal contratto di lavoro applicabile.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetati sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dei Dirigenti con tesponsabilità strategiche per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Per una illustrazione della disciplina applicabile in Spagna relativamente ai benefici non monetari si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).

2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

In concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, il Comitato ha elaborato apposite Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines"), che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2023 e diverranno efficaci in concomitanza con l'approvazione della politica stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Share Ownership Guidelines sono intese ad assicurate il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionatio da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, e sono state predisposte a seguito di un'attenta analisi delle best practive applicate a livello nazionale e internazionale, valutate anche alla luce della struttura dei sistemi di remunerazione variabile che sono alla base di tali policy.

Le Share Ownership Guidelines hanno l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei destinatari con quelli della generalità degli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, incentivando ulteriormente l'impegno dei medesimi destinatari al conseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Le Share Ownership Guidelines richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (u) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano mantengano, fintanto che ricoprono tale qualità, il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della temunerazione annua fissa lorda.

In linea di principio, i destinatari delle Share Ownership Guidelines devono astenersi dal cedere le azioni Enel loro assegnate in base a piani di incentivazione adottati da parte della Società: (i) fintanto che non abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto; nonché (ii) una volta che abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto, nel caso in cui la cessione delle azioni Enel sopra indicate comporti il venire meno di tale livello minimo.

Le Share Ownership Guidelines contemplano una specifica disciplina che assicura il monitoraggio periodico della relativa attuazione da parte del Comitato consiliare che si occupa di remunerazioni. In base a tale disciplina, ciascun destinatario comunica con cadenza annuale alla Funzione People and Organization il numero di azioni Enel possedute al 31 dicembre dell'anno precedente, indicando il relativo controvalore calcolato in base ai criteri stabiliti nella medesima policy. Tenuto conto delle comunicazioni pervenute, il competente Comitato consiliare verifica entro il mese di marzo di ogni anno il livello di possesso azionario conseguito da ciascuno dei destinatari e la relativa coerenza con l'obiettivo complessivo delle Share Ownership Guidelines. A valle delle verifiche così effettuate, lo stato di allineamento rispetto all'obiettivo complessivo della Policy forma oggetto di comunicazione individuale a ciascuno dei destinatari a cura della Funzione People and Organization e di informativa al pubblico nell'ambito della relazione sulla politica per la remunerazione e sui compensi corrisposti.

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2022

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi - individuati secondo un criterio di competenza - spettanti per l'esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in conformità con quanto indicato nella politica per la remunerazione riferita al medesimo esercizio 2022, approvata con voto vincolante dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 maggio 2022. Nel definire le modalità di attuazione di tale politica, la Società ha anche tenuto conto dell'ampio apprezzamento mostrato dagli Azionisti circa i contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 in occasione della medesima Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022, quando il 97% circa del capitale ivi rappresentato ha espresso un voto favocevole non vincolante al riguardo.

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, noriché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di innuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parese del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020 (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020 (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati consiliari, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un livello paci a 40 punti su un massimo di 100 nella scala di performano villizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente quindi al 60% della remunerazione fissa, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2022 (cfr. paragrafo 2.4.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

EMARKET SDIR certifie

Obieutri di performance asseguati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	l'unteggio massuno	Punti issegnali
Unile netto ordinario consolidato	40	0
Group Opex	10	10
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	20	0
System Average Interruption Duration Index - SAIDI (obiettivo cancello), reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia (obiettivo cancello) e reclarni commerciali a livello di Gruppo	10	10
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortum aul lavoro nel 2022 vs la media dei risultati dei triennio precedente, nonché infortuni fatali nel 2022 ad un livello pari o inferiore al sarget dell'anno precedente	20	20
Valutazione complessiva	40% della remunerazione variabile di breve termine massima (pari al 60% della remunerazione fissa)

Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performano, i
valori puntuali fissati per i diversi livella scala di performano e la relativa
coasuntiv

Obiettivi di performance assegnau all'AD/DG	Obiettivo soglia	Obietuvo a រវារខ្លួន រ	Obiettivo massimo	Performance raggiunta	Payont soglia di accesso	Parous targer	Payout massimo	Payout raggiunio
Utile ordinario netto consolidato	5.500 € Un	5.670 € 110	5.840 €Min	5.359 €AUn (*)	20%	40%	રેખર	0%
Group Opex	8.110 € Min	8.030 € Min	7.950 € Min	7.911 € Mln (**)	5%	10%	15%	15%
from Punds operations/Indebitamento inanziario netto consolidato	22,2%	22,8%	23,5%	14,3% (4k)	10%	20%	30%	0%
Avesage System Duration Interruption Index - SAIDI (obiettivo reclarni cancello), commerciali sul mercato libero commodity in Italia (obiettivo cancello) e reclami commerciali 요 livello di Gruppo	SAIDI: <= 242 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <=150/10.000 cuenti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 320/10.000 clienti	SAIDI: <= 242 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <= 150/10.000 clienti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 310/10.000 clienti	SAIDI: <= 242 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <=150/10.000 clienti Reclami commercial a livello di Gruppo: 300/10.000 clienti	SAIDI: 231 Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia 112 Reclami commerciali a livello di Gruppo: 212	5%	10%	15%	15 %
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni eul lavoro nel 2022 vs la riaultati del media dei precedente, triennio nonché infortuni fatali nel 2022 ad un livello pari o inferiore al dell'anno precedente	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2022 <0,52 e infortuni Fatzli 2022 <= 6	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2022 <0,43 e inforturi fatali 2022 <= 6	Indice di Frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2022 <0,40 e infortuni fatali 2022 <= 6	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2022: 0,36 Infortuni fatali 2022: 6	10%	20%	30%	30 %
Totale Payout					50%	100%	150%	રવાર જ

Performance Payonesoglia di Pu

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------( ) ) ( ) ( ) ( ) ( )

1 53

emarket SDIR certified

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve temine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata riconosciuta subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performano annuali, oggettivi e specifici, correlati al Piano Strategico 2022-2024. Tali obiettivi comprendono, tra l'altro, (i) farget economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insierne e delle singole Funzioni/Business Line/Regioni/Conntry (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/ Country), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi di performano assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è risultato in media pari a 75 punti su un massimo di 100 nella scala di performano utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente al 47% della retribuzione fissa media. Al riguardo, si segnala che il livello medio di raggiungimento: (i) dei target economico finanziari è stato pari a un punteggio di 5,2 su un massumo di 10; (i) dei cimanenti target (inclusi i target tecnici e/o di progetto e/o di sostenibilità) è stato pari a un punteggio di 9,7 su un massimo di 10.

· Remunerazione vaciabile di lungo termine

Il Consiglio di Ammisistrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le
Remueerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nelle
seguente tabe coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con

rispettivamente, del 55% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 37% del premio base assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di temunerazione per il 2020 (cfr.
paragrafi 1.2.4 e 1.2.7 della Relazione sulla remunerazione 2020).

Obiettivi di performance assegnati ai destinatan del Piano LTI 2020 (AD/DG)	Obieniso a દર્ભદ્વતા	Obiettivo I Ores	Obiettivo II Orce	Performance raggruntu	Payout target	Parom 1 Orer	Parout II Orer	Payout Raggiunto
TSR medio Enel vs TSR Indice medio EUROSTOXY Unities - UEM nel triennio 2020-2022	Tra 100% e 110%	Tra 110% e 115%	Ollice 115%	Underperformance (1)	રેન્દેશ્વ	75%	140%	0%
Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2020- 2022	39,4%	40,0%	40,6%	37,3%	32,5%	37,5%	70%	0%
Capacità installata netta consolidata fonti da rinnova bili Capacità installata netta consolidata totale a fine 2022	59,7%	59,9%	లం, ఈ	63,4%	19,5%	22,5%	42%	42%
Emissioni di CO2 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2022	<=220	<=215	<=210	220 (**)	13%	15%	28%	13%
Totale Payout					130%	150%	280%	દર્શન

(*) Si precise che nel dicanio 2020-2022 il TSR medio di Estato pari a -19,0%, mente il TSR medio dell'indice EUROTOXX Ultilio - UEM è stato pari a + 12,76%.

(*) la spolezine disala per k consunzione di ale obiztivo dela consection e trisulto del visioni de consison il CD20 de 2022 (consto a consissanti dellestande consectional

Obiectivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LT1 2020 (Dirigenti con responsabilità strategiche}	Obienivo a larget	Obiciavo 1 Orer	Obictivo II Over	Performance រះន្ធន្ទាប់ពាង	Pagami ជាមួយ	Parout 1 Orer	Payout II Orer	Payons Raggiunto
TSR medio Enel va TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2020- 2022	Tra 100% c. 110%	Tra 110% e 115%	Ollice 115%	Underperformance (*)	50%	75%	90%	0%
Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2020- 2022	39,4%	40,0%	40,6%	37,3%	25%	37,5%	45%	0%
Capacità installata netra consolidata fonti da rinnovabili Capacità installata netta consolidata totale a fine 2022	59,7%	59,9%	60,0%	63,4%	ો રેજે	22,5%	27%	27%
Emissioni di CO2 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2022	<=220	<=215	<=210	220 (**)	10%	15%	18%	10%
Totale Payour					100%	150%	180%	37%

(*) Si pecisa che nel triencio 2020-2022 ll TSR atedo di Enel è stato pari a 19,00%, neure il "SR medio dell'indice. EUROSTOXX Ultifier – UEM è stao pari a + 12,76%.

(*) It sportazione dela dissila (* 12) in 12 km (* 12) in 12 m (* 12) is 12 m (* 12 is 12) be zelesion al Co) de consisterial d CO) de 222 (capo on 2022 (capo or 2022 (cal 22

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione remunecazione vaiabile di lungo termine.

Contributo dei compensi maturati nel 2022 ai risultati a lungo termine della Società

Gli obiettivi di performance della cemunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturata nell'esercizio 2022 sono coerenti con le strategie del Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder, mediante la decarbonizzazione della generazione elettrica, l'impulso all'elettrificazione dei consumi e l'utilizzo delle piattaforme come fattore abilitante e generatore di business. In particolare, gli obiettivi legati alla transizione energetica hanno guidato l'azione strategica del Gruppo verso una sempre maggiore cilevanza delle energie rinnovabili nel mix energetico, consentendo di conseguire una riduzione delle emissioni di CO2 coerente con una traiettoria allineata con gli obiettivi dell'Accordo di Parigi, presupposto fondamentale per la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio di tutti gli stakeholder.

Pay-mix della remunorazione maturata Delegato/Dicettore Generale nel 2022

Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2022 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve e di lungo termine della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi" e "compensi variabili non equity - Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 della presente Sezione, nonché nella colonna "strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili - valore alla data di maturazione" della Tabella 2 della presente Sezione con rifecimento alla componente azionaria del Piano di long term incentive 2020.

Si segnala che gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione e i Sindaci hanno maturato nel corso dell'esercizio 2022 una ceminerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si cicorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022 ha approvato con voto vincolante la politica in materia di remunerazione per il 2022, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 6 aprile 2022. Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2022, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto degli esiti di un'analisi di benchmark celativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amquinistrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2021, che è stata predisposta dal consulente indipendente Mercer.

Ai fini dell'analisi di benchmark è stato preso in considerazione un unico Peer Group, composto dall'integrazione dei tre segventi sotto-gruppi: (i) società italiane a

respiro globale (7); (ii) società comparable di business (18); (iii) società europee di rilevanti dimensioni (39). In particolare, alla luce degli esiti di tale analisi, la politica in materia di remunerazione per il 2022 ha confermato i trattamenti retributivi ciconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2021, in quanto tali trattamenti hanno continuato a riflettere sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, neavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group (40). Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, pur avendo le cisultanze delle analisi di benchmark evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, la politica in materia di remunerazione per il 2022 ha confermato anche a tale ciguardo i compensi previsti per l'esercizio 2021, essendosi in tal modo da parte del Consiglio di Amministrazione inteso attestare la propria sensibilità riguardo al protrarsi dei negativi effetti socio-economici indotti dalla pandemia da COVID-19, cui si sono sommati quelli connessi al contesto geopolitico.

Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2022, specificando il relativo posizionamento rispetto al mercato di rifecimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal medesimo consulente indipendente Mercer - di cui la Società si è avvalsa anche per la definizione della politica in materia di remunerazione per il 2023 - con riguardo ad uno specifico Peer Group, la cui composizione è dettagliata nel paragrafo 1.3 della presente relazione. Si segnala al riguardo che tale panel risulta invariato rispetto a quello utilizzato ai fini della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 (41). Infine, si riporta il posizionamento per il

(P) Il sotto-gruppo delle società italiane a respiro globale è disulta da società assimilabili
ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappesentano pe ciferimento in termini di meccato del lavoro e prassi nazionali. Tale sotto-gruppo è nsultato costituito
dalle seguenti società: Eni, Leonardo, Prysmian, Stellantis, Terna e

eme seguent società. Lei, sceratore de l'esimes, e cisultato costinuito da società eucopec
(4) Il sotto-gruppo delle società comprable di business e cisultato cost catena del valore, che reguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Crid, National Crid, Naturgy, Orsted e RWE.

(27) Il sotto-gruppo delle società europee di rilevanti dimensioni è risultato costituito da società quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse 2022 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel definire il trattamento economico del Presidente per il 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle cisultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer; ha tenuto conto, inoltre, del ruolo affidato al Presidente nell'ambito della arporate governance del Gruppo, in cui sono presenti numerose società con azioni quotate in svaciati mercati regolamentati, caratterizzate dalla eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente per il 2022 una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 500.000 euro lordi annui, che - alla luce dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2022 - si colloca sostanzialmente in linea con il terzo quartile del Per Gravo, se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel - che non prevede tale compenso aggiuntivo - si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da

in un'ortica di peple sompetition. Tale sotto-gruppo è cisultato costituito dalle seguenti società: Airbus,
Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens e Total.

(49) In particolare, l'analisi di benebmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2020, Enel si collocava rispetto al Peer Group tra il teczo quactile e il nono decile per quanto nguarda la capitalizzazione e i ricavi, e tra la mediana e il terzo quartile per quanto concerne il numero di dipendenti

(4) Si segnala che nell'analisi di bendmark condotta in occasione della definizione della politica in materia di remunerazione per l'eseccizio 2022, Stellantis cra compresa all'interno del sonologia in occasione della definizione della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023, è sualo dimensioni", in considerazione della connorazione spiccatamente internazionale del relativo businas.

Mercer, ha citenuto quindi opportuno confermare per il 2022 all'Amministratore Delegato/Direttore Generale il trattamento economico previsto per il 2021, articolato in:

una remunerazione fissa pari a 1.520.000 euro lordi annui. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, tale misura della remunerazione fissa si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group;
una remunerazione variabile di breve termine pari: (i) a livello target, al 100% della recounerazione fissa; (ii) al livello massimo di performane, al 150% della remunerazione Essa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, la remunerazione globale annua (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine) si posiziona al livello taget tra la mediana e il terzo quartile, mentre al livello massimo di performanes si colloca sostanzialmente sulla mediana del Peer Group;
una remunerazione variabile di lungo termine pari: (i) a livello target, al 130% della remunerazione fissa; (ii) al livello massimo di performanez, al 280% della remunerazione fissa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, la Total Direct Compensation (composta dalla cemunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine) si attesta, sia al livello target che al livello massimo di performance, tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2022 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executiv di 1.486 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.

Raffronto tra la variazione annuale (i) della remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale di Enel, (u) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si ciporta di seguito una tabella nella quale sono rappresentate le informazioni di confronto tra la variazione registrata negli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 per quanto riguarda:

(i) la remunerazione totale maturata da ciascuno degli Amministratori e dei Sindaci, nonché dal Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2022; (ii) i risultati raggiunti dal Gruppo, espressi in termini di EBITDA ordinario e di Risultato netto ordinacio; e (ii) la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo (diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel).

In particolare, in tale tabella - salvo quanto rappresentato nelle note per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società - sono siportate le remunerazioni maturate negli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2022 così come valorizzate nella colonna "Totale" della Tabella 1, rispettivamente: (i) della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019; (ii) della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020; (ii) della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021; (iv) della Seconda Sezione della presente relazione.

La remenerazione annua locda media dei dipendenti del Gruppo risulta calcolata come rapporto tra l'ammontare indicato alla voce "Salari e stipendi" - cui è stato aggiunto l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presente nella voce "Benefici successivi al rapporto di lavoro e altri benefici a lungo termine" - e la consistenza media dei dipendenti del Gruppo riportati in ciascuna Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa, rispettivamente, agli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022. Al riguardo si segnala che, al fine di sterilizzare l'effetto cambi e rendere quindi le informazioni comparabili, la voce "Salari e stipendi" e l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presenti nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2019 e nelle analoghe Relazioni relative agli all'esercizi 2020 e 2021 hanno subito un adeguamento; in particolare, a tali dati è stato applicato il tasso di cambio medio al 31 dicembre 2022 utilizzato per la voce "Salari e stipendi" ripostata nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2022.

Si segnala infine che la tabella in calce riporta per il 2019, il 2020, il 2021 e il 2022, unitamente alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, anche il rapporto tra tale grandezza e la remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel (c.d. "pay ratio"). Il medesimo rapporto è indicato, per completezza di informativa, anche con riferimento alla sola componente fissa delle remunerazioni in questione.

Steple de la minute in teresario edil Amminuta e sede de comita e a weld comiti a annit i man masa
per lecessory, 2007 e construment on the comments of management e promonia

		Amounismatori, Sinthai e Direttore Generale di Enel
Nome e cogname	Carica	2077	2021	2120	2019
Michele Alberto Pablana Crisostomo	Presidente del CdA Nominato d 14 maggio 2020	€ 533.567 (in canca per l'intero anno)	€ 533.210 (in carca per Piate co sano)	€ 319.715 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Vanszione		+0,1% vs. 2021	+67% vs. 2020	N.A.
Prancesco Starace	A D. e D.G. In canca nel 2019, 2020, 2021 c 2022	63.291.599(4 (di cui € 1.520.000 compeaso fisso; € 912.000 compenso vacabile di bæve temine: € 613.756 valore 2 2 data di manuazione degli strumenti Enanzian rested nel carso del 2022 c 2515bbibili ഗ hase el Piana LTI 2020; € 79.176 benetra non monecan; € 166.667 altri compensi} (in caoca per I'intero anno)	€ 4.580.456 € (di cui- € 1-520.000 compenso fisso; € 1.450.688 compenso vanzone di breve tecnine: E 1.362.422 valore alla dara di maturazione degli strumenti unanziad vested ael coso del 2021 c attribuibili in hase al Pinno LTI 2019: € B0.679 benefici aon monetan; € 166.667 alle compensi) (in canca per l'intero anno)	€ 6.862462 (di cui: € 1.502.568 compenso Esso. E 5.113.200 compenso vacabile di breve e kungo techine: € 80.047 benefici noa monelud; € 166.667 alle comperal} (în carca pec I intero anno)	€ 6.530.424 49 (di cui: € 1.470.000 compenso વિડક : € 4.821.600 compensa vanabile di bæve e lungo remine; € 77.124 benefici non monetad, E 161 700 altr compensi) (in cance pec l'intero anno)
-28% vs. 2021 -33% vs. 2020 Vacazione		45% 45. 2019

Nome e cognome	Carica	2022	2021	2020	2019
Cesare Calari	Consigliere Ja czaca nel 2019, 2020, 2021 e 2022	€ 150.000 (in carca per l'intero anno) 0% vs. 2021	€ 150,000 (in carca per l'iatero anno) +7% vs. 2020	E 140.759 (in canca per Pinteres anno) +9% vs.	E 129.000 fin canca per Pinters anno)
	Vacazione			2019
Consigliere Costanza Nominata il Esclanon de 14 maggio Villeneuve 2020		6.136.000 fin casca per l'intero anno)	€ 137,000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.896 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Vanazione		-1% vs. 2021	+59% vs. 2020	NA.
Samuel Georg Friedrich Leupald	Consigliere Nominato I 14 maggio 2020	€ 135.000 (in canca per l'intero anno}	000 GET 3 (in canca per ours anno	668.00896 (in cacca dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Vacazione		-3% vs. 2021	+72% vs. 2020	N.A.
	Consigliere	6 150,000	€ 150.000	€ 90.497
Alberto Marchi	Nominato il 14 maggio 2020	(in carca per I'intero anno)	{in carica per l'intero anno)	(in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	NA.

1-660

Nome e cognome	Carica	2022	2021	2020	2019
Mariana Mazzucato	Consigliere Nominata il 14 cnaggio 2020	€ 127,000 (in carica per I'intera anao)	€ 132,000 (in carca per l'intern anno)	€ 83.896 (in canca dal 14 maggio al 31 dicembre)	NA
	Vanazione	4% vs. 2021	+57% va. 2020	NA.
Micella Pellegriai	Consigliere Nominata il 14 m29gio 2020	€ 135.000 (in carica per l'intero anna)	€ 144,000 (in cacca per l'intero anno)	€ 82,896 fin cacica dal 14 maggio al 31 dicembre)	NA.
	Variazione	-6% vs. 2021	+74% vs. 2020	NA.
Anna Chlara Stello	Consigliere In carica nel 2019, 2020 2021 c 2022	€ 142.000 (in carica per antalo anno)	€ 149.000 (in carica per l'intero anno)	€ 142 448 (in canca per l'intera anno}	000EF1 3 (in cacca per l'inteco nano)
	Variazione	-5% vs. 2021	45% vs. 2020	0% vs. 2019
Presidente del Collegio Sindacale Nominata il 16 Barbara maggio 2019 Tadolini (per gli cacizi 2019/2021} e il 19 maggio 2022 (per gli esea izi 2022/2024)		€ 85,000 (in carica per l'intero anno)	6 85,000 (in carica per l'intero anno?	€ 85,000 (in canca pec l'intero anno)	€ 53.320 (in carica dal 16 maggio al 31 dicembre)
	Vacazione	0% vs. 2021	0% vs. 2020	+59% Vs. 2019
Luigi Boré	Sindaco effettivo Nomicato il 19 maggio 2022	€ 46.438 (in canca dal 19 maggio 2022)	NA.	NA.	NA.
	Vacazione	NA.	N.A.	N.A.

Nome c cognome	Carica	2022	2021	2020	2019
Maura Campra	Sindaco effettivo Nominata il 19 maggio 2022	€ 46.438 (in caoca dal 19 maggio 2022)	N.A.	N.A.	NA.
	Vanazione	N.A.	N.A.	N.A.
			Sindaci cessau
Nome c comom r	Carica	2022	2021	2020	2019
Romina Guglielment	Sindaco effettivo In carica nel 2019, 2020, 2021 c 2022	€ 28.562 (in cacica lino 21 19 maggio 2012)	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 75.000 (in canca per l'intero anno}	€ 75,000 (in cacica per l'intero anno)
	Vanazione	-62% vs. 2021	0% vs. 2020	0% vs. 2019
Sindsco Claudio effettivo Sottoriva Nominato il 16 maggio 2019		€ 28.562 (in cases fina al 19 maggio 2022)	€ 75.000 (in canca per Pintero anno)	€ 75,000 (in carca per l'intero anno)	€ 47.055 (in cacica dal 16 maggio al 31 dicembre)
Vacazione		-62% vs. 2021	0% vs. 2020	+59% va. 2019
	Risultan del Gruppo	2022	2021	2020	2019
	EBITDA ordinario (dato		C 10 510	דרה מו 1 2	C 17 MC

€ 19.683	012-51-3	€ 18.027 (1)	€ 17.905
+3% vs. 2021	+7% vs. 2020	0% vs. 2019 PM
€ 5.391	દ રે રેત્યુર	€ 5.197	€ 4.767
-4% vs. 2021	+8% vs. 2020	+9% vs. 2019

વર્ષ્ડ

	2022	2021	2020	2019
Remonemzione annus fords media del dipendenti del Gruppo	€ 54.751 (di cui: € 48.094 compenso fisso; € 6.657 compenso vanabile)	€ 50.011 (di cui: € 45.431 compensa fisso; € 5.380 compenso vanabile)	€ 47,915 (di cui: € 43.094 compenso fisso, E 4.821 compenso vanabile)	€ 46.751 (di cui: € 41.723 compenso fuso; E 5.028 compenso vanabile)
Variazione	+8% vs. 2021	+6% vs. 2020	+2% vs. 2019
Pay Ratio - Rapporto tra la remunerazione torale dell'AD/DG di Enel c In remunemzione annua lorda media del dipendeoti del Gruppo	સીર (32x compenso 1310)	90% (33x compenso fiss of	143x (35x campensa usso)	140x (35x compenso 1550)

(1)
(ગુ
(3)

Jersei Enternet di euro nel 2020, della componente dievata a conto economico legas a legal per un
importo di 87 milioni di euro nel 2020, della componente allevale alle artiv (4)
distabusione in Brasile sentanti adi applicazione dell'IFRC 12. Tile tibore in este le
compotare alleti di more sul la ultre operative.
Peromogentia di comparaione, ai fui de ({) ticne conto della riclassifica per 87 milioni di euro descritta nella nota psecedente.

3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1º gennaio 2022)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindatata, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2022, individuati secondo
un caterio di competenza, spettanti apli Amministratori, ai Sindaci effetiris, co

quanto indicato nell'Allegato 3.4, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti
Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricopento
le suddet

Nome e	Carica	Periado per cui è slata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi hssi	Campensi pur โว	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fur value déi	Indennità di fine carie: /
cognome					partecipacione a comillati	Annus e altri incentivi	Partecipazione ağlı veili	ព្រៀវបា mune kirj	compensi	Torale	compensi equity	aunizi:ssan if del rapporto di latoro
Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)
Michele Alberto Pobuso Crisostomo (1)	Pressdente	01/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2022	500.000 (4				33.557 (6)		રેડી ટેઇટ
Prancesco Statice P	A.D. e D.G.	01/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2022	1 .520.000 @		912000 બ		79.176 ₪	166.667 4	2677.843	1.160.116
Cesare Calar (1)	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvezione bilancia 2022	80.000 (1)	70.000 00					150.000
Costanza Esclapon de Villeneuve (1)	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvezione hilancia 2022	80.000 (4)	56.000 வ					136.000
Samuel Georg Friedach Lespold P	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2022	80.000 (4)	55.000 @>			-		135.000
Alberto Marchi (6)	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2022	10.000 (4)	70.000 ₪					150.000
VIRTIANS Mazzucato (2	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvezione bilancio 2022	80.000 (-)	47.000 രം					127.000
Micella Pellegoni (1)	Consigliate	01/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2022	80.000 (0)	55.000 ભ	-				135.000
Anna Chiara Svelto O	Consigliere	01/2022- 12/2022	Approvezione bilancio 2022	80.000 (4)	62.000 €1					142.000
Barbara Tadolini «10	Presidente Collegio Sindacak	01/2022- 12/2022	Approyazione bilancio 2024	85-000 (0)						85.000
Luigi Borre (11)	Sindaco effettivo	05/2022- 12/2022	Approvazione bilancio 2024	46-438 (4)						46.438
Maura Campra(in	Sindaco efferivo	05/2022- 13/2022	Approvizione bilancio 2024	46.430 (4)						46.438
Romina Guglielmettill	Sindaco cessato	01/2022- 05/2022	approvazione bilancio 2021	28.562 4						28.562
Claudio Sottonya (14	Sindaco cessato	01/2022- 05/2022	Approvazione bilanceo 2021	28.562 (4)						28,562

Totale				2.815.000	415.000	912-000		112.743	166.667	4.421.410	I "T&Q"ITC

1165

-

dio Sottoriva - Sindaco cessar

-

- (L)) Xomlna Guglietment (La Sanders onlinaria del Soci del 16 maggio 2019, contripotto promo tambet fino alla carce (14) Clau

Cliudo Sollonto – Strando ecorano dei Soci del 16 maggio 2019, composto por montanzari fino alla dire di casseione della carea.

-

-
-
-

Note:

Nome c cognome		Periodo per			Comprisi per		Compensi variahli nun cquity	Ilenefici	Altri compensi	Tople	Fair Talue dei compensi cquiry.	பயன்பர்கள் line carica / ੀ ਦ
	Carica	cui è statu ricoperia la carica	Scadenzu della carica	Compensi 12581	2:1 partecipazione a comilati	lamis c ਪੀਜਾਂ incentivi	Partecipaziu ne ngli uuli	מחח moncları				cassazione del rapporta di layorn
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)
	Dirigenti con esponsabilità strategiche (1)			2935.525		1,264,373 (4		297.155 (4)	144.4000	4.641.453	741.345
	(II) Compensi da controllate e collegase (in cura)
	Dingenti con responsabilità strategiche (1)			5.277.899		3.258.54801		461.758(0)		8.998.205	1.058.149
(III) Totale				8.213.424		4.522.921		758.913 (4)	144.400 €5	13.639.658	1.799.494

Note:

ତ୍ରିକ

(3) (4)

ලි

Tabella 2: Pinni di intentiverione basati su strumenti financiari, storio dollo stock option, u
farore dei componenti del Consiglio di Amninistruzione, del Dirigenti
con resp

La tabella di seguito siportata indica i compensi deivanti dai piani di
incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei

componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei
Disigenti con responsibilià strategiche, individuati secondo un critecio un critecio

			Stomenti finanzian asseguati negli esercizi precedent non vested nel corso dell'escreazio		Strumenti finanzian assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti froanzian rested not consu dell'esercizio c non alinkuin	Strument finanzian vested nel corso dell'eserazio e attribuibili		Strumenti tinanzin di compelenzu dell'eser- cizin
Nome e Cognome	Carica	Pisno	N. c tipologia di strumenti finanziari	Periydo di vesting	N.c upulogia ਟ ਦਿੱ stromic h 00202000	Fair ration alla ປະກວດ ປົກ ചലച്ഛന്മവാ- 2000C (Euro)	Periodo di resting	Data di rossegona- zione	Przzo ib mentalo -Cursessor UP zinne (Euro)	N. e ripologia di strumenti manzian	N. C npologia di sinimenti finanziari	Valore alla ﻟﻠﻤﺴﺎﻧﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻘﻠﻴﻞ ﺍﻟﺘﻘﻠﻴﻞ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻘﻠﻴﻞ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘ malura- ziune	Fair l'alue (F.um)
		LTI 2020 {14 m19900 2020 ல								n. 99.833 szioni di Enel S.p.A.	n. 122019 azioni di Encl S.p.A. 97	613 754 (1))	577.859
Francesco Starace Amministratore Delegato - Generale	Direttore	LTI 2021 (20 maggio 2021) Pl	n- 193.251 azioni di Encl S.p.A.	Triennio 2021- 2023 (4)									463.869
		LTI 2022 (19 maggio 2022) വ			n. 284.812 azioni di Enel S.p.A.	1.381.196	Triennio 2022-2024 (4)	21 sertembre 2002 (2)	4,849				118,388

		Pianu	Stromenti finanzian isseguiti negli estazi precedenti non vested nel corso dell'escazo				Strummi finanzian asseguati nel corso dell'esercizio		Sınımenti finanziari rested pel COTSO dell'espreizin c non agribuin	Strumente finanzion rested nel corso dell'eserazio e ուտնական		Strumenti finanzian di competenza dell'eser- cizio
Nome e Cognome	Carica Dirgenti con Responsabilità Strategiche @		N.c upologia di strumenti linauzian	Periodo di vesung	N. C tipuloğia di strumenti பாமாகப்பா	First safar alla data di assegna- מעטוב (Euro)	Periodo di េ មុន នេះ កម្ពុជា ខ្លួ	Dacı di assegna- zione	Prezzo di mercalo all'assegra- zione (Euro)	N. e opologia di seruments Inanzian	N. C npalogia di strumenti Inanziari	Valore allu dan di mahuu- zinnu	Fair Value (Euro)
{I} Compensi nella società che redige il bilancia		ਸਿੱ 2020 {14 maggio 2020) (1)								n. 35.485 azioni di Esel S.p.A.	n. 100.996 azions di દિવેલ S.p.A. Co	508.010 (1)}	355.493
		ان ت 2021 (20 on a geto 2021) (2)	n. 127.340 azioni di Enel S.p.A.	Toennio 2021- 2023 (1)									305,660
		LTI 2022 (19 on a cregoria 2022) ల			n. 192921 azioni di Enel S.p.A.	935.570	Toennio 2022-2024 (4)	21 seltembre 2022 ന	4,849				80.192
(II) Compensi da controllate e collegate		LTI 2020 (14 obsignin 2020) <4								n. 49.496 azioni di Enel Sp.A.	n. 140.872 zioni di Escl S.p.A. un	708-586 (11)	495.853
		LTI 2021 (20 maggio 2021) 0)	o. 185.070 rzioni di Enel S.p.A.	Triennio 2021- 2023 (1)									444.231
		LTI 2022 (19 maggio 2022) വ			n. 284.035 azioni di Each S.p.A.	1-377.428	Enennia 2022-2024 (4)	21 settembre 2022 വ	4,849				118.000
					all ara	a 102 803				410 011	רחם בלי	1 030 200	o den ein

Note:

-

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità s

La tabella di seguito indica i compensi dei

strategiche, individuali secondo un criterio di competenza e in conformità a
quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti
Consob.

				Barrus dell'anno		Domis di anni precedenti
Cognomic c Nome	Carica	Pizna	(A)	(10)	(C)	(A)	(Ü)	(C) Ancora differiti	Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di di l'erimento	Non più emgabili	Erogabile/Erogav
	Amministratore Delegato /	MBQ 2022 (4)	912000
Prancesco Starace	Dictore Generale	LT1 2020 @	- (3)
Totalc			912.000					-	-
Cognume c Carica				Bonus dell'annu		Bomus di anni precedenti
Nome	Dingenti con	Piano	(v)	(II)	ਿ	(0)	(B)	(C)	Altri homus
	responsabilità strategiche		Erogabile/Erogato	Differius	Perigda di differimento	Non più crogabili	Erogabile/Erogari	Assocurs differiti
(I) Compensi nella società che redige il		MBO 2022	1.264.373
	buancio		- (4)				-	-
	(I) Sub-totak				-		-
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2022	3.258.548		-			-
		LTI 2020 PP	- இ				-	-
(II) Sub-totale			3,258.548		1		-
(III) Totale			4.522,921					-

Note:

ﺍﻟﻤﻨﺘﺞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺸﺎﻫﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍ

કડ

lefty

3.3 Piano long term incentive 2020

Con tiferimento al Piano lang in incentive 2020 approvato dell'Assemblea degli
Azionisti di Bata in data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amaniako Alla
data 17 settembre 202 Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di asseggazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale dellibera, sono stati individuati n. 202 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale di n. 11 posizioni - e n. 190 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state
asseguate complessivamente n. 1.638.775 (1) azioni di Enel. A tale riguardo, alla luce della consuntivazione degli obiettivi di performance previsti dal Piano long term incentive 2020, il Consiglio di Àmministrazione ha disposto il riconoscimento del 55% del premio base asseguato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 37% del premio base assegnato agli altri destinatari in relazione al Piano stesso, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha disposto l'attribuzione in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di n. 122.019 azioni di Enel e in favore degli ulteriori destinatari del medesimo Piano di complessive n. 1.043.458 azioni di Enel, secondo le modalità e le tempistiche definite da detto Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2020, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitoni" del sito internet aziendale (www.enel.com).

(1) Al 31 dicentore 2022, a seguito delle verànetro soggettivo dei mongo destanari, il 14

Opt

3.4 Piano long term incentive 2021

Con rifecimento al Piano Jong term incentive 2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 20 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 settembre 2021, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 212 destinatan (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale di n. 11 posizioni e n. 200 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.577.773 azioni di Enel che saranno erogate sovegalita sompleto masso

Per ultecioni informazioni sul Piano long term incentive 2021, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

3.5 Piano long term incentive 2022

Con riferimento al Piano long term incentive 2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 19 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 settembre 2022, previa proposta del Comisto per le Nomine e le Nomine e le
Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 217 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale di n. 11 posizioni - e n. 205 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state asseguate complessivamente n. 2.398.143 (1) azioni di Enel che satanno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2022.

Per ultecioni informazioni sul Piano long term incentive 2022, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

(1) Al 31 dicembre 2022, a seguito della variazioni del pennetro soggettivo dei margardesinatori, il mmo
delle azioni potenzioni è divenuto pan € 2.395.323.

3.6 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2022 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

Cognome e Nome	Società Carica partecipala		Numero azioni possedule a fine 2021	Numero azioni acquistate nd 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute a fine 2022	Titnlo de! pussesso
				Componenti del Consiglio di Amministrazione
	Amministratore Delegato/	ലന്‍പ S.p.A.	586.578 (1)	58.549	25.957	619.170 (1)	Proprier
Starace Prancesco	Direttore Generale	Endess S.A.	10			S	Propriett
Calari Cesare	Amministratore	Enel S.p.A.	4.104			4.104	Property
Componenti del Callegio Sindacale

Dingenti con responsabilità strategiche
N. 12 posizioni	Dirigenti con responsabilità	Enel S.p.A.	1286889 390	85.410	7.341	206.758 (1)	Proprieti
	strategiche	Endesz S.A.	10.884			10.884	Propocta

Di cui 366.958 personalmente e 219.620 da parte del continge.
Di cui 399.550 personalmente e 219.620 da parte del continer.
Di cui 125.689 personalmente e 3.000 da parte del දිරිමිල

(1) Si segula che l'ainin i i dicisce de paceipaioni deceme e fine 2021 de coloro del care dell'acccio 2022 hanno noperto la come di Digente con reporto la concepco la concep

AI Terminal

Enel

4317_agm-r_2023-06-06_f03c37f6-0295-49f2-8df7-492d50d29561.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Sommario

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

Fattori di mitigazione del rischio

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Settembre 2022

Maggio 2023

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 tispetto all'esercizio 2022

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix

2.3.2 Remunerazione fissa

2.3.3 Benefici non monetari

2.4 Amministratore Delegato | Direttore Generale

2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile a target

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

2.4.3 Remunerazione fissa

2.4.4Remunerazione variabile di breve termine

2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2023

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine mandato

Patto di non concorrenza

2.4.7 Benefici non monetari

2.5 Amministratori non esecutivi

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Comitato Parti Correlate

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

2.6 Componenti il Collegio Sindacale

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix

2.7.2Retribuzione fissa

2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Clausola di clawhack e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2023

2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto

2.7.6 Benefici non monetari

2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2022

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

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