Enel

Remuneration Information • Jun 13, 2022

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RAer Bull

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DOCUMENTO INFORMATIVO

ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2022

$DI$

ENEL S.P.A.

6 aprile 2022

E-MARKET
SDIR $C$ ERTIEIEN

E-MARKET

$\overline{a}$

GLOSSARIO

$\bar{\lambda}$

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Azioni	Le Azioni ordinarie di Enel quotate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azionisti	I possessori di Azioni.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana S.p.A. approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance nel gennaio 2020.
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Destinatari	I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top management) condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob.
Enel o la Società	Enel S.p.A.
Gruppo	Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Indice e Monetaria)	EUROSTOXX L'indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities Utilities - UEM (Area dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 31 dicembre Euro/Unione Economica 2021 tale indice era composto da A2A, EdF, EdP, EdP Renovaveis, Elia Group, Endesa, Enel, Engie, E.On, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement, Verbund.
Piano LTI o Piano	Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2022.
Consob	Regolamento Emittenti II Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Return on Capital (ROIC)	Invested Rapporto tra NOPAT (Net Operating Profit After Taxes) e CIN (Capitale Investito Netto) medio.
Total Return (TSR)	Shareholders Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti:

$\overline{4}$

• (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• (ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola.
• Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come TUF successivamente modificato e integrato.

Weighted Average Cost Costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una of Capital (WACC) metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, è pubblicato al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sul Piano LTI di cui si propone l'adozione.

Il Piano LTI prevede la possibilità di erogare ai Destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipendono, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2022-2024) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI, in quanto "piano di compenso basato" su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 19 maggio 2022.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

$\mathbf 1$ . SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato (nonché Direttore Generale) di Enel Francesco Starace.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano LTI circa 300 manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", nonché alle Regioni "Iberia", "Latin America" e "Europe", per alcuni dei guali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti piani (1) e obiettivi ad hoc connessi alle attività proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto la loro inclusione tra i Destinatari del Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

⁽¹⁾ Tali piani sono rivolti a circa 80 Destinatari e in alcuni casi non prevedono una componente azionaria.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco Starace.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Tra i Destinatari del Piano LTI indicati nel precedente paragrafo 1.2 rientrano anche i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti Consob. Trattasi dei responsabili delle:

• Funzioni "Administration, Finance and Control" e "People and Organization" di Holding, nonché della Funzione di "Global Procurement" nell'ambito delle Funzioni di Global Service;
• Linee di Business Globali "Enel Green Power and Thermal Generation", "Global Infrastructure and Networks", "Global Energy and Commodity Management" ed "Enel X Global Retail";
• Paesi e Regioni "Italy", "Iberia", "Latin America", "North America" e "Europe", per un totale di 12 posizioni dirigenziali.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi esclusivamente:

• per la misura del valore base dell'incentivo, da determinarsi al momento della $(i)$ relativa assegnazione in rapporto alla remunerazione fissa del singolo Destinatario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3;
• per la misura dell'incentivo in concreto attribuibile a consuntivazione del Piano che, $(iii)$ a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuati dal Piano stesso, è:
• pari nel target al 130% del valore base per l'Amministratore $\circ$ Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 100% del valore base per gli altri Destinatari;
• pari nel massimo (i.e., in caso di raggiungimento della seconda soglia di $\circ$ overperformance) al 280% del valore base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 180% del valore base per gli altri Destinatari; e
• per l'incidenza della componente azionaria rispetto al valore base complessivo $(iii)$ dell'incentivo assegnato, che risulta pari:
• per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 130% del valore base, $\Omega$
• per gli altri Destinatari del Piano, al 65% del valore base. $\circ$

$2₁$ RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

• allineare gli interessi dei Destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario $\blacksquare$ della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, anche attraverso la previsione di una componente azionaria nei piani di remunerazione:
• rafforzare il collegamento della remunerazione dei Destinatari con il successo sostenibile della Società e gli obiettivi del Piano Strategico 2022-2024;
• incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso:
• favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
• salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave $\mathbf e$ indicatori di performance considerati ai - fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base, rispettivamente per l'Amministrare Delegato/Direttore Generale ovvero per gli altri Destinatari. Di sequito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:

Chieftyo di periormance	ELENTER
TSR medio (2) di Enel vs TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2022-2024	50%
ROIC - WACC cumulati nel triennio 2022-2024	30%
Emissioni di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2024 (3)	1በ%
Percentuale di donne nei piani di successione del top management a fine 2024	1በ%

La scelta di subordinare l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli Azionisti. Inoltre tali obiettivi, applicabili secondo

⁽²⁾ Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM viene calcolato nel periodo di tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1º gennaio 2022 – 31 dicembre 2024), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

⁽³⁾ Le emissioni GHG (Greenhouse Gases, ovvero gas a effetto serra) Scope 1 rappresentano le emissioni dirette del Gruppo e derivano, per la quota prevalente, dall'attività di produzione di energia nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati. All'interno dello Scope 1 rientrano anche le emissioni di CO₂ generate durante il processo di combustione di benzina e diesel nei motori della flotta aziendale e dalla combustione di gasolio nei motori ausiliari utilizzati nella produzione e nella distribuzione di energia elettrica. Altre emissioni dirette di CO2 equivalente provengono dalle perdite in atmosfera di SF₆ che si verificano principalmente nell'ambito della distribuzione dell'energia elettrica e secondariamente negli impianti di produzione di energia.

identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, sono caratterizzati da un periodo di performance di durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo compreso tra il 30% e il 130% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.5), in conformità con i principi della politica in materia di remunerazione di Enel per il 2022 che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 19 maggio 2022. Tali principi prevedono tra l'altro che:

• vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
• gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo;
• l'incidenza percentuale dell'incentivazione variabile sulla remunerazione fissa sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

In particolare, il Piano LTI prevede che l'incentivo erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel sia pari (i) al 130% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target, e (ii) al 280% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance degli obiettivi stessi.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

$3₁$ ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI – fatte salve le prerogative dell'Assemblea degli Azionisti - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione "People and Organization".

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria. La componente in Azioni è assegnata gratuitamente e viene erogata, subordinatamente e. proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5), alla fine del performance period triennale, nella misura e con le tempistiche descritte nel successivo paragrafo 4.2.

Le Azioni da erogare ai sensi del Piano saranno previamente acquistate da Enel e/o dalle società da questa controllate, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, in base ad apposita autorizzazione assembleare.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con le migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alle deliberazioni sul Piano medesimo.

$1166$

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 17 marzo 2022, previa approvazione dello schema del Piano in pari data. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura che per le curve di incentivazione, è del 7 marzo 2022.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 19 maggio 2022. Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, comprese quelle concernenti l'individuazione del numero massimo di Azioni da assegnare ai Destinatari in base al Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano LTI ai Destinatari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

• prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 7 marzo 2022: Euro 5.5610:
• prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 17 marzo 2022: Euro 5,7200.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Azioni in base al Piano LTI saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Enel, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. Non si è reso necessario, pertanto, predisporre alcuno specifico presidio al riguardo.

Si precisa in ogni caso che - come indicato nel successivo paragrafo 4.2 - il diritto in capo ai Destinatari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà in concreto solo dopo la conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance descritti nel successivo paragrafo 4.5.

$\mathbf{4}$ CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo, rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, che potrà variare – in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5) - da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base nel caso, rispettivamente. dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero degli altri Destinatari.

Fermo quanto precede, rispetto al totale dell'incentivo maturato, il Piano prevede (i) che. per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, fino al 130% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni e (ii) che, per gli altri Destinatari, fino al 65% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo totale dell'incentivo determinato a consuntivazione del Piano e la quota parte da erogarsi in Azioni. A tal fine, il valore della componente azionaria dell'incentivo viene calcolato considerando la media aritmetica dei VWAP (4) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre - 31 dicembre 2021). In particolare, nei tre mesi citati la media aritmetica dei VWAP giornalieri è stata pari a Euro 6,9379.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2022-2024 (c.d. performance period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, l'incentivo maturato sarà erogato ai Destinatari – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – per il 30% nel 2025 e per il restante 70% nel 2026. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi di performance del Piano LTI (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.3 Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2026.

⁽⁴⁾ Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto, escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

In linea con quanto sopra indicato, il Piano LTI prevede che, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, fino al 130% del valore base dell'incentivo - nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e fino al 65% del valore base dell'incentivo - nel caso degli altri Destinatari - sia erogato in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2.

Il numero massimo di Azioni che sarà assegnato ai Destinatari ai sensi del Piano LTI sarà disponibile solo a valle del Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti, provvederà all'assegnazione dell'incentivo ai Destinatari (cfr. precedente paragrafo 3.7).

Alla data odierna, si stima che il numero massimo di Azioni da assegnare ai sensi del Piano, per l'intero performance period triennale, sia pari a circa 2,5 milioni (5), pari allo 0.024% circa del capitale di Enel.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'assegnazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Objettivo di performance	27250
TSR medio (6) di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2022-2024	.50%
ROIC $(7)$ – WACC $(8)$ cumulati nel triennio 2022-2024 $(9)$	30%
Emissioni di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2024 (10)	10%
Percentuale di donne nei piani di successione del top management a fine 2024	10%

⁽⁵⁾ Il dato riportato è stato determinato sulla base della media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2021). Nei tre mesi citati la media aritmetica dei VWAP giornalieri è stata pari a Euro 6,9379.

^(<sup>6) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2022 – 31 dicembre 2024), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

⁽⁷⁾ Return on Invested Capital calcolato come rapporto tra: (i) NOPAT (Net Operating Profit After Taxes) definito scorporando l'effetto fiscale dall'EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.

^(<sup>8) Weighted Average Cost of Capital, rappresentativo del costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

^(<sup>9) Tale indicatore è calcolato come differenza tra ROIC e WACC. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del calcolo degli effetti dell'iperinflazione, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

⁽¹⁰⁾ Le emissioni GHG (Greenhouse Gases, ovvero gas a effetto serra) Scope 1 rappresentano le emissioni dirette del Gruppo e derivano, per la quota prevalente, dall'attività di produzione di energia nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati. All'interno dello Scope 1 rientrano anche le emissioni di CO2 generate durante il processo di combustione di benzina e diesel nei motori della flotta aziendale e dalla combustione di gasolio nei motori ausiliari utilizzati nella produzione e nella distribuzione di energia elettrica. Altre emissioni dirette di CO2 equivalente provengono dalle perdite in atmosfera di SF₆ che si verificano principalmente nell'ambito della distribuzione dell'energia elettrica e, secondariamente, negli impianti di produzione di energia.

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

TAR THE STATE IN VS TSR medio Indice $\Xi$ ) $\Xi$ (0) $\Xi$ (0) $\Xi$ $\liminf$ $\epsilon$ $\epsilon$ $\epsilon$ $\epsilon$ $\le$ $\epsilon$ $\le$ $\epsilon$ 11 ne trenno. PITPE ATPAS	MARTINE AND READY $\pm$ intertore at 100% $\pm$ MANAGE dialendras	TSR and Tart all $(100\% \, 6) \times$ Gallfination ifian	I TSRETTE TELLET THOW TO THE dell'imites owina	ASK END SUIDBITORE Q uquale al 115% GRIST GEINGRAS OVGAIS
Moltiplicatore	0%	130%/100% (12)	150%	280%/180% (13)

L'obiettivo legato al ROIC-WACC cumulati nel triennio 2022-2024 sarà misurato secondo la scala di performance di sequito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2022/2024) non verrà assegnato alcun premio.

Moltiplicatore	0%	130%/100% (12)	150%	280%/180% (13)
ดมกับเสิกากป TRAINIC AIRRE SZ IPZ S	interiors a 11.9%	Tari a 11,3% 177147(2)	$\sim$ 6.000 $\approx$ 6.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2 97000	$-7111121891276$ $\pm$ nguale a $42.5\%$ 0111261
ROICE WAGOS	$(300 - 4/400)$	$R_0(c, \sqrt{l}/c(c))$	$[2(0)](*] = \sqrt{74(36)}$	R06.17186

L'obiettivo relativo alle emissioni di GHG Scope 1 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2022/2024) non verrà assegnato alcun premio.

Enisstmiter GHG Steppe i INSTITUTE GO and (KW) (m) nel 2024 (14	निमाननाकाम वी GHG Soone 1 superiori a 140 CO 240 Willow	Empedioni de GHG SHIJIL I $-121133.1411$ GOOMMING Inc.	Emesionidi Gile Groney 101777774774 gCOgarli Viner	Enleston of GHG SHINE I inferior ougualt $-7085$ GCO 2ng RWh en
Moltiplicatore	0%	Britain 130%/100% (12)	OWING! 150%	TOIRES 280%/180% (13)

⁽¹¹⁾ Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM).

^(<sup>12) Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della soglia target dell'obiettivo, sia riconosciuto: (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 130% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 100% del valore base assegnato a ciascuno di essi.

⁽¹³⁾ Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance dell'obiettivo, sia riconosciuto: (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 280% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% del valore base assegnato a ciascuno di essi.

⁽¹⁴⁾ In sede di consuntivazione dell'obiettivo relativo alla riduzione delle emissioni di GHG Scope 1 al 2024 si terrà conto di eventuali sopravvenute leggi, regolamenti e linee guida e/o modifiche delle stesse che abbiano avuto un impatto negativo su (i) la chiusura delle centrali nucleari, la chiusura e/o la conversione a gas delle centrali termoelettriche secondo i tempi programmati, nonché su (ii) le concessioni energetiche delle società del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne nei piani di successione del top management (15) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (percentuale di donne pari a 45%) non verrà assegnato alcun premio.

Personnels of Conne her plant di sudesestone $(312)$ $(313)$ management a	Percentuale of donne inferiore. REALTY	Partenuele di Come juile $-1 - 1/2$	Parocinitate in dome var a 147 The St OWER	Partentiele of CONNE SUPERIOR o uguale al 50% OVATIL
702.2024 Moltiplicatore	0%	FRITTING 130%/100% (12)	150%	280%/180% (13)

Per ciascun obiettivo, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione di un incentivo pari al 130% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 100% (per gli altri Destinatari) del valore base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (al livello Over I) ovvero (ii) del 280% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 180% (per gli altri Destinatari) del valore base (al livello Over II), come di seguito riportato:

Pertanto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, se ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 65% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 130% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 20% in denaro);

⁽¹⁵⁾ Per top management si intendono i manager di Enel e di società da questa controllate che ricoprono ruoli chiave nel modello organizzativo, rivestendo posizioni di particolare influenza sulle principali leve di creazione del valore nell'ambito delle strategie del Gruppo.

$-$ tutti gli objettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 130% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 150% in denaro).

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile versata, nonché di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i effettuino operazioni di hedging che consentano Destinatari di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli altri Destinatari nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

$(A)$ Disciplina del Piano LTI nel caso in cui sia stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al Destinatario.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario del Piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del Destinatario medesimo.

Disciplina del Piano LTI nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento $(B)$ degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di

lavoro a tempo determinato, il Destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario del Piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del Piano stesso perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del Destinatario medesimo.

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Enel.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

Per quanto concerne l'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, esso ammonta a circa 65 milioni di Euro.

Per quanto concerne la componente in Azioni dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo stimato del Piano LTI (a carico di Enel) sarà determinabile una volta noto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano stesso (cfr. precedente paragrafo 3.7). Ciò detto, sulla base (i) del numero massimo di Azioni riportato - a titolo meramente indicativo - nel precedente paragrafo 4.4 e (ii) della media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period del Piano (i.e., 1° ottobre - 31 dicembre 2021), si stima che l'onere complessivo massimo (a carico di Enel) sia di circa 17 milioni di Euro.

Ulteriori informazioni saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano LTI sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano LTI non prevede limiti all'esercizio del diritto di voto o dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

$4.16 - 4.23$

I paragrafi relativi all'assegnazione di stock option non sono applicabili.

4.24 Allegato

In conformità con quanto previsto dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, si riporta in allegato la Tabella n. 1, Quadro 1, contenente le informazioni richieste con riferimento:

• al Piano di incentivazione di lungo termine 2020 di Enel S.p.A. in corso di validità e $(i)$ approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel del 14 maggio 2020 (Sezione 1);
• (ii) al Piano di incentivazione di lungo termine 2021 di Enel S.p.A. in corso di validità e approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel del 20 maggio 2021 (Sezione 1); e
• (iii) al Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel S.p.A. oggetto del presente Documento Informativo (Sezione 2).

					QUADRO 1
			Piani di assegnazione gratuita di azioni - "Piano di incentivazione di lungo termine 2020 di Enel S.p.A." e "Piano di incentivazione di lungo termine 2021 di Enel S.p.A."
Nome e					Sezione 1
Carica cognome o Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari categoria
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari (16)	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti finanziari	Prezzo di mercato all'assegnazione (Euro)	Periodo di vesting
Francesco	Amministratore	Piano LTI 2020 - 2022 (14 maggio 2020) 77 N	Azioni Enel S.p.A.	221.852	17 settembre 2020(18)	N.A.	7,380	Triennio 2020 - 2022 (19)
Delegato/Direttore Starace Generale di Enel S.p.A.	Piano LTI 2021 - 2023 (20 maggio 2021) (20 )	Azioni Enel S.p.A.	193.251	16 settembre $2021$ $(21)$	N.A.	7.001	Triennio 2021 - 2023(22)

(continua)

E-MARKET CERTIFIED

^(<sup>46) I dati riportati si riferiscono al numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano LTI di riferimento in caso di raggiungimento dei relativi obiettivi di performance.
(¹⁶) La data si riferisce all'a Ass

(segue)

N. 11 Dirigenti con Responsabilità strategiche $(23)$	Piano LTI 2020- 2022 (14 maggio $2020$ $(17)$	Azioni Enel S.p.A.	336.754 (24)	17 settembre 2020(18)	N.A.	7,380	Triennio 2020- 2022(19)
	Piano LTI 2021- 2023 (20 maggio $2021$ $(20)$	Azioni Enel S.p.A.	336.072	16 settembre 2021(21)	N.A.	7.001	Triennio 2021- 2023(22)
N. 190 altri manager $(25)$	Piano LTI 2020- 2022 (14 maggio 2020) (17)	Azioni Enel S.p.A.	1.080, 169(26)	17 settembre 2020(18)	N.A.	7,380	Triennio 2020- 2022(19)
N. 200 altri manager $(27)$	Piano LTI 2021- 2023 (20 maggio $2021$ $(20)$	Azioni Enel S.p.A.	1.048.450	16 settembre 2021(21)	N.A.	7,001	Triennio 2021- 2023(22)

$\bar{\beta}$

$\bar{\beta}$

^(<sup>23) I dati includono Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti di Enel S.p.A. e di società da questa controllate, per un totale di 11 posizioni. Non è incluso nella tabella un Dirigente con Responsabilità Str

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

$\overline{a}$

		QUADRO 1
					Piano di assegnazione gratuita di azioni - "Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel S.p.A."
Nome e cognome o categoria	Carica	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta per l'Assemblea degli Azionisti
		Data della delibera assembleare (28)	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti finanziari	Prezzo di mercato alla assegnazione (Euro)	Periodo di vesting
Francesco Starace	Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel S.p.A.	19 maggio 2022	Azioni Enel S.p.A.	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2022	N.A.	Non disponibile	Triennio 2022- 2024(29)
	N. 300 manager circa (30) di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile $(31)$	19 maggio 2022	Azioni Enel S.p.A.	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2022	N.A.	Non disponibile	Triennio 2022- 2024(29)

^<sup>(26) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Piano LTI 2022.
(²⁹) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obi

$\bar{z}$