Enel

Remuneration Information • Jun 9, 2020

Necc. 31518

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2019

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 2 aprile - 29 aprile 2020)

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Sommario

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
Premessa
Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA 10 .
1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della
. medesima 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica 10 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 10
1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella
predisposizione della politica 1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale 1.2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione,
principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto
all'esercizio 2019 1.2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione
1.2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 16
1.2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale 16
1.2.5 Amministratori non esecutivi
1.2.6 Componenti il Collegio Sindacale
1.2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche 25
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI
CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
2.1 Compensi riferiti all'esercizio 2019
2.2. Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro
investiti il 1º gennaio 2019)
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con
responsabilità strategiche
Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità
strategiche Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Piano long term incentive 2019 2.3
2.4 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore

		Generale e dei Dirigenti con responsabilità
		strategiche

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieto di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019.

Il Comitato, composto dai Consiglieri Alberto Bianchi, Cesare Calari e Paola Girdinio, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per il 2020. intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle qualità professionali più adeguate per gestire con successo la Società ed il Gruppo che ad essa fa capo, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018).

Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2020, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali e delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019.

Il Comitato ha inoltre esaminato e tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio Amministrazione, dell'Amministratore ਜਾਂ Delegato / Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Willis Towers Watson prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2019 dagli emittenti ricompresi in due differenti peer group, uno dei quali composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Utilities"), e l'altro composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB ("Peer Group Italiano"), selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (1). L'analisi in

(1) Per la composizione di tali peer group si rinvia a quanto indicato nel paragrafo, 1.1.3 della prima sezione della presente relazione.

questione ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Amministrazione e Delegato/Direttore Generale per il 2019 non tiflette appieno l'elevato posizionamento di Enel in termini' dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società ricomprese sia nel Peer Group Europeo di Utilities sia nel Peer Group Italiano, come dettagliatamente illustrato nella prima sezione della presente relazione. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, l'analisi di benchmark ha parimenti evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari, quanto per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha ritenuto di introdurre nella politica in materia di remunerazione per il 2020 un aumento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, secondo quanto appresso indicato.

In merito al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che contempla la sola componente fissa, rispetto al 2019 è stato previsto un aumento della relativa misura da 450.000 a 500.000 euro lordi annui, anche al fine di riflettere adeguatamente il ruolo affidato a tale figura nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 14 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

Per quanto concerne il trattamento rettibutivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, rispetto al 2019 è stato previsto un aumento (i) della remunerazione fissa da 1.470.000 a 1.520.000 euro lordi annui; (ii) della remunerazione variabile di breve termine al livello massimo di performance dal 120% al 150% della remunerazione fissa; nonché (iii) della remunerazione variabile di lingo termine al livello target dal 100% al 130% della remunerazione fissa. Tali modifiche consentono di raggiungere un più adeguato posizionamento sia della remunerazione complessiva che delle sue singole componenti rispetto ai peers di riferimento, nonché di conseguire un ulteriore allineamento del pay mix alle best practive di mercato, specie per quanto riguarda l'aumento del peso della componente variabile di lungo termine a target.

Tuttavia, il Comitato, alla luce dello stato di emergenza connesso all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto dei riflessi di tale epidemia sotto il profilo economico e sociale, ha invitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e tutto il top management del Gruppo Enel a individuare le più opportune modalità per realizzare forme di solidatietà personale e condivisa che consentano di destinare parte della rispettiva remunerazione ad alleviare situazioni di sofferenza determinate dall'epidemia da COVID-19.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il top management a suo diretto riporto hanno quindi accolto l'invito del Comitato ed hanno assunto l'impegno di donare un importo di due mensilità di remunerazione, pari al periodo di lockdown in Italia causato dalla crisi sanitaria in atto (ed equivalente a circa il 15% della remunerazione annuale), a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19. Analogo impegno è stato assunto dal candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina è stata proposta dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze in sede di presentazione della propria lista di candidati Amministratori in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020.

Sempre in considerazione dei riflessi socioeconomici dell'epidemia da COVID-19, il Comitato si è altresi astenuto dal proporte un aumento della remunerazione degli Amministratori non esecutivi che pur sarebbe risultato giustificato, come sopra indicato, in base all'analisi di benchmark.

Il Comitato, inoltre, al fine di tenere conto del repentino espandersi a livello globale dell'epidemia da COVID-19 a decorrere dal mese di marzo 2020, ha ritenuto opportuno che l'impegno per la salvaguardia della sicurezza nei luoghi di lavoro e per una ripresa economica basata su piani di investimento sostenibili fosse correttamente riflesso negli obiettivi del management, mediante l'introduzione di nuovi obiettivi di sostenibilità nella remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e nel Piano di Long-Term Incentive 2020.

In particolate, per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è stato introdotto un nuovo obiettivo di performance, con un peso pari al 15% del totale, inteso a misurare l'efficacia delle azioni predisposte dal Gruppo Enel per fronteggiare l'emergenza sanitaria in atto. Tale obiettivo, in particolare, misura la capacità del Gruppo stesso di gestire da remoto le attività aziendali garantendo la continuità del servizio ed eccellenti livelli di efficienza operativa. Inoltre, considerato che nel nuovo

scenario imposto dall'emergenza sanitaria in corso, la salvaguardia della sicurezza nei luoghi di lavoro assume un ruolo ancor più importante, si è ritenuto di aumentare il peso dell'obiettivo legato alla safety dal 10% al 15% del totale. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale raggiunge il 30%.

Il Comitato ha poi ritenuto opportuno mantenere nel Piano di Lang-Term Incentive 2020 le novità introdotte nel Piano di Long-Term Incentive 2019 - costituite dalla previsione di una significativa componente azionaria del premio, nonché dall'allineamento della soglia di accesso a tale premio al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance - tenuto conto del significativo apprezzamento espresso in proposito da parte degli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 16 maggio 2019.

Il Comitato ha altresì valutato l'opportunità di tafforzare ulteriormente il contributo della politica per la remunerazione alla realizzazione del Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo Enel e alla creazione di valore sostenibile per la Società e i suoi, Azionisti, ribadendo l'obiettivo di uno sviluppo sostenibile che sottende l'intero Piano. Il Comitato ritiene, in particolare, che - nell'ambito dello scenatio determinato dall'epidemia da COVID-19 - la ripartenza economica dei paesi nei quali il Gruppo opera sarà incentrata su uno sviluppo sostenibile, del quale gli investimenti in energie rinnovabili saranno un driver fondamentale.

In tale ottica, è stata prevista l'introduzione nel Piano di Long Term-Incentive 2020 di un nuovo obiettivo di performance rappresentato dal rapporto tra capacità . installata netta consolidata da fonti rinnovabili e capacità installata netta consolidata totale. Restano invece invariati gli altri obiettivi di performance, i cui pesi tuttavia vengono in parte modificati per effetto dell'inserimento dell'obiettivo sopra indicato. In particolare, la remunerazione variabile di lungo termine del top management è legata ai seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2020-2022: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities UEM, con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 25%; (iii) rapporto tra capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e capacità installata netta consolidata totale, con un peso complessivo pari al 15%; (iv) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità raggiunge il 25%, in aumento del 15% rispetto al Piano LTI 2019, in linea anche con la

crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche Environmental, Social and Governance, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.

Il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo ancora più trasparente e analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei. Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi per il 2020. E' pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione della presente relazione, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2020 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ü) nella seconda sezione della presente relazione, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa al mandato 2017/2019.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica in materia di remunerazione per il 2020 tenga in adeguata considerazione sia gli esiti dell'indicata analisi di benchmark sia le policy dei principali proxy advisor nonché degli investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel. Tale politica (i) provvede per un verso ad allineare il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ai peers di riferimento, tenuto conto del posizionamento di Enel rispetto a questi ultimi in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione, e (ii) contribuisce ulteriormente per altro verso al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2020/2022. Si sottolinea infine che la politica in questione tiene in debita considerazione i riflessi socio-economici da COVID-19, come dell'epidernia sopra evidenziato.

Roma, 2 aprile - 29 aprile 2020

Alberto Pera

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa ·

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020 e modificata e integrata in data 29 aprile 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

la prima sezione illustra la politica adottata da Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del · Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;

la seconda sezione fornisce una dettagliata (11) informativa sui compensi spettanti per l'esercizio 2019 - e individuati secondo un criterio di competenza - ai predetti soggetti sulla base della politica in materia di remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre (u) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La relazione contiene altresi indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione è messa a disposizione delpubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137); nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di autorizzato "eMarket Storage" stoccaggio ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel per il 2020, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 2 aprile 2020 e modificata e integrata in data 29 aprile 2020. Tale politica è volta fi) ad attratre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2020, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nella edizione 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019, nonché degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, · dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson; tale analisi ha - preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2019 dagli emittenti ricompresi (i) in un peer group. costituito da società europee appartenenti al settore utilities, nonché (ii) in un peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto illustrato nel paragrafo 1.1.3 del presente documento:

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2020.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo1
Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni	Presidente: 100%
	Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente	AD/DG: 19%
	mensilmente al DG e ai DRS	DRS: 33%
Remunerazione	Obiettivi AD/DG:	AD/DG: 28%
variabile di breve	Utile netto ordinario consolidato (35%)	DRS: 25%
termine (MBO)	Group Opex (20%)
	Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (15%)
	Gestione emergenza da COVID-19: remotizzazione
	delle attività (15%)
	Sicurezza sui luoghi di lavoro (15%)
	Obiettivi DRS:
	Obiettivi individuali legati al business e differenziati per
	ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite
	Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del
	livello di raggiungimento degli obiettivi annuali
	Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base. di dati che risultino
	manifestamente errati (c.d. clawback)
Remunerazione	Obiettivi di performance.	AD/DG: 53%
variabile di lungo '	TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR	DRS: 42%
termine (LTI) -	medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (50%)
	ROACE (Return on average capital employed) (25%)
	Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità. installata netta consolidata
	totale (15%)
	Emissioni di CO2 del Gruppo Enel (10%)
	Il 100% del premio base riconosciuto in favore ●
	dell'AD/DG e il 50% del premio base riconosciuto in

	favore degli altri destinatari del Piano è erogato in azioni
	Enel da assegnare gratuitamente, subordinatamente e
	proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di
	performance, nella misura e con le tempistiche di seguito
	indicate,
	· La differenza tra il premio determinato a consuntivazione
	del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del
	premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio
	base nel caso degli altri destinatari - e la quota parte (di cui
	al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è
	erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente
	al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura
	e con le tempistiche di seguito indicate.
	· Il premio - sia per la componente azionaria che per quella
	monetaria - viene erogato, subordinatamente e
	proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di
	performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al
	termine del performance period triennale e (ii) per il restante
	70% nel secondo esercizio successivo al termine del
	performance period triennale (c.d. deferred payment).
	Diritto della Società di richiedere la restituzione delle
	somme versate (o. di trattenere somme oggetto di
	differimento) sulla base di dati che risultino
	manifestamente errati (c.d. clawback e malus).
Altri compensi
	9 AD/DG:
	Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della
	remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in
	deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del
	CCNL
	Non è prevista la facoltà per il Consiglio di
	Amministrazione di erogare bonus discrezionali
	DRS:
	- In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trovano
	applicazione le condizioni previste nei contratti
	collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di
	eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora
	vigenti alla data della presente relazione

1 Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con

responsabilità strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Ditigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance (*)

(*) La politica in materia di cemunerazione per il 2020 prevede che la componente variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Getterale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia legata alla partecipazione ad un piano di incentivazione su base (acche) azionaria, che non contempla la coresponsione ai destinatari, durante il periodo di witing, dalle azioni loco assegnate all'inizio di tale petiodo. Il por mix ciporato nella tabella di cui sopra tiene quindi conto, per quanto diguarda il livello ingr della componente variabile di lungo termine, di un valore attualizzato sulla base della metodologia nandard di Willis Towers Watson. Tale netodologia, che è stata applicata da Willis Towers Watson anche politiche remunerative delle società del Par Grup Europeo di Unitine e del Per Grup Italiano su cui si basa l'andmork al fine di rendere confrontabili i diversi piani di incentivazione, non è invece applicata in relazione al livello massimo di performane, dove per natura si dà evidenza della massima opportunità conseguibile, senza nessun impatto di natura finanziaria.

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo termine.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE, PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA

1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1:1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politiva .

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato · per le Nomine e le Remunerazioni.

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Pera (con funzioni di Presidente), Alberto Bianchi, Cesare Calari e Paola Girdinio.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

a)

b)

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sülla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

esaminare preventivamente la relazione d) annuale sulla remunerazione, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle nunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione che ne facciano richiesta ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che

GLEG.

riguardino la generalità dei componenti i Comitati del Consiglio costituiti nell'ambito di Amministrazione. Per la validità delle nunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza, dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di

Settembre 2019
	Esame degli estil delle votazioni dell'Assemblea del 16 maggio
	2019 sul Plano LTI 2019 e sulla relazione sulla remunerazione e
	anallsI dei benchmork sulle principali criticità evidenziate da
	InvestitorI Istituzionall e proxy advisor
	Individuazione del consulente cui affidare l'incarico di assistere il
	Comitato ai fini dell'aggiornamento delle anallsi di benchmark
	circa l'adeguatezza del pacchetto retributivo del Vertici societarl
	e dell'elaborazione della politica In materia di remunerazione da
	sottoporre all'Assemblea annuale 2020
Novembre 2019
	Approfondimenti per la definizione degli obiettivi del MBO 2020
	dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale alla luce degli
	esiti del Vertice strategico
	Dicembre 2019 - Aprile2020
	Individuazione del "peer group" da utilizzare per
	l'aggiornamento delle analisi di benchmork circa l'adeguatezza
	del trattamento retributivo del Vertici societari e per
	l'elaborazione della politica in materia di remunerazione da
	sottoporre all'Assemblea annuale 2020
	Definizione del Plano MBO 2020 dell'AD/DG Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva
	l'appilcazione della Polltica per la remunerazione per II 2019
	Definizione del Plano LTI 2020
	Consuntivazione del Piano MBO 2019 dell'AD/DG
	Consuntivazione del Piano LTI 2017
	Predisposizione e definizione della Politica e della Relazione sulla
	politica In materla di Remunerazione e sui compensi corrisposti
	e del Documento Informativo sul Plano LTI 2020 ·
	Approvazione In CdA della Politica e della Relazione sulla polltica
	In materla di Remunerazione e sul compensi corrisposti e del
	Documento Informativo sul Plano LTI 2020
Magglo 2020
	Presentazione della Relazione sulla politica in materla di
	Remunerazione e sui compensi corrisposti e del Documento
	informativo sul Piano LTI 2020 all'Assemblea degli azionisti,

Esperti . 1:1.3 indipendenti i intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Willis Towers Watson. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato, per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi nel mandato 2017/2019. Tale analisi è stata predisposta da Willis Towers Watson sulla base dei dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione, nelle relazioni sulla corporate governance e nelle relazioni finanziarie annuali pubblicate in occasione della Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

2016

ttobre 2019 X

-cilità 1561

Agosto 2019

Luglio 2019

Attività istruttoria

Definizione struttura remunerazione Approvazione Politica e Relazione Attività non connessa alla Remunerazion

stagione assembleare 2019 dagli emittenti facenti parte dei due peer group utilizzati. In particolare, sono stati presi in considerazione:

Giugno

• un peer group composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Utilities"). Di tale panel fanno parte le seguenti 13 società: Centrica, EdF, EdP, Engie, EOn, Fortum, Iberdrola, Innogy, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE, Uniper; nonché
• un peer group composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta capitale posseduta dal Ministero dell'Econom

delle Finanze ("Peer Group Italiano"). Di tale panel fanno parte le seguenti 13 società: Assicurazioni Generali, Atlantia, Eni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.

Alla luce dell'analisi di benchmark, Willis Towers Watson ha inoltre rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi per il 2020.

La Società ha infine condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2019 Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe" che ha analizzato 1.196 società europee (30.710 singole posizioni).

Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1 della seconda sezione della presente relazione.

1.2 · Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio તાં Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità - strategiche dei e componenti il Collegio Sindacale

1.2.1 - Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2019

In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la politica in materia di remunerazione per il 2020 dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresi alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della catica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel (il "Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management"} condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo. Tale politica per la remunerazione è volta altresì ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo e a contribuire alla creazione di valore sostenibile per la Società e i suoi Azionisti, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con la crescita sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:

• (1) vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo comunque previsti limiti massimi per la componente variabile;
• (ii) la componente fissa sia sufficiente remunerare la prestazione degli interessati nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• una parte rilevante del trattamento derivi da (ਜਾਂ) piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
• (iv) tali piani siano erogati subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance di durata triennale;
• detti obiettivi siano predeterminati, misurabili (v) e indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli Azionisti nel lungo termine;
• (vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel:
• l'erogazione di una porzione rilevante della (vi) . remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo rispetto al performance period del Piano di Long-Term Incentive 2020 (c.d. deferred payment);

(ہَدَا) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati

che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);

(ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Long-Term Incentive 2020.

La strategia sostenibile del Gruppo Enel, avviata nel 2015 e aggiornata da ultimo in occasione del Piano Strategico 2020-2022, mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia tiene conto delle opportunità e dei rischi legati alla decarbonizzazione e all'elettrificazione, facendo leva sulle reti di distribuzione di energia elettrica nonché sulla creazione di piattaforme al fine di valorizzare i nuovi trend globali, quali ad esempio la mobilità elettrica.

In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di medio-lungo termine, tradotti in key performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più tilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di allinearne gli interessi alla strategia aziendale nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.

In patticolare, la remunerazione variabile di breve termine, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato), al conseguimento di adeguati livelli di efficienza operativa (i.e., Group Opex) e di leva finanziaria (i.e., Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato), accanto ai quali si conferma l'obiettivo ESG concernente. l'ulteriore miglioramento dei parametri di sicurezza sui luoghi di lavoro. Inoltre, alla luce dello stato di emergenza sanitaria connesso all'epidemia da COVID-19, è stato introdotto un nuovo obiettivo di performance inteso a misurare l'efficacia delle azioni predisposte dal Gruppo Enel per fronteggiare l'emergenza stessa. Tale obiettivo, in particolare, misura la capacità del Gruppo di gestire da remoto le attività aziendali garantendo la continuità del servizio ed eccellenti livelli di efficienza operativa.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine, a partire da quest'anno è stato introdotto un ulteriore obiettivo ESG concernente il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionatie SDG-linked legate all'SDG 7 (Affordable and Clean Energy). L'introduzione di tale obiettivo di performance è volta a rafforzare

ulteriormente il. contributo della politica per la remunerazione alla realizzazione del Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo Enel e alla creazione di valore sostenibile per la Società e i suoi Azionisti, in considerazione del fatto che - nell'ambito dello scenatio determinato dall'epidemia da COVID-19 la ripartenza èconomica dei paesi nei quali il Gruppo opera sarà incentrata su uno sviluppo sostenibile, del quale gli investimenti in energie rinnovabili saranno un driver fondamentale.

Pertanto, per quanto riguarda il Piano di Long-Term Incentive 2020, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance: (i) il Total Shareholders Return che - tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli azionisti; (ii) il ROACE (Return on average capital employed), quale misura della capacità dell'azienda di creare valore nel lungo termine: (iii) il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionarie SDG-linked; (iv) la riduzione delle emissioni specifiche di anidride carbonica, in coerenza con la strategia di decarbonizzazione del Gruppo, che prevede la progressiva riduzione delle emissioni di CO2 in linea con l'Accordo di Parigi.

Pillar strategico	Obiettivi di performance della remunerazione vanabile di breve termine	Obiettivi di performance della remunerazio- ne variabile di lungo termine
Profittabilità	Utile Netto ordinario consolidato	ROACE
Creazione di valore e ritomo per gli azionisti		Total Shareholders Return
Efficienze operative	Group Opex .
Rigore finanziario e struttura finanziaria stabile	Funds from operations /Indebitamento finanziario netto consolidato
Crescita industriale sostenibile/ Decarbonizzazione	Gestione emergenza da COVID-19: remotizzazione delle attività	Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità installata netta consolidata totale
	Safery	Emissioni CO2

La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti

responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e il taggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro). "

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020_rispetto all'esercizio 2019

Nei primi mesi del 2020 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers Watson sul posizionamento competitivo del trattamento rettibutivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per il mandato 2017/2019; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019; nonché (iii) delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practices nazionali e internazionali

In particolare, alla luce della suddetta analisi di benchmark, la politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede un incremento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenuto anche conto del posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities (2). Al contempo il Consiglio di Amministrazione, alla luce dello stato di emergenza connesso all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto dei riflessi di tale epidemia sotto il profilo economico e sociale, ha invitato il Presidente, l'Amministratore

(2) In particolare, in base alle risultarize dei bilanci consolidati 2018, Enel - presente in più di 30 Paesi in 5 continenti - supera significativamente in termini dimensionali (sia per ricavi che per numero di dipendenti) e per proiezione internazionale delle proprie attività quasi tutte le società comprese tanto nel Peer Group Italiano

Delegato/Direttore Generale e tutto il top management del Gruppo a individuare le più opportune modalità per realizzare forme di solidarietà personale e condivisa che consentano di destinare parte della rispettiva remunerazione ad alleviare situazioni di sofferenza determinate dall'epidemia da COVID-19. L'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il top management a suo diretto riporto hanno quindi accolto tale invito ed hanno assunto l'impegno di donare un importo di due mensilità di remunerazione, pari al periodo di lockdown in Italia causato dalla crisi sanitaria in atto (ed equivalente a circa il 15% della remunerazione annuale), a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19. Analogo impegno è stato assunto dal candidato alla catica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina è stata proposta dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze in sede di presentazione della propria lista di candidati Amministratori in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020.

Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare il trattamento rettibutivo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 1.2.3, 1.2.4 e 1.2.5 della presente relazione.

Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019, oltre al suddetto aumento della remunerazione complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e alla conseguente variazione del pay mix di quest'ultimo, sono state apportate le modifiche appresso evidenziate.

	2019	Politica per la Politica per la commerazione remimerazione 2020
	पी. Obiettivi	Obiettivi
	Derformance	performance
Remunerazione variabile di termine breve dell'AD/DG	Utile netto ordinario consolidato (peso 40%)	Obiettivo invariato (peso 35%)
	Group Opex (peso 20%)	Obiettivo peso rimasti invariati

quanto nel Peer Group Europeo di Utilities. Inoltre, alla fine del mese di ottobre 2019 (vale a dire al momento dell'effettuazione dell'analisi di benchmark da parte del consulente indipendente Willis Towers Watson), la capitalizzazione di Enel risultava di gran lunga superiore a quella delle società di entrambi i Peer Group in questione.

	Funds from	Obiettivo		b) DRS: 180%,	b) DRS: invariata
				150%, 100%,
	operations/ In-	invariato
	debitamento	(peso 15%)		0%
	Frianziario			Concessione alla	Concessione alla
	netto			Società da parte	Società da parte
	consolidato			dell'AD/DG . di	dell'AD/DG di
				un'opzione relativa	un'opzione relativa
	(peso 30%)				all'attivazione ·
				all'attivazione di un	ਹੈ।
		Gestione		ਕਾ patto non	un patto di non
		emergenza		concorrenza, 2	concorrenza, a
		da COVID-		fronte del	del fronte
				pagamento di un	pagamento di un
		19:		corrispettivo.	comspettivo.
		remotizza-
		zione delle		ਜੋ n Caso	ਦ ប្រ caso
		attività		attivazione del	del attivazione
		(peso 15%)		patto. વા non	તા non patto
					da
	Sicurezza ទប់រ			concorrenza da	concorrenza
		Obiettivo		parte della Società,	parte della Società,
	luoghi di	invariato		riconosciuto	riconosciuto
	(peso lavoro	(peso 15%)		all'AD/DG un	all'AD/DG . ua
	10%)		di non Patto	compenso	compenso
			concorrenza	predeterminato. Il	predeterminato. Il
	Scala di performance	Scala di performance	dell'AD/DG	corrispettivo	comspettivo
	del Piano MBO:	del. Piano MBO:		complessivo per la	complessivo per la
	120%, 100%, 50%,	150%, · 100%.
	0%.	50%, 0%.		concessione	concessione
				dell'opzione e per	dell'opzione e per
	Obiettivi	Obiettivi di		l'attivazione del	l'attivazione del
	berformance	performance		वां patto uqu	patto . di non
				concorrenza è pari	concorrenza è pari
	(a) TSR medio di	(a) Obiettivo e		ad una annualità	ad un'annualità
	Enel rispetto al	pesó rimasti		della	della
	TSR medio	invariati		remunerazione	remunerazione
	dell'Indice
	EUROSTOXX			ussa e della	fissa e alla media
				remunerazione	della
	Utilities - UEM			variabile di breve	remunerazione
	(peso 50%)			termine al livello	variabile di breve
				massimo della	termine
	(b) Return on	(b) Obiettivo			maturata nel
	Average Capital	invanato (peso		performance.
					del Corso
	Employed	25%)			mandato.
	ROACE (peso
	40%)
		(c) Capacità
		installata netta	1.2.2 Derogabilità della politica		ın materia તા
		consolidata da	remunerazione
		fonti
Piano LTI per				In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma
AD/DG e DRS		rinnovabili/		3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali
		capacità
		installata netta		la Società può derogare temporaneamente alla
		consolidata		politica per la remunerazione per quanto riguarda la
		(peso totale	remunerazione	fissa	dell'Amministratore
		15%)
				Delegato/Direttore Generale. A tale ultimo riguardo
				si terrà anche conto dell'eventualità in cui il Consiglio
			di	Amministrazione che sarà nominato
	(c) Emissioni di	(d) Obiettivo
	grammi ਰਾ	rimasti peso		dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad
	CO2 per KWh	invacati		approvare il bilancio al 31 dicembre 2019,
	equivalente			nell'individuate al proprio interno l'Amministratore
	prodotto dal
				Delegato, non dovesse attribuite a quest'ultimo
	Gruppo (peso			anche la carica di Direttore Generale. Un'eventuale
	10%)			deroga è adottata seguendo quanto previsto dalla
	Scala di performance	Scala di performance
	del Piano LTI per	del Piano LTI per:		Procedura Enel per la disciplina delle operazioni con
				parti correlate, adottata ai sensi dell'art. 2391-bis del
	AD/DG:	a) AD/DG:
	280%, 150%	280%, 150%.		codice civile e del Regolamento Consob n. 17221 del
	100%, 0%.-	130%, 0%.		12 marzo 2010. Per curcostanze eccezionali si
				intendono le situazioni in cui la deroga alla politica
				per la remunerazione è necessaria ai fini, del

AG34

perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1.2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

Remunerazione fissa

L'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2019, pari a 450.000 euro lordi annui (3), ha evidenziato un posizionamento di poco inferiore alla mediana del Peer Group Italiano e lievemente superiore al terzo quartile del Peer Group Europeo di (Utilities. Nell'individuate la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2020 si è tenuto conto tanto della dimensione, della proiezione internazionale e della capitalizzazione di Enel rispetto alle società dei Peer Group considerati, quanto del ruolo affidato al Presidente nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 14 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

Al fine di tenere conto di quanto precede e in linea con l'opinion tilasciata da Willis Towers Watson, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2020 è pari a 500,000 euro lordi annui; essa si colloca poco al di sopra della mediana del Peer Group Italiano ed è compresa tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.

Altri compensi

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente, l'infortunio professionale ed extraprofessionale; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; e (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziani o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ticoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

1.2.4 Amministratore Delegato | Direttore Generale

Revisione del trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato /Direttore Generale

Nel trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020 è stato innanzi tutto preso in considerazione il posizionamento di Enel rispetto al Peer Group Italiano e al Peer Group Europeo di Utilities in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione, quale risultante dall'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson.

E' stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale relativa al mandato 2017/2019 rispetto ai Peer Group sopra indicati, avendo riguardo a tutte le sue componenti. In particolare, la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. Dall'analisi - i cui dettagli sono appresso riportati - è emersa l'esigenza di allineare ai valori di mercato gli importi concernenti (i) la componente variabile di breve

(3) Tale misura della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere stata fissata per l'intero mandato 2017/2019 e ne è quindi prevista l'applicazione fino alla

16

scadenza del mandato stesso, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio dell'esercizio 2019. termine al livello massimo di performance e (ii) la componente variabile di lungo termine al livello target.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa si colloca poco al di sopra del terzo quattile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utrities.

Remunerazione variabile a target

• · La remunerazione variabile di breve termine al livello target si posiziona poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.
• La remunerazione variabile di lungo termine al livello target si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group Italiano e poco al di sopra della mediana del Peer Group Europeo di Utilities,
• · La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

• La remunerazione vatiabile di breve termine al i livello massimo di performance si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e poco al di sopra della mediana del Peer Group Europeo di Utilities.
• La remunerazione vatiabile di lungo termine al livello massimo di performance si colloca tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.
• La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca poco al di sotto del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quattile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.

L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019 non riflette appieno il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto sia al Peer Group Italiano che al Peer Group Europeo di Utilities.

(4) Tale misura della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale risulta essere stata fissata per l'intero mandato 2017/2019 e ne è quindi prevista l'applicazione fino alla scadenza del mandato stesso, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio dell'esercizio 2019.

Si segnala inoltre che nel periodo 2017-2019 Enel ha registrato una crescita significativa grazie alla nuova strategia sostenibile intrapresa sin dal 2015.

In particolare, per quanto concerne i risultati raggiunti a livello operativo, la capacità da fontirinnovabili del Gruppo è passata da circa 37,8 GW a fine 2016 a circa 45,9 GW a fine 2019, con un'incidenza della capacità da fonti rinnovabili (inclusiva della capacità gestita) rispetto alla capacità totale che è cresciuta dal 45% circa del 2016 al 52% circa del 2019. Per quel che riguarda il business della distribuzione, nel triennio 2017-2019 si è registrato un incremento del 18% degli utenti finali, superando i 73 milioni a fine 2019.

Tale crescita operativa si è riflessa anche nella performance economica. Tra la fine del 2016 e la fine del 2019, il Gruppo ha registrato una crescita dell'Ebitda ordinario di circa il 18%, a 17,9 miliardi di euro, con un contestuale incremento dell'utile netto ordinario di circa il 48%, a 4,8 miliardi di euro. Tali risultati hanno confermato la capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi strategici prefissati, consentendo di annunciare, a partire dal Piano Strategico 2019-2021, una politica dei dividendi che stabilisce un livello minimo garantito, per tutti gli anni di riferimento. L'introduzione di tale politica dei dividendi - fortemente apprezzata dagli investitori istituzionali - insieme ai risultati raggiunti ha consentito al Total Shareholders Return (TSR) del' titolo Enel di attestarsi nel triennio 2017-2019 a +93,5%, contro il +63,4% dell'indice europeo di settore (i.e., Euro STOXX Utilities).

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la politica per la remunerazione introduce per il 2020 una revisione trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nei termini di seguito indicati, ai fini di un suo più corretto posizionamento rispetto ai peers.

• incremento della remunerazione fissa da 1.470.000 (4) a 1.520.000 euro lordi annui (5);
• incremento della remunerazione variabile breve termine al livello massimo di performance dal 120% al 150% della remunerazione fissa (i.e., da 1.764:000 a 2.280.000 euro lordi annui);
• incremento della remunerazione variabile di lungo termine a target dal 100% al 130% della remunerazione fissa (ie, da 1.470.000 ੱਬ 1.976.000 euro lordi annui).

(5) Si segnala che tale lieve incremento (+3,40%) della remunerazione fissa è stato ritenuto opportuno al fine di allineare ai valori di mercato il controvalore tanto (i) della componente variabile di breve termine al livello massimo di performance, quanto (i) della componente variabile di lungo termine al livello targes, senza al contempo incrementare eccessivamente le rispetti curve di incentivazione.

Nel tinviate ai paragrafi successivi per una disamina dettagliata del trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, si riporta di seguito una tabella di raffronto tra le curve di incentivazione della remunerazione variabile di breve e di lungo termine previste nel 2019 e nel 2020.

Componente della	Remunerazione 2019	Remunerazione 2020
remunerazione	Percentuale rispetto alla	Percentuale rispetto alla
	remunerazione fissza	remunerazione fissz
Remunerazione variabile di breve termine a target	100%	100%
Reminerazione variabile di breve termine al livello	120%	150%
massimo di performance
Reminerazione variabile di lungo termine a target	100%	130%
Remunerazione variabile di lungo termine al livello di massimo performance	280%	280%

Si riportano di seguito le risultanze dell'analisi di benchmark con riferimento alla nuova misura della remunerazione fissa, nonché della remunerazione variabile al livello target (0) e al livello massimo di performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020.

Remunerazione fissa .

La remunerazione fissa continua a posizionarsi poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group. Europeo di Utilities.

Remunerazione variabile a target

• La remunerazione variabile di breve termine al livello target continua a collocarsi poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del. Peer Group Europeo di Utilities.
• La remunerazione variabile di lungo termine al livello target si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.

(6) Come indicato nella nota (*) a pag. 9 della presente relazione, nell'analisi di benchmark, al fine di assicurare la comparabilità del piano di incentivazione di lungo termine su base (anche) azionaria di Enel con gli analoghi piani adottati dalle società del La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) continua a posizionarsi tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano, mentre si colloca lievemente al di sotto del terzo quartile del Peer Group Europeo di Utilities.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

• La remunerazione variabile di breve termine al livello massimo di performance si colloca poco al di sotto del terzo quartile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.
• La remunerazione variabile di lungo termine al livello massimo di performance si colloca tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Italiano e poco al di sotto del nono decile del Peer Group Europeo di Utilities .
• La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.

Si segnala infine che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore. Generale per il 2020 consente di conseguire un ulteriote allineamento del pay mix alle best practice di mercato, specie per quanto riguarda l'incremento del peso della componente variabile di lungo termine a target.

Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinatia dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di

Peer Group Europeo di Utilities e del Peer Group Italiano, il valore della remunerazione variabile di lungo termine al livello targer è stato attualizzato sulla base della metodologia standard di Willis Towers Watson.

società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di tiversamento a Enel medesima.

dell'Amministratore La remunerazione. Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa; (ii) una componente vatiabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine (7), ed è così suddiwisa.

Remunerazione fissa

remunerazione fissa La . riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale è pari a 1.520.000 euro lordi annui. E' rimesso al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, nell'individuare al proprio interno l'Amministratore Delegato e nel conferire a quest'ultimo, all'occorrenza, anche la carica di Direttore Generale, stabilire come ripartire

(7) Come indicato nella nota (*) a pag. 9 della presente relazione, la politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede che la componente variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale sia legata alla partecipazione ad un piano di incentivazione su base (anche) azionaria, che non contempla la corresponsione ai destinatari dei dividendi maturati, durante il periodo di vesting, dalle azioni loro assegnate all'inizio di tale periodo. Pertanto, nella tabella sopra riportata, il pay mix e l'ammontare della componente vaciabile di lungo termine al livello tareet tengono conto di un valore di tale componente che risulta attualizzato sulla base della metodologia standard di Willis Towers Watson.

(0) I Group Opex sono calcolati come somma dei costi afferenti a "servizi", "materiali e forniture", "costi noleggio", "costi ricorrenti personale" e "altri costi fissi gestibili", nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi fissi non gestibili".

(2) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross acpex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

l'importo sopra indicato tra il ruolo di Amministratore Delegato e quello di Direttore Generale

Remunerazione vanabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2020, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato	35%
Group Opex (8)	20%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (9)	15%
COVID-19: Gestione da emergenza remotizzazione delle attività (10)	15%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2020 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (u) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori (11)	15%

(10) Tale obiettivo tiene conto del rapporto tra (i) il livello medio giornaliero di accessi rilevato nel periodo marzo-dicembre 2020 alle principali dieci applicazioni informatiche del Gruppo (CRM B2B Italy, Plant Information Vision; GESI, XDM trade - che sacà sostituito da Allegro F2B a partire da giugno 2020 - Customer Relationship Management Italia, Customer Relationship Management B2C Iberia, Customer Relationship Management B2C per la Region Latin America; SAP, WeBuy e ServiceNow) e (ii) il livello medio giornaliero di accessi alle medesime applicazioni rilevato nel corso dei due mesi (i.e., gennaio e febbraio 2020) che hanno preceduto l'insorgere dello stato di emergenza sanitaria connesso all'epidemia da COVID-19. Per il calcolo del livello medio giornaliero di accessi verranno considerati esclusivamente i giorni Javorativi all'interno del periodo di riferimento (i.e. esclusi sabato e domenica e festività nazionali).

Qualora l'emergenza sanitaria derivante dall'epidemia da COVID-19 dovesse cessare prima della fine del 2020, il periodo di riferimento di tale obiettivo verrà siparametrato per tener conto dell'effettiva durata del periodo di ramote working a livello globale.

(11) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro. Nel 2019 sono stati aggiornati i criteri della reportistica interna, per cui nel calcolo dell'indice di frequenza vengono considerati gli infortuni che comportano più di 3 giorni di assenza (precedentemente erano conteggiati anche

Ciascun obiettivo sarà misurato secondo la scala di
performance di seguito riportata (con interpolazione
ineare).

Obiettivo (12)	Soglia di	Target	Over
	accesso
Utile netto	5,25	ર્ટ રેટ	5,41
ordinario	milliardi di	miliardi di	miliardi di
consolidato	euro	euro	euro
Group Opex	8,28	8,12	8,04
	miliardi di	miliardi di	millardi di
	euro	euro	euro
Funds from	24,4%	24,9%	25,2%
operations/
Indebitamento
finanziario
netto
consolidato
Gestione	80%	84%	88%
emergenza da
COVID-19:
media degli
accessi giornalieri
registrati nel
periodo
marzo-
dicembre 2020
alle dieci
principali
applicazioni ·
informatiche
utilizzate
nell'ambito del
Gruppo Enel
rispetto al
periodo
gennaio-
febbraio 2020
Riduzione	Indice di	IF 2020	IF 2020
dell'indice di	frequenza	<= 0,78 e	<= 0,76
frequenza degli	degli	stesso	e stesso
infortuni sul	infortuni sul	obiettivo	obiettivo
lavoro (IF)	lavoro (IF)	di riduzio-	. di
2020 us 2019 e	(13) 2020 <=	ne di	riduzione
contestuale riduzione del	0,80 e incidenti	numero di incidenti	di numero di
numero di	mortali 2020	mortali nel	incidenti
incidenti	<= della	2020	mortali nel
mortali nel	media degli	previsto	2020
periodo di	incidenti	per la	previsto
riferimento	mortali del		per la
	Gruppo

infortuni con assenza compresa tra 1 e 3 giomi). Tutti i valori di soglia sono stati calcolati riparametrando gli anni precedenti. Si segnala infine che dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.

(12) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e cilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale

negli anni	soglia di	soglia di
2017-2019	accesso	accesso
(equivalente
ad una
riduzione
degli
incidenti
mortali del
Gruppo
rispetto a
target 2019
>= 1) (14)

Per ciascun obiettivo al taggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio base (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la .
  " remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
  • l'unico obiettivo raggiunto fosse il Group Opex; ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile satebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente determinata in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due

sterilizzazione, gli eventi straordinani - tra cui l'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 - che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.

(13) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 3 giomi di assenza dal lavoro.

(4) Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.

anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1º gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).

Remunerazione vatiabile di lungo termine

La remunerazione vatiabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.

Per il 2020 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2020"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2020, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio (15) Enel us TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (10) nel triennio 2020-2022	50%
ROACE (Return on average capital employed) 25% cumulato triennio 2020-2022 (17)
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità installata netta consolidata totale
Emissioni di grammi di CO2 per KWh 10%, equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022 (18)

(15) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Urilities - UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1º gennaio 2020 - 31 dicembre 2022), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

(16) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EdP, EdF, Elia Group, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.

(17) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio', quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e L'obiettivo legato al TSR satà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con. interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM non verrà assegnato alcun premio.

ASR Enel	FSR Back	ISR Enel	TREEnel
superiore	trant 110%	trara (01%	inferiore a
al 11:26	e in 15%	e 1110%	100% del
de firsti	તે વાત દાદ તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂ	detirem	Includice
Indice	Indice	Indice
280% (19)	1:50%	130% (20)	0%

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over U
ROACE cumulato triennio 2020-2022	· 39,4%	40,0%	40,6%

L'obiettivo legato alla capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili rispetto alla capacità installata netta consolidata totale sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020-2022) non verrà assegnato alcun premio.

delle svalutazioni di asses per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari - tra cui

KPI di riferimento. (18) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo. (19) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale; raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

l'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da COVID-19 - che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del

Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% premio base asseguato.

Obiettiyo	Targer	Over I	Over II
Capacità installata	59,7%	59,9%	60,0%
netta consolidata da fonti
rinnovabili / Capacità installata
netta consolidata totale nel
2022

L'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO2 (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022), sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	Target	Over I	Over II
Emissioni di	<=220	<= 215 .	<=210
CO2 (dati in gCO2/KWheq) al 2022 (21),

Si precisa che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG raggiunge così un peso complessivo del 25%, in aumento tispetto al Piano LTI 2019, nel quale il peso di detta componente era pari al 10%. Tale aumento tiene conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta proprio sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala inoltre che entrambi gli obiettivi di performance legati alle tematiche ESG sono volti a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2020/2022, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% (22) del premio base, mentre ,al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% (23) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato,

(21) Al momento della consuntivazione dell'obiettivo relativo alla riduzione delle emissioni di CO2 al 2022, si dovrà tener conto di eventuali sopravvenute leggi, regolamenti e linee guida e/o modifiche delle stesse che abbiano avuto un impatto negativo su (i) la chiusura delle centrali nucleati, la chiusura e/o la conversione a gas delle centrali termoelettiche secondo i tempi programmati (ii) le concessioni energetiche delle società del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 30% in denaro, secondo quanto appresso indicato);

l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 65% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 50% in denaro, secondo quanto appresso indicato);

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 180% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale tinnovo del rapporto stesso - e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale - primadella conclusione del performance period, è previsto che l'erogazione del premio avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.

(22) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.

(23) Per i destinatani del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2020 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2020 in base alla media aritmetica dei VWAP (24) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2019). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al taggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa); l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.

La componente monetatia è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LIT 2020 (c.d. deferred payment).

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

(24) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto,

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione vatiabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2020

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2020, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n: 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

Altri compensi

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno dellacarica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa tiferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (u) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per' effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control"). . -

E' previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società,

escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block tra · market cross trades.

sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di un anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza - ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza - con quella svolta dal Gruppo Enel in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso un anno dalla cessazione dei rapporti amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari ad un'annualità di remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine effettivamente maturata nel corso del mandato, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., un ammontare massimo di 3.300.000 euro lordi). Qualora al momento della cessazione del rapporto non sia ancora maturata alcuna remunerazione variabile di breve termine, il corrispettivo sarà quindi pari alla sola remunerazione fissa annuale, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., 1.020.000 euro lordi). E previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine (25).

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza

(23) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società. Enel si impegna inoltre a stipulare una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Amministratori non esecutivi 1.2.5

Per quanto conceme gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina.

La politica per la remunerazione per il 2020 è stata definita a tale riguardo in base alle risultanze dell'analisi di benchmark che Willis Towers Watson ha effettuato con riferimento (i) alla carica di Amministratore non esecutivo e (ii) all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, l'analisi ha avuto ad oggetto la remunerazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e (con un'indagine limitata al solo Peer Group Italiano) del Comitato Parti Correlate.

Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per il

flele

mandato 2017/2019 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e sulla mediana del Peer Group Europeo di Utilities. Pur riscontrandosi quindi i presupposti per un incremento della misura di tale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal procedere, in tal senso a testimonianza della sensibilità per i riflessi socio-economici determinati dall'epidemia da COVID-19

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata anche per il 2020 la misura del compenso degli Amministratori non esecutivi di 80:000 euro lordi annui con riferimento alla loro partecipazione alle attività consiliari, confermando l'assenza componenti variabili.

Per quanto riguarda il compenso per partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per il mandato 2017/2019 sono state fissate le seguenti misute:

compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato:

30.000 euro

compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato:

20.000 euto

gettone di presenza (per tutti 1.000 euro a i componenti):

seduta Nel determinare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato - sempre con riferimento al mandato 2017/2019 - un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere

riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

L'analisi di benchmark condotta da Willis Towers Watson ha rivelato che gli importi sopra indicati si collocano - pur con alcune distinzioni tra i singoli Comitati - tra il primo quartile e la mediana, con tiferimento sia al Peer Group Italiano che al Peer Group Europeo di Utilities. Pur riscontrandosi quindi i presupposti per un incremento della misura del compenso, anche in tal caso il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal procedere in tal senso, a testimonianza della sensibilità per i riflessi socio-economici determinati dall'epidemia da COVID-19.

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata per il 2020 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi ai Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Componenti il Collegio Sindacale 1.2.6

L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019/2021, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art: 25.1 dello Statuto sociale:

• compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale: 85.000 euro;
• compenso annuo lordo per gli altri Sindaci effettivi: 75.000 euro,

Dirigenti con responsabilità strategiche 12.7

Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la temunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

Retribuzione fissa

25

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

Retribuzione vanabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi rappresenta in media, al valore target, il 52% dell

componente fissa: In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/ Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Si fa altresì presente che la misura della retribuzione vatiabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.

Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione vatiabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2020, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.4 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 35% in denaro, secondo quanto appresso indicato);

l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al targer, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 35% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile satebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni è (ii) per il restante 70% in denaro, secondo quanto appresso indicato);

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione

fissa in azioni e (ii) per il restante 91% in denato, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2020 prevede per tutti i destinatari - e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche - che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2020 in base alla media atitmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2019). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e e e proporzionalmente raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato, a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e e proporzionalmente raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pati al 70% del totale, sia per la componente azionatia che per quella monetaria) è quindi differita al secondo

the led

esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del: Piano LII 2020 (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI 2020

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della · remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2020

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2020, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

Altri compensi

Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio professionale ed extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.

dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice 23.1 dello Statuto sociale), quali componenti del Consiglio di dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art 2389; comma 1, del codice civile e dell'art. 23:1 dello Statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che ਰੀ Amministrazione, da quest'ultimo organo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le ਰਾ deliberata ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella 00% della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performanie, siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo. assegnati Punti 40 -30 20 10 remunerazione fissa) esecutivi è stata della consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello: Puntegglo massimo performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo 40 30 20 10 La remunerazione degli Amministratori non Remunerazione variabile di breve termine umero di incidenti mortali nel periodo di riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale Funds from operations/ Indebitamento finanziatio netto Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2019 vs 2018 e contestuale riduzione del Obiettivi di performance assegnati Utile netto ordinario consolidato Valutazione complessiva Group Opex consolidato Collegio Sindacale. Amministrazione. Remunerazioni, civile e dell'art. LA DI per ਰ determinati in applicazione dei principi indicati nella politica per la - 21 Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi remunerazione approvata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019. assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio allo. stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto 12 remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello Statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale reminerazione assorbe dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale canca. Sindacale, Pertanto, SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO Consiglio partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero. riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi spettanti REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO l'esercizio 2019 - e individuati secondo un criterio di competenza componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio della Società, nonché gli emolumenti oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. del riguardo, il trattamento economico del Presidente Compensi riferiti all'esercizio 2019 riversamento a Enel medesima. Remunerazione fissa Amministrazione Amministrazione RIFERIMENTO

sono stati

di

llelely

2.1

base alla delibera

in

riconosciuto agli interessati,

l'emolumento base

Obiettivi di performance i Obiettivo soglia assegnati all'AD /DG		Obiettivo a target	Obiettivo massimo	Performance raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout massimo	វេជន្ម ថ្នា ជា ជេ Payout
Utile netto ordinario consolidato	4.660 €Min	4.755 €Mo	4.803 €Mn	4.840 €MIn (**)	20%	40%	48%	48%.
from netto operations/Indebitamento consolidato finanziario Funds	26,5 %	27,3 %	27,6 %	28,1 % (***	15%	30%	36%	36%
Group Opex	8.938 € Min	8.763 € Mi	8.675 € Min	8.665 € Min (***)	10%	20%	24%	24%
sul lavoro (IF) 2019 vs 2018 e contestuale riduzione del Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni incidenti mortali nel periodo di numero di riferimento (*)	<= 0,99	<= 0,97	<= 0.94		5%	10%	12%	12%
*) Si seguala che per quanto attiene gli infortuni fatali la riduzione è stata pari a circa il 22%. Totale Payout					50%	100%	120%	120%
7 . 11 . 11 . 11	- 12 C----	HERA HARA do	At In Andata		A TANAS A S A P A	ABILA A	10 2002	SPF Senerale l'utle

V

odicano considiato a 2019 (pai 4.767 milioai di exto) è sato ettifizato per teace cooto (j dell'impato di consideracio di consideració di suo), (i), (i), (i), (i), (i), (i), ellerchizone de tasi di canto al wage e dell'ipeintuzione agenta (+13 milioni di euro), (i) dell'efferto dell'ippilisazione di përson i por de l'est (FBS 1, +1) milion), (80) In applicazione della disciplina tissata per la consuntivazione dei van obiettivi concernedit la tem nonché (iv) dell'effetto di accantonamenti e rilasci straordinari di fondi (+6 milioni di euro). Pro la opisazione de la consuntezione dei via obiettiri concentri la remonezzione vainble di bere temine dell'Aministratore Delgeno Di Email, i I Wal froi Orato cellari d 2019 son e cetticat di -1,01 millionento finanziano esto e santo esto e santo estilizato di -3,66 milizato di di coso paísero di di onostidanto e di operazioni i singli al l'eroluzione dei asso di canto al sugere edell'incinci e l'apinzione aganina innonio includi (IVS 16) non riflessi nel budget. *** I a apricazione della disable pe la consuntati la consectione mabile di breve tranier dell'Ammissatore Delezan (Dietton General, il Colo Oper elektro-12019 (paí a 8-306 milioni di esto e secer conto () del líneso pedicioneno de direco pedicioneno sispeto al veget (45 miliani di euro), () dell'eroluzione de associa mito dell'ipedializano e agentia (+8 milioni di esto), coaché (ii) del effetto dell'applicanos di principi coatabili non difesi a l'orget (IFRS 1, +194 milion).

Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.

Meleb

Remunerazione variabile di lungo termine

seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2017 che ha visto Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le

Delegato/Direttore Generale e del 148% del premio base assegnato ai Dirigenti coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità. strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento, premio base assegnato all'Amministratore con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso. rispettivamente, del 208% del

performance assegnati ai destinatari del Piano 9 9 2017 (AD/DG) Obiettivi di	Obiettivo soglia	Obiettiyo a target	Obiettivo Over	Obiettivo II Over	Performance raggiunta	soglia di accesso Payout	Payout targer	Payout over	II over * Payout	Raggiunto Payout
TSR medio Enel vs TSR Indice EUROSTOXX Utilities - medio UEM	Tra 90% e 100%	Tra 100% e 110%	110% e Tra	115% Oltre	147 %	30%	(00)	90%	168%	168 %
on average employed ROACE Keturn capital	33.3%	34.3%		36.2%	34.3%	20%		60%	112%	40%
Totale Payout						50%	100%	150%	280%	208%

t La missia della corre di "Powel I ov" dell'Annoistane Geneza, oginazione pari el 187% del premo base in seguzzione del Phoo LTI 2017, è star delecomuna n norionia con il cattarente e conocino all'atteressato per l'attero madeto 2017/2019 con dell'orzione del Cossiglo di Amministrazione del 18 apie 2018

Raggiunto Payout	108 %	40%	148%
I over Payout	- 108%	72%	180%
Payout I over	90%	60%	150%
Payout target	. 60%	-40%	100%
soglia di Payout accesso	30%	20%	50%
Performance raggiunta	147 %	34,3%
Obiettivo II Over	Jitre 115%	36.2%
Obiertiyo ver 10	Tra 110% e 15	35.5
Obiettivo a target	Tra 100% e 110%	34.3%
Obiettivo soglia	Tra 90% e 100%	33.3%
Obiettivi di performance assegnati ai desfinatari del Piano 1911 2017 Dirigenti con responsabilità strategiche)	EUROSTOXX. Utilities - TSR medio Enel vs TSR Indice medio UBM	Return on on average employed (ROACE) capital	Totale Payout

riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo tem quanto

medesima Assemblea da parte dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle verso, in accoglimento della raccomandazione espressa in occasione della di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo del Si ricorda che nell'ultimo scorcio del 2017 e nei primi mesi del 2018 il Consiglio
del compenso del Presidente per il mandato 2014/2016 in misura pari à 238.000 euro annui, in analogia a quanto avvenuto per le varie società quotate sottoposte Tenuto conto che i vincoli normativi e le raccomanidazioni di cui al precedente Finanze, il Consiglio di Amministrazione aveva fissato l'ammontare complessivo al controllo del medesimo Ministero. Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Collegio parere, del Commato di and Command Commens of Comments of Common Sindacale.
paragrafo - dettati da ragioni contingenti e destinati ad operare per un periodo transitorio - non risultavano più applicabili, il Consiglio di Amministrazione, su dal mercato (i) della misura della remunerazione del Presidente e del pay-mix di quest'ultimo. Nel pervenite a tale determinazione, il Consiglio di- proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha ritenuto opportuno dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché (ii) del bilanciamento prevedere quindi per il mandato 2017/2019 un riallineamento ai valori espressi per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato, con il supporto del consulente indipendente ritenuto da Mercer maggiormente significativo rispetto al peer grup composto da Mercer, che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 si attestava su livelli significativamente inferiori a quelli dèl benchmark rappresentato dal Peer Group Europeo di Indistry (20), società appartenenti all'indice FISE MIB per la definizione del nuovo In vista della definizione di tale trattamento, il Comitato
Gruppo Enel in termini di risultati operativi, economico-finanziari e di internazionalizzazione, nonché di capitalizzazione di borsa e di total shareholders' return a partire dall'avvento dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale Amministrazione ha tenuto conto della significativa crescita realizzata dal attualmente in carica (29). rifletteva il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di redditività e di Tale disallineamento risultava dovuto al fatto che, per un verso, il compenso trattamento (2). In particolare, si è constatato che il trattamento complessivo ticonosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 non capitalizzazione rispetto al medesimo Peer Group Europeo di Industry (28).
si è avvalsa per la definizione della politica in materia di remunerazione per il- rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchinark Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico il mandato 2017/2019, specificando il relativo posizionamento per il 2019 effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson - di cui la Società riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per 2014/2016 era stato fissato - in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-ter del non superiore al 75% del trattamento economico complessivo spettante al Decreto Legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, nonché in forza di apposita deliberazione adottata in base a tale normativa dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2014 - in misura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il precedente mandato 이 사용
di ricavi, tisultato operativo e capitalizzazione di mercatò, posizionandosi all'interno del teczo quartile per quanto concerneva la consistenza del personale. Tale situazione è rimasta inmutata in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2017 delle medesime società ricomprese nel Per Group (2) In particolare, tra il 2014 e il 2017 il Gruppo Enel ha registrato una crescita dell'utile netto Europeo di Industry. selezionate, oltre che per analogia di buriness, anche secondo criteri dimensionali. Di tale panel selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business (26) Il Per Grup Europeo di Industry risultava composto da società europee del settore utilizies (2) Tale per grup risultava composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FISE MIB e facevano parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engle, EOn, Gas. Natural Fenosa, Iberdrola, Innogy, National Grid, RWE, SSE, Uniper.
temini di total sharebolders' return il titolo Enel ha seguato un +86% a fronte di un +38% dell'indice ordinario di circa il 25%, con un Ebitda realizzato per circa il 60% all'estero. Nel medesimo arco temporale la capacità installata da fonti rinnovabili è cresciuta di oltre 4 GW e isi è registrato un aumento di circa 5 milioni di utilizzatori finali, concentrati in particolare in Sudamerica, mentre in EUROSTOXX Utilities - UEM, il che ha consentito ad Enel di collocarsi saldamente al primo posto tra le utilities europee, a fine 2017, in termini di capitalizzazione. Per Group Europeo di Industry, Enel si collocava al primo posto all'interno di tale parel'in termini i Generali, Atlantia, CNH Industrial, Edi; Fiat Chrysler Automobiles, Intesa Sanpaolo, Leonardo, (20) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2016 delle società ricomprese nel e/o per una significativa partecipazione; diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Assicurazioni Luxottica, Poste Italiane, Prysmian, SNAM, Tema, TIM, Unicredit

Alele 8

ਜ਼ cui rispettiva composizione - che si pone in linea di continuità rispetto a quella degli analoghi panel utilizzati in precedenza da Mercer - è dettagliata nel paragtafo dei Dirigenti con 2020 - con mguardo al Peer Group Italiano e al Peer Group Europeo di Utilities. altresi riporta ડી posizionamento per il 2019 del trattamento economico responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento. relazione ... della presente prima sezione della 1.1.3

Presidente

il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le .benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer e ha valutato inoltre le seguenti Nel definire il trattamento economico del Presidente per il mandato 2017/2019, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di Remunerazioni circostanze:

• חנו ruolo non esecutivo e svolge inoltre, di fatto, il ruolo di garante della corporate l'attuale Presidente, coerentemente con le deleghe assegnate, ricopre governance del Gruppo;
• l'analisi della governance del Gruppo ha evidenziato un assetto organizzativo molto articolato, con numerose società quotate carattenzzate da eterogeneifà In tale contesto, assume particolare rilievo il ruolo di garante della corporate delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza. governance del Gruppo ricoperto dal Presidente.

remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente una 450.000 euro lordi annui che - alla luce dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers. Watson sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2019 - si posiziona poco al di sotto della mediana del Peer Group Italiano e leggermente al di sopra del terzo quartile del Peer Group Europeo di Utilities.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

su · Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ha ritenuto Generale per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione,

opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il precedente mandato 2014/2016:

• dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 in attuazione di quanto. livello sostanzialmente disposta indipendente Willis Towers Watson sulla base dei documenti pubblicati in previsto dal Decreto Legge n. 69/2013, convertito con modificazioni dalla Legge n. 98/2013. Alla luce dell'analisi di benchmark svolta dal consulente fissa si colloca poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra occasione della stagione assembleare 2019, tale misura della remunerazzone remunerazione fissa è stata portata da 1.155.000 euro lordi annui 27,3% rispetto decurtazione terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities, euro lordi annui, con un incremento del raggiungendo quindi un della quello applicabile prima mandato, a precedente equivalente 1.470.000
  • la remunerazione variabile di breve termine è stata confermata al target in 100% della remunerazione fissa (vale a dire - alla luce dell'indicata analisi di benchinare svolta da Willis Towers Watson - poco al di decile del Peer Group Europeo di Utilities) e in misura pari al 120% della per quanto riguarda il raggiungimento del livello svolta da Willis Towers Watson - tra la mediana e il terzo quartile del Peer sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono massimo di performanie (vale a dire - alla luce dell'indicata analisi di bencomark Group Italiano e poco al di sopra della mediana del Peer Group Europeo ussa remunerazione misura parı al Utilities);
• 100% della remunerazione fissa per quanto riguarda il raggiungimento del poco al di sopra della mediana del Peer Grozp Europeo di Utilities) e (ii) dal target (vale a dire - alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis aggiungimento del livello massimo di performance (vale a dire - alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson - tra il terzo - tra il primo quartile e la mediana del Peer Group Italiano e quartile e il nono decile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo la remunerazione variabile di lungo termine è stata portata (i) dall'80% riguarda della remunerazione fissa per quanto 280% Towers Watson 144% al ( titles)

remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno inteso al contempo nequilibrare il pay-mix, che nel precedente mandato 2014/2016 si caratterizzava oer una prevalenza della componente variabile di breve termine inspetto a quella in tal modo apportate alla struttura della variazioni

individuato da Mercer e a quanto raccomandato nelle policy dei principali prixy di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Indussry advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel

di introdurre la regola del pagamento pro rata temporis in caso di eventuale incentivazione della remunerazione variabile di lungo temine, si è provveduto a disallineamento tra il performance period dei Piani di Long Term Incentive e la conseguente ad una scadenza del mandato di quest'ultimo cui non faccia seguito il tinnovo dell'incarico. Rispetto alla previgente disciplina tale misura è destinata significativo risparmio per Enel, quantificabile complessivamente in circa 1.470.000 euro in caso di raggiungimento del target e पुर permanenza in carica dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in circa 4.116.000 euro in caso di raggiungimento del livello massimo della curva segnala inoltre che, a fronte della indicata modifica 일 comportare performance. ટો વ્ય

Alla luce di quanto sopra, la Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa è dalla remunerazione vatiabile di breve e di lungo termine al livello target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si posiziona la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di in base all'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson - tra Utilities.

1450

Dirigenti con responsabilità strategiche

riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la Mercer Executive Remuneration Guides - Western Europe', che ha analizzato la remunerazione degli executive di 1.196 società europee), tra la mediana di mercato remunerazione complessiva si colloca, tispetto al benchmark di riferimento ("2019 e il terzo quartile. Соп

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio secondo un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, ai Sindaci Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2019, individuati Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

rapporta di lavoro Indennità di fine cessazione del canca / di
Fair value compensi eguity dei			48.677
Totale		459310	5.486.430	129.000	- 138.808	129.000	140.000 ·	140.000	143.000	150.000	53.329	75.000	47.055	31.671	27.945
compensi Alli			161.700 (4)
Benefici monetari non		9-310 (b)	77.124 (c)
Рапесіралоле agli utili
Bonus e altri incențivi			3.777.606 (6)
Compensi per partecipazione A comitati				49.000 (6)	58.808 ₪)	49.000 டு	60.000 (4)	60.000 (4)	63.000 (1)	70.000 ₪>
Compensi fissi		450.000 @) -	1.470.000 (4)	80.000 (4)	80.000 (4)	80.000 (4)	·80.000 («)	80.000 (4)	80.000 (4)	80.000 (4)	53.329 (4)	75.000 (4)	47.055 ₪	31-671 (1) -	27,945 (s)
Scadenza della carica carica		Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2019	Approvazione bilancio 2021	Approvazione bilancio 2021	Approvazione bilancio 2021	Approvazione bilancio 2018	Approvazione 0 000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ricoperta la Periodo per cui è stata carica		01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019.	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	05/2019- 12/2019	01/2019- 12/2019	12/2019 . 05/2019-	01/2019- 05/2019	01/2019- VMVV SU
Carlca		Presidente .	A.D. e D.G.	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Presidente Sindacale Collegio	effettivo Sindaco	Sindaco effettivo	Presidente Sindacale Collegio cessato	Sindaco .
Nome e cognome		Maria Patrizia Grieco (1)	Francesco Starace @	Antoniozzi (3) Alfredo	Bianchi (1) Alberto	Calari (5) Cesare	Girdinio (1) Paola .	Alberto Pera (7)	Anna Chiara Svelto ® -	Taraborrelli (7) Angelo	Tadolini (10) Barbara	Guglielmetti(1) Romma	Sottoriva (12) Claudio .	Duca (13) Sergio	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Roberto
	Compensi variabili non equiry	(I) Compensi della società che redige il bilancio

2

48.677				48.677
7-150-548		207.244	207.244	7357.792
161.700				161.700
86.434				86.434
3.777.606				3.777.606		Cologo Sindania Tierre a compani del Consiglo di Annimezione all'Assemble addusia de Sociol 4 incolni e in Sociol 2017, nouté i concesso e restre de personal per a o para e o Combil outlino de Consideradore. Tále contimento soce elhasi composi per le cacida in societo posicione o concellor o concellor of como penso ogetto di Entian e los delleren, is not dell'in, 2010, consistenzione, en poposta del Comiso per le Nomine e le Contact in contro le Contact e sentio il perio parec del	Beezha in le poline e socentro del schip include corporiessouli e viz, (i) il condibula e caron di Isal gale controplace per 1.550 - Associatore Assistant Inegativ Digatare D	Eminance aso dellerato, a sensi della control de control de control de Comiso pe le Nomine, e l'estauresson, perio parte del Contan Pacio collect e sentio de l'area e senion Colego Salaano, di asias i i haministratore Delemo 700.000 eur per quelle di Diettoe Generale Comparacio e Companso del Completare dul listemble of the leages 2017, onche i conquest per le caide in società parteiner e lo cotoclare de l'arche controllace de l'arca versa di succio veces di succio versa las	che ta lliersen i compress de 2010, è supe esseto al 2019 e i cesante 70%, puis al euro 1.0%.356 (visionario in the lesse de 2020), di con 1.07.600, di coi 1.0%, pais e servi Component vidiolie () di bere tember pet a caca di Ammistano in the 82.000 (minization in bella), e per le saiz di Diettore Garales pari al cuo 91.000 (visitazano in bella), i hamintanan pe proposa de Comanazioni, seguin del velifacettuna, eda seda del 19 mazo 2003, sa Irela o i segenerano de lobinitivi annuli pe il 2019, ogetiri e specific a mui cento call costero del Costigo sesso, (c) il lingo tecil (c) il lingo teach (c) il 17216, par d cuo 49.654 (gio visita colle subscribed della colle schance subscribe 17.28( frences in the les and 10%) el interest 10%, pair and 2.40.200 (che sair valisions one engleize collections sula compressione con illustration con entre in concerne de	sició di il controllesones (G) á continue a canto de leason i leastan a libreal del Gopen (v) a combina a como di Esel per LSSM- - Assistere Assistera Assistera Assistera Ass Beach election of all non pomission pe 1 apporto de (sill hast del valce esseggento previdenzionene e usable ACC). (G) 40 police assicures conecure del	Importo consposto, per l'ano 2019, a fronte del dinto (opzione), coacesso a Enel, per l'attivazione di vo patto di non concorrenza.	Compensi, in inclusi i relativ gerina i di perceipzione à l Comino per la Crimon Germane e la Soccadibilità (par a 28.000 euro) e al Contaro Paci Corclate (par 21.000 euro).		Componi, in inchair in presenza, pe la pateripaine al Comine e le Nomine e le Vicence e le Vicenciente a 13.88 eun pour le di considere al 13 dicades 2019 conce		Compensi, ivi inclusi i relativi gettori di presenza per le Norine e le Nonine e le Romunazioni (pai a 2000 euco) e al Comicro Pari Corelar (paia 21.000 euco).		Compani, in inclusi i relativ getropi di presenza, pe la partecipazione e le Nomine e le Remucezioni (pari a 28.000 euco) e Romano Contollo e Risch (pari 32.000 esco).	Compressi, in inclusi i reservatorio di presenza per le Nomin e le Nomin e le Remocezoni (pai a 28.000 em) e al Comiento Codtoble estisci (pai a 32.000 euch)		(b) Compani, in inclusiv getroid di presenza, per la parcei Comitre in quilità di pessione (para 31.000 euro) e al Comitan Controllo e l'lecti (ora 3.2000 euro).
409.808				409-808
2.715.000		207-244 (a)	207.244	2,922-244-
		Approvazione bilancio 2021
(1) Sub-totale		01/2019- 12/2019	Sub-totale	(III) Totale		Maria Patrizia Grieco - Presidente del Consiglio di Amministrazione	rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel.	Francesco Starace - Amiministratore Delegaro/Direttore Generale				Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.		Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.	componente del medesimo comicato) e al Comitato Parti Correlate (pari a 21.000 euro).	Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.	Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.		Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.	Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017.	(9), Angelo Taraborrelli - Consigliere indipendente
	(II) Compensi da controllate e collegate	Endesa S.A. Consigliere	(101)								Dingenza Energia e Multiservizi.	Alfredo Antoniozzi - Consigliere indipendente	Alberto Bianchi - Consigliere indipendente		Cesare Calari - Consigliere indipendente		Paola Girdinio - Consigliere indipendente		Alberto Pera - Consigliere indipendente	Anna Chiara Svelto - Consigliere indipendente
		Maria Patrizia Grieco (15)			Note:	(1)	Multiservizi. (b).	(a) (2)	(b)	differito al 2021.		(3) (3)	(b) (4)	(a)	(5)		(6)	(D)	(7)	(8)

Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinazia dei Soci del 4 maggio 2017.

Compani, in inclusion getronic in presenzione al Comical o Combro Controllo e Ristai in qualid a president (pat 42.000 car) e a Comisco per le Comicon (con a 2.000 car) e la (10) Barbara Tadolini - Presidente del Collegio Sindacale dal 16 maggio 2019

(a) Emolumento listo deliberato dall'Assemblea ordinada del 16 maggio 2019, consposto por nota tempori fino al 31 dicembre 2019. (11) Romina Guglielmetti- Sindaco effettivo

(6) Enobuneto listo dell'Assembre odinaria de Soci del 26 maggio 2016 (pe il mandro 2016/2018) e confectorio del 16 maggio 2019. (12) Claudio Sottoriva - Sindaco effertivo dal 16 maggio 2019

(a) Emolumento fisso deliberato dell'Assemblea ordinaiza dei 16 maggio 2019, comsposto po novo tumpori fino al 31 dicembre 2019. (13) Sergio Duca - Presidente del Collegio Sindacale fino al 16 maggio 2019

(a) Emolumento fisso deliberato del Assemblea dei Soci del 26 maggio 2016, comisposto po ma umpori fino alla di cessazione della admin (14) Roberto Mazzei - Sindaco effettivo fino al 16 maggio 2019

(a) Emolumento delibento dall'Assentile ordinazio del 26 maggio 2016, composto por moto topport fino alla cance.

Emolumento dell'ocato dal Cossiglio di Amministrazione di Eadess S.A., comprensivo de gettoni di presenza per la partecipazione ille sedute consiliazi (15) Maria Patrizia Grieco - Consigliere Endesa S.A.

cognome Nome e	Carica	Perioda per GEODeria la બેપાસ નાંડો બાદ નના પાર્વિત	dela carry A Profile ( Print Pro Print Pro Print Pro Property Program Profile Program Profile Program Profile Program Profile Program Profile Program Profile Program Profile Program Pro	SUSSE LOTI	partee pazione Compensi per a comitati	Hanus e incentive altri	Partecipazio ne agli utili Compensi variabili non SOUTH 1	mogetar Benefici THOL	compensi Altri 1	Totale	dei compensi Fair value equity	del rapporto Indennità di doprezesso di lavoro fine carica ਕੀ 1
	(I) Compensi della società che redige il bilancio
	responsabilitā Dingenti con strategiche (1)			3.208.485		5.434.618		243.923 (4)	57.441 37	-8.944.467	37.305
	(II) Compensi da controllate e collegate
	responsabilità Uingenti con strategiche			329 3.559		5.863.298		686.938 ₪	15.320 (3) .	10.124.885	33.554

('૮૮૮

Note:

(1) (2)

Bender () Marceison o as pronices (sul see de vider ssogetzo persiderationete e fissimane come previor delle A.C.); (i) de paíse assimazio sopiere a frece de Digeri con esposabili sentegide a copener de iscibo di internet communita cores della sceich id Croppo pe il Podo Penicore a disinato a idigenti de l'argent e (r) i continuto a idigenti Ne l'air inorati cella tono inclusione in considerection 2019 hando copento la funzione di Dirigent con responsibilità sparegide (per un totale di 12 poizion). società del Gruppo per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.

70.859

19.069.352

72.761 (3)

930.861 @

11-297.916

6.767.814

(II) Totale

Compensi relativi al trattamento retabutivo per espatitan e residenti in comune diverso da quello della sede di lavoro.

Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strùmenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di

Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, e dei del Regolamento Emittenti Consob.

competenza Spument finanziari dell'eser- cizio ਕੇ !	(12)	Fair Value (Euro)	48.677	(12)	Far Value (Euro)	37.305	33.554			119.536
	(11)	Valore alla marura- data di zione		(11)	Valore alla olzzzuzzio data di ne
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	(10)	finanziari tipologia strument N. e di		(10)	strument finanziari tipologia N. C di
dell'esercizio e non attribuiti vested nel Strument finanziari COIGO	(ਹੋ)	N, e upologia di strumenti finanziari		(2)	N. e tipologia di atrumenti goanziari
	(B)	zione (Euro) all'assegua- Prezzo di mercato	6,983	(B)	all'assegnazio l'rezzo di ne (Euro) mercato	.6.983	6,983
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	(7)	assegna- Data di zione	novembre 2019 (2) 12	(7)	assegnazio Data di ne	novembre 2019 (1) 12	12	novembre 2019 (3)
	(6)	Penado di vesting	2019-2021 Triennio	. (6)	Periodo di vesting	2019-2021 Triennio	Triennio	2019-2021
	(5)	value alla assegna- data di (Euro) zione Farr	1.508.984	(5)	assegnazi value alla (Euro) data di Fair one	1.156.441	1.040.160			3.705.585
	(4)	strumenti finanziari tipologia ರು. N, e	Enel S.p.A. 2. 216.094 azioni di	(4)	strumenti tipologia finanziari di N, e	Enel S.p.A. n. 165.608 azioni di	n. 148.956	azioni di	Enel S.p.A.	530-658
	(3)	vesting . Periodo		(3).	Periorio vesure ਹੋ -
non vested nel corso Strumenti finanziari esercizi precedenti assegnati negli dell'esercizio	(2)	finanziari tipologia atrument di N, e		(2)	finanzian tipologia strument - N. e. - di
	(1)	Pand	maggio 2019) 2019 LTI (16 (1)	(1) .	Piano	maggio 2019 (16 LTI	2019) (1)	2019 LTI	2019) (1) maggio (16
	ﺔ ﺍﻟﺘ	Carica	Delegato - Direttore Amministratore Generale	=	Responsabilità Strategiche க Uirigenti con Carlca	(I) Compensi nella società che redige il			(II) Compensi da controllate e collegate	111) Totale
		Cognome Nome e	Francesco Starace .	A	Cognome Nome e	bilancio

di Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio Amninistrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti von responsabilità strategiche वर ਕਾ responsabilità piani Consiglio वैश di seguito riportata indica i compensi derivanti соп del Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti monetaria a favore dei componenti incentivazione tabella 12

Altri bonus Altri bonus (4) (4) Ancora differiti Ancora differiti 1.979.017 (4) 2.264.556 ₪ 2.140.320 G 1.979.017 (C) (C) Bonus di anni precedenti Erogabile / Erogati Erogabile/Erogati Bonus di anni prece 2.256.401 ලා 2.157.443 (3) 1.0963260 3.005-593 848.150 970.524 917.280 (B) (3) (B) (3) Non più erogabili Non più erogabili (A) (A) differimento differimento Periodo di Periodo di (C) (C) dell'anno DIZID Differito Differito (B) (B) (2) (2) Erogabile/Erogato Erogabile/Erogato 2.429.025 2.636.373 2.429.025 1.764.000 (A) (A) MBO 2019 MBO 2019 MBQ 2019 LTI 2016 LTI 2017 LTI 2016 LTI 2017 LTI 2016 LTI 2017 Piano Piano (1) (1) (I) Compensi nella società che redige il Amministratore lugenti con responsabilità strategiche (I) Sub-totale Delegato / (II) Compensi da controllate e Generale Direttore Carica Carica collegate bilancio Francesco Starace Cognome e Cognome e Nome

Note:

(სიდ დი ივნისი 21 200 წლის მდინარე 2001 წელს 2001 წელს 2006 წწ. (2010 წელს 40.56 (g) sebased only comments on the mainer and compressione in a librario comparis de la libra Ques parte elema III 2016 de vent pear per 17% de production in te in Lei Legionale de l'incol in 10% de incontriod de l'All Allendon e ell restrict of the March of Microsoph

3,226,925 6-232-518

2.636.373 5.065_398

(II) Sub-totale

S

(III) Totale

Ques per econor a l'anno LT 2017 de Penn processo de province comercial con delectrico an conformàrio e conformàrio e conformàrio e romanio e romanio e romanio e romanio e ro താന്തലാക്ഷി 2007 - 1 നാലിക (PC), 2001) - 1 ന്യാസ് 2000 (Quello consection de Pool TT 2017) - 4 enounceres of 200,000 - 10 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 1 asseglato. Il pietto compinsivance nel 2019 e il restante 70%, per al cuo 1.096.326 (valoizzato in tabella), issulta engable aci 2020. (2)

2017/2019 con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018.

2017/2019 con debenzione et Comments on A 17/4 de position, con to Regional de Pino LTV 2016 i consumeration de Pino LTV 2016 i subter paris 10,9% de le pensione de Pien LTV იადგის.
Que part celeval III 2017 de rectory on 2021 (quandoxe por al 7% (d ) penio consumno, cone de Regularento del Paro I.T. 2017 t in the president of Para I.T. 2017 to

quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità. Consob.

বে

Piano long term incentive 2019 2.3

2019, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Con riferimento al Piano long term incentive 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 186 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. n. 198 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, novembre

1658

1.538.547 azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del Piano long term incentive 2019.

Pet ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2019, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 2.4

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiducianie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute strategiche, nonché dai relativi contugi non legalmente separati e dai figli minori, e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

aggregata; secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma Regolamento Emittenti Consob.

corso del 2019 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

		Intreta		mero azioni possedute a Numero azioni acquistate Numero azioni vendute		Numero azioni possedute a	litolo del
Cognome e	FIGG	01:11:10 PM Print	ine 2018	nel 2010	nel 2019	fine 2019	DOCS F880
				Componenti del Consiglio di Amministrazione
Starace	Amministratore Delegato	Enel S.p.A	513.488 (4)			513.451 Q	Proprietà
Francesco	Direttore Generale	Endesa S_A.					Proprietà
Calari Cesare	Amministratore	Enel S.O.A.	4.104			4.104	Proprieta
Girdinio Paola	Amministratore	Enel S.p.A	784 (3)			784 C	Propriera
				Componenti del Collegio Sindacale
Tono Alfonso	Sindaco supplentely	Enel S.p.A.				507	Proprieta
				Dirigenti con responsabilità strategiche
	Dingenti con responsabilità	Enel S.D.A.	207.461 (5) (1)	.454		208.915 (6)	Proprieta
. N. 12 posizioni	strategiche	Endesa S.A	4.884 (1)			4.884	Propriets

SP

14

• Di cui 293.868 personalmente e 219.620 da parte del coniuge Di cui 293.831 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.

  - Di cui 392 personalmente e 392 da parte del coniuge

• Alfonso Tono ha ricoperto l'incarico di Sindaco supplente fino al 16 maggio 2019.
  • Di cui 200.129 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.

    - Di cui 201.583 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.

letenute a fine 2018 da coloro che nel corso dell'esercizio 2019, anche per una numero di azioni si riferisce alle parte che il (*) Si segnala

onsahilità stratear

ricoperto la carica di Dirigente con.

frazione di anno, hanno

Documento Informativo

ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al

Piano di incentivazione di lungo termine 2020

DI Enel S.P.A.

2 aprile - 29 aprile 2020

GLOSSARIO
PREMESSA
1. SOGGETTI DESTINATARI
1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI
1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano
2,2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano…… 8
2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare……………………………………………………………………………. 9
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel
2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, п. 350
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI,. 10
3.1 · Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI, wonner, womanning minimalini wannan minuman wannuni wannan mini 10
3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano
3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano
3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari
3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano 11

and the Children

: :

..

	3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
	3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari è dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
	3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano
	3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del 1 Regolamento (UE) n. 596/2014
	4. CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI
	4.1 Struttura del Piano
	Carlos Concession 4.2 Periodo di attuazione del Piano
4.3	Termine del Piano
	4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in relazione ai soggetti
	nominativamente individuati o alle indicate categorie,
	. 4:5 Modalità e clausole di attuazione del Piano
	4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuitti
	4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari
	4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro
	4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano
	4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del нинишнициишишинии 16 Plano .
	4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari
	4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione
	4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano
	4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
	4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile, ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
	4.16 - 4.23 .
	4.24 Allegato

AGC2

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Azioni

Azionisti

Codice di Autodisciplina

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Destinatari

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Enel o la Società

Gruppo

Return

Capital (ROACE)

e Monetaria)

Piano LTI o Piano

Consob

Le Azioni ordinarie di Enel quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

l possessori di Azioni.

L'edizione 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.

| diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top management) condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo.

Documento Informativo Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob.

Enel S.p.A.

Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Indice EUROSTOXX L'indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilițies Utilities - UEM (Area dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data del Euro/Unione Economica presente documento, tale indice è composto da A2A, E.On, EdF, EdP, Elia Group, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2020.

Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Average Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e on Employed Capitale Investito Netto medio.

Total Return (TSR)

Shareholders Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti:

(i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e

• all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• (ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

de 64

5

TUF

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, è pubblicato al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sul Piano LTI di cui si propone l'adozione.

Il Piano LTI prevede la possibilità di erogare ai Destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2020-2022) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI, in quanto "piano di compenso basato su strumenti finanzian" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 14 maggio 2020.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato (nonché Direttore Generale) di Enel, che sarà individuato da parte del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 14 maggio 2020.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano LTI circa 280 manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", nonché alle Regioni "Iberia", "Latin America" e "Europe and Euro-Mediterranean Affairs", per alcuni dei quali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti piani (1) e obiettivi ad hoc connessi alle attività proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto la loro inclusione tra i Destinatari del Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo

(1) Tall piani sono rivolti a circa 80 Destinatari e in alcuni casi non prevedono una componente azlonaria

tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che sarà individuato - all'occorrenza - da parte del 1 Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 14 maggio 2020.

Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Tra i Destinatari del Piano LTI indicati nel precedente paragrafo 1.2 rientrano anche i manager che attualmente rivestono la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti Consob. Trattasi dei responsabili delle:

Funzioni "Administration, Finance and Control" e "People and Organization" di Holding, nonché della Funzione di "Global Procurement" nell'ambito delle Funzioni di Global Service;

Linee di Business Globali "Global Power Generation", "Global Infrastructure, and Networks", "Global Trading" ed "Enel X";

Paesi e Regioni "Italy", "Iberia", "Latin America", "North America" ed "Europe and Euro-Mediterranean Affairs",

per un totale di 12 posizioni dirigenziali.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi esclusivamente:

• (i) per la misura del valore base dell'incentivo, da determinarsi al momento della relativa assegnazione in rapporto alla remunerazione fissa del singolo Destinatario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3;
• (ii) per la misura dell'incentivo in concreto attribuibile a consuntivazione del Piano che, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuati dal Piano stesso, è:
  • pari nel target al 130% del valore base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 100% del valore base per gli altri Destinatari;

pari nel massimo (i.e., in caso di raggiungimento della seconda soglia di overperformance) al 280% del valore base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 180% del valore base per gli altri Destinatari; e

• (iii) per l'incidenza della componente azionaria rispetto al valore base complessivo dell'incentivo assegnato, che risulta parì:
  • per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 100% del valore base,
  • per gli altri Destinatari del Piano, al 50% del valore base.
• 1. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

• allineare gli interessi dei Destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, anche attraverso la previsione di una componente azionaria nei piani di remunerazione;
• rafforzare il collegamento della remunerazione dei Destinatari con la crescita sostenibile della Società e gli obiettivi del Piano Strategico 2020-2022;
• incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
• favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;

salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base, rispettivamente per l'Amministrare Delegato/Direttore Generale ovvero per gli altri Destinatari. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio (2) Enel vs TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel periodo 2020-2022	50%
ROACE cumulato nel triennio 2020-2022	25%
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili /Capacità installata . netta consolidata totale a fine 2022	15%
Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022	10%

(1) Il Total Shareholders Réturn (TSR) medio di Enel e dell'Indice - UEM viene calcolato nel periodo di tre mest che ( ) · vono l'inizio e il termine del performance period (1° gennalo 2020 – 31 dicembre 2022), al fine di sterliizzare l'eventuale volalilità presente sul mercato.

1461

(3) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

La scelta di subordinare l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli Azionisti. Inoltre, tali obiettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

L'ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di unincentivo compreso tra il 30% e il 130% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.5), in conformità con i principi della politica in materia di remunerazione di Enel per il 2020 che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 14 maggio 2020. Tali principi prevedono tra l'altro che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;

la componente fissa, sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato (alla luce delle responsabilità assegnate a quest'ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;

'l'incidenza percentuale dell'incentivazione variabile sulla remunerazione fissa sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

In particolare, il Piano LTI prevede che l'incentivo erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel sia pari (i) al 130% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target e (ii) al 280% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance degli obiettivi stessi.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei Piano

La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125fer del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società all'indirizzo www.enel.com sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" e ().

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI - fatte salve le prerogative dell'Assemblea degli Azionisti - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione "People and Organization".

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria. La componente in Azioni è assegnata gratuitamente e viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5), alla fine del performance period triennale, nella misura e con le tempistiche descritte nel successivo paragrafo 4.2.

Le Azioni da erogare ai sensi del Piano saranno previamente acquistate da Enel e/o dalle società da questa controllate, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, in base ad apposita autorizzazione assembleare.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala che l'Amministratore Delegato in carica alla data del Documento Informativo, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano in caso di sua riconferma in tale ruolo da parte del Consiglio di 'Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 14 maggio 2020, non ha partecipato alla discussione né alle deliberazioni sul Piano medesimo.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea sono del 19 marzo 2020 e; per le modifiche allo stesso apportate, del 29 aprile 2020. La originaria proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura che per le curve di incentivazione, è del 10 marzo 2020; la proposta di modifica dello schema del Piano LTI da parte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è del 29 aprile 2020.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 14 maggio 2020. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, comprese quelle concernenti l'individuazione del numero massimo di Azioni da assegnare ai Destinatari in base al Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano LTI ai Destinatari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, dei Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 10 marzo 2020: Euro 6,704;

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 19 marzo 2020: Euro 5,830;

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 aprile 2020: Euro 6,270,

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'assegnazione del Piano LTI saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Enel, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. Non si è reso necessario, pertanto, predisporre alcuno specifico presidio al riguardo.

Si precisa, in ogni caso, che il diritto in capo ai Destinatari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà dopo un periodo di vesting triennale, come descritto nel successivo paragrafo 4.2, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5).

4. Caratteristiche del Piano LTI

Struttura del Piano 4.1

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo, rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, che potrà variare - in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5) - da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base nel caso, rispettivamente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero degli altri Destinatari.

Fermo quanto precede, rispetto al totale dell'incentivo maturato, il Piano prevede (i) che, per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, fino al 100% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni e (ii) che, per gli altri Destinatari, fino al 50% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo totale dell'incentivo determinato a consuntivazione del Piano e la quota parte da erogarsi in Azioni. A tal fine, il valore della componente azionaria dell'incentivo viene calcolato considerando la media aritmetica dei VWAP (4) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2019). In particolare, nei tre mesi citati la media aritmetica dei VWAP giornalieri è stata pari a Euro 6,8514.

Periodo di attuazione del Piano

L'esercizio del Piano LT| è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2020-2022 (c.d. performance period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, l'incentivo maturato sarà erogato ai Destinatari - sia per la componente azionaria che per quella monetaria - per il 30% nel 2023 e per il restante 70% nel 2024. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio

(*) Indicatore calcolato in base al prezzo medio por i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto, escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi di performance del Piano LTI (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI
		Performance period			Erogazione 30%	Erogazione 70% (
2020		2021	2022		2023	2024

(') Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Termine del Piano 4.3

Il Piano LTI avrà termine nel 2024.

.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

In linea con quanto sòpra indicato, il Piano LTI prevede che, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, fino al 100% del valore base dell'incentivo - nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e fino al 50% del valore base dell'incentivo - nel caso degli altri Destinatari - sia erogato in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2.

Il numero massimo di Azioni che sarà assegnato ai Destinatari ai sensi del Piano LTI il numero maoolino al Alleni Sel Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti, provvederà all'assegnazione dell'incentivo ai Destinatari (cfr. precedente paragrafo 3.7).

Alla data odierna, si stima che il numero massimo di Azioni da assegnare ai sensi del Piano, per l'intero performance period triennale, sia pari a circa 1,62 milioni (8), pari allo 0,02% circa del capitale di Enel.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'assegnazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Obiettivo di performance	ਸ
TSR medio (6) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX: Utilities — ÜEM nel triennio 2020-2022	50%
ROACE cumulato nel triennio 2020-2022 (7)	25%

(*) Il dato riportato e stato deleminato sulla media altmelica dei VVAP giomalleri del tileval preso il Mercato (1) Il dato nportalo e stato da Base laliana Sp.A. nel tre mesi che precedon, inflaio de performano period (l.e., 11 relemano Azionallo organizzato e gestro dai la media aritmetica del VWAP giornalieri e stata pari a Euro 6,8514.
ottobre – 31 dicembre 2019). Nel tre mesi citati la media ar

oltode – 31 dicenture 2013). Ne niest clitaria dell'indica e UEM viene cacoloto nel periodo di fra mes che di te mest de ita mes che (1) l' otal Shaenoders Reum (15R) neud di Erier e del mace – Stroo Collino – Sein Millo – Series and Villano (18 Marchitzare l'eventuale volallità presente sul mercato.

presente sul mercaro.
(1) II ROACE e calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinato Operativo Ordinario) determinale escudenci in parte non nieribile di valore per nor dillo ( ) / ROACE E Carcolatio (d) LDT - Gri - Grandio ( Resultation i dasset e le svalutzatoni d asset perdile di valce (impariment) (ii) DNA (inpairiente e alla (Jessione caratteristica, overo le piano del nultato netto ordinato di Grupo (Grupo (Jetto dell'Alto) dell'Altone) e (i) Chicale Investigo considerate silacionizie al lin della del noci non i dei vila directoria, a l'efinento, a l'ateito dell'Elizo dell'Ell', ediosonio Netto) nedio, quest unino dell'i loco (impalment), stetilizzate nella delle minazione dell'EBIT ordinario.
e delle svalulazioni di asset per perdite di valore (impali detiva

e delle svalutazione saranno sterlizzati di mpetti (positiva negativ) del tassi di canlo, del perineto del assi di cando, del perineto del In sede di consultivazione saranto stellizzati girinții (podine sarano presentil al Comitato per le Nomire e le Nomire e le consolidanio o uer pincipi contabili in visao anno in energinali - itra el l'energeza sanitaria connessa all'epidemia da rcendricitàrioni, per valutario rovenent, abbiano poluto alterare il valore del KPI di riferimento.

Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità installata	15%
netta consolidata totale a fine 2022
Emissioni di grammi di CQ2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022	10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM non verrà assegnato alcun premio.

ISR Enel inferiore al 100% delight indice	TSR Enel tra il 100% e il 110% del ISRIndice	TSR Enel tra il 110% e 11115% del ISR Indice	SR Enel superiore al They delike Indice
0%	130%/100% (°)	150%	280%/180% (19)

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	ા રીણવામાં	Over	Over !
ROACE cumulato	39,4%	40.0%	40,6%
triennio 2020-2022

L'obiettivo legato alla capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili rispetto alla capacità installata netta consolidata totale sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	l arget	Over I	Over I
Capacità installata	59.7%	59.9%	60,0%
netta consolidata da
fonti rinnovabili
/Capacità installata
netta consolidata
totale a fine 2022

L'obiettivo relativo alle emissioni di CO2 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Anche in tal caso; per

⁽⁸⁾ Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

^(*) Il Piano LTI prevede che, al ragglungimento dell'oblettivo, sia riconosciuto (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio parl al 130% del valore base; (i) agli altri Destinatari un premio pari al 100% del valore base assegnato a ciascuno di essl.

⁽¹⁹⁾ II Piano LTI prevede che, ai raggiungimento dell'obietivo, sia riconoscuto (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premlo par al 280% del valore base; (i) agli altri Destinatari un premio pari al 180% del valore base assegnato a clascuno di essi.

performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo	larget	Over !	Over II
Emissioni di CO2 (dati in gCO2/KWheq) : del Gruppo nel 2022 (11).	<=220	<=215	<=210

Per ciascun obiettivo, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione di un incentivo pari al 130% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 100% (per gli altri Destinatari) del valore base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (al livello Over /) ovvero (ii) del 280% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 180% (per gli altri Destinatari) del valore base (al livello Over I/), come di seguito riportato:

Pertanto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, se ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello farget, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 30% in denaro);
• l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 65% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 50% in denaro);

(^) Al momento della consuntivazione dell'oblettivo relativo alla riduzione delle emissioni di CO-a 2020 di dovrà tener contri l'alla constitio an contina no contina no conti sopravenute leggl, regolamenti e line rolative nodifiche delle stesse che un mpatio negativo su (i) a chlusura delle sopiraventue lega, la chiusura elo la coversione a gas delle centrali termoelettriche secondo i tempi programmati, nonché su (i) le concessioni energetiche delle socletà del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 180% in denaro).

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunèrazione variabile versata, nonché di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo deferminato, per dimissioni volontarie senza. giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano LTI.

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale del Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, è previsto che l'erogazione dell'incentivo avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro.

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Enel.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

Per quanto concerne la componente monetaria dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del 29 aprile 2020, ammonta a circa 49 milioni di Euro.

Per quanto concerne la componente in Azioni dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo stimato del Piano LTI (a carico di Enel) sarà determinabile una volta noto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano stesso (cfr. precedente paragrafo 3.7). Ciò detto, sulla base (i) del numero massimo di Azioni riportato - a titolo meramente indicativo - nel precedente paragrafo 4.4 e (ii) della media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period del Piano (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2019); si stima, che l'onere complessivo massimo (a carico di Enel) sia di circa 11 milioni di Euro.

Ulteriori informazioni saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano LTI sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano LTI non prevede limiti all'esercizio del diritto di voto o dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 - 4.23

I paragrafi relativi all'assegnazione di stock option non sono applicabili.

4.24 Allegato

In conformità con quanto previsto dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, si riporta in allegato la Tabella n. 1, Quadro 1, contenente le informazioni richieste con riferimento:

• (i) al Piano di incentivazione di lungo termine 2019 di Enel S.p.A. in corso di validità e approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel del 16 maggio 2019 (Sezione 1); e ·
• (ii) al Piano di incentivazione di lungo termine 2020 di Enel S.p.A. oggetto del Documento Informativo (Sezione 2).

Triennio 2019-Triennio 2019-Triennio 2019-Periodo di vesting 2021 2021 2021 Piano di assegnazione gratuita di azioni – "Piano di incentivazione di lungo termine 2019 di Enel S.p.A." Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Prezzo di mercato all'assegnazione 6,983 6.983 6,983. acquisto degli Eventuale prezzo di strumenti N.A. N.A. N.A. assegnazione 12 novembre 12 novembre 12 novembre QUADRO 1 . Sezione 1 2019 2019 - 2019 Data (13) 1.007.889 Numero strumenti finanziari 216.094 314:564 Tipologia degli Azioni Enel Azioni Enel Azioni Enel strumentī finanziari S.p.A. S.p.A. S.p.A. 16 maggio 2019 16 maggio 2019 16 maggio 2019 assembleare (12) Data della delibera Delegato/Direttore · Generale di Enel N. 11 Dirigenti con Responsabilità Amministratore Carica . N. 186 altri manager (15) S.p.A. strategiche (14) cognome o Francesco categoria Nome e Starace

lief જ

(12) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il Piano LTI 2019.

el el norme e responsabilità Stral Spice di Gral Spi e di socett a questa cortrolate. Non è in basella un Drigerte con Responsabilià Strategica di un sobelà per le Nomine e le Remunerazioni nella nunione dell'11 novembre 2019).

Colludia de controllation in communitate. Non sono inclusive Non sono inclusive in nono inclusive in come previsto da Pinentival Pinentival Pinentival (nestivaline di (; ) ( The Courte Dir responsible of Charles (; ), e Cosoda d'un piano ad hoc che non prevede "rasegrazione di azioni della stessa Eral SpA ungo termine 2019 di Enel S.p.A., sono destinatari di piani ad hoc che non prevedono l'assegnazione di azioni della stessa Enel S.p.A.

		Periodo di vesting	Triennio 2020- 2022 (18)	Triennio 2020- 2022 (16)
		Azioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione	assegnazione mercato alla Prezzo di data di	disponibile Non	disponibile Non
			acquisto degli prezzo di Eventuale strumenti finanziarī	Non disponibile	Non disponibile
QUADRO 1	di proposta per l'Assemblea degli Azionisti Sezione 2	assegnazione Data di	Entro il 31 dicembre 2020	dicembre 2020 Entro il 31
Piano di assegnazione gratuita di azioni – "Piano di incentivazione di lungo termine 2020 di Enel S.p.A.		strumenti. finanziari assegnati Numero	Non disponibile	Non disponibile
				Tipologia degli strumenti finanziari	Azioni Enel S.p.A.	Azioni Enel p.A. ಲ್
		assembleare (16) Data della delibera	14 maggio 2020 `	14 maggio 2020
	Carica		Delegato/Direttore Generale di Enel Amministratore S.p.A.	controllate ai sensi dell'art. 2359 del N. 280 manager circa (19) di Enel S.p.A. e/o di società da questa codice civile (20)
	cognome o categoria Nome e-		·disponibile (17) Non -

(") La data si lifese al Associotes de Pano.
(") St lata del"Arministatore Dekgato (noncel Dietel S.A. che sarà novidado da parte del Consigio di Aministrazione nominato dal

per il 14 maggio 2020

(*) ) L'eserbizo el Plano e subordinato di specificiobietivi di performance nel corso del tennio 2020-2022 (c.d. performane period).
(*) Tra di esti circa 80 manager potreb

(*) Strata di manager che osozioni de insultatio cultura cultura cultura cultura cultura con di interessestratorio, tra cui sono compesi "Dirgenti on Resorsabilità Straisgit Enel S.p.A.