Remuneration Information • Apr 15, 2019
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 10 aprile 2019)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
| 1 |
|---|
| Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 3 |
| Premessa 5 |
| Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel 6 |
| SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE DIRIGENTI E DEI CON STRATEGICHE. PROCEDURE RESPONSABILITÀ PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA 9 |
| 1.1 Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima 9 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica 9 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 9 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica 10 |
| 1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 11 1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2018 11 1.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 13 1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore Generale 13 1.2.4 Amministratori non esecutivi 18 1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 19 |
| SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 21 |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 21 2.1 2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2018) 27 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 28 Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 31 |
| 2.3 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 32 |
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la relazione annuale sulla remunerazione di Enel.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione per il 2019 intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, trattenere e motivare risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed il Gruppo che ad essa fa capo, in linea con le indicazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate.
Nel definire la politica per la remunerazione per il 2019, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.
E' stato inoltre valutato un aggiornamento dell'analisi di benchmark sul trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019, che è stato predisposto dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 sia da un peer group composto da società europee del settore utilities (selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali) sia da un peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB (selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze). Tale analisi ha confermato la competitività del trattamento retributivo dei Vertici societari di Enel, secondo quanto riportato nella seconda sezione della presente relazione. L'analisi svolta da Mercer ha riguardato, tra l'altro, la natura dei veicoli utilizzati per i sistemi incentivanti di lungo termine, evidenziando che gli strumenti equity o equitybased risultano significativamente più diffusi per entrambi gli indicati panel di riferimento.
Alla luce di tali elementi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha ritenuto pertanto (i) di ribadire per un verso la validità della struttura e del livello del trattamento retributivo riconosciuto per il mandato 2017/2019 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, confermando quindi per quest'ultimo il pay mix tra remunerazione fissa e remunerazione variabile e, all'interno di quest'ultima, tra la componente di breve termine e quella (prevalente) di lungo termine, nonché (ii) di introdurre per altro verso alcune modifiche di rilievo per quanto concerne il sistema di incentivazione di lungo termine. A tale ultimo riguardo, il Comitato, in linea con quanto emerso dalle analisi di benchmark e all'esito degli incontri con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, ha ritenuto opportuno introdurre una significativa componente azionaria nel premio previsto per il Piano di Long Term-Incentive 2019, nonché allineare al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal medesimo Piano la soglia di accesso al premio, facendo venire quindi meno l'eventualità che quest'ultimo possa essere erogato, seppure in misura ridotta, in caso di mancato raggiungimento del target. Al fine di prevenire il rischio che il Piano di Long Term-Incentive 2019 possa perdere la funzione di stimolo dei relativi destinatari alla creazione di valore in caso di prolungati periodi di crisi dei mercati finanziari e/o del settore delle utilities, il Comitato ha altresì ritenuto opportuno sopprimere la previsione, presente nei precedenti piani di incentivazione di lungo termine, di un meccanismo correttivo (c.d. "curva regressiva") del premio collegato all'obiettivo Total Shareholders' Return ("TSR") nel caso in cui il titolo Enel dovesse registrare nel periodo di performance un TSR assoluto negativo.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, recependo gli auspici espressi dai principali proxy advisor in occasione della stagione assembleare 2018, ha inoltre ritenuto opportuno esplicitare ancora più analiticamente di quanto fatto nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019. Un'apposita disamina in tal senso è stata pertanto inserita nella seconda sezione della presente relazione.
Per quanto concerne la struttura della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si segnala l'introduzione di una modifica concernente gli obiettivi, costituita dalla sostituzione del Group Cash Cost con il Group Operating Expenses (Opex) ed effettuata in quanto tale ultimo parametro, oltre ad essere maggiormente rappresentativo della redditività economica di Enel, mira a rafforzare il focus sull'efficienza come leva per la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Sono stati invece confermati gli obiettivi connessi alla profittabilità (Utile Netto ordinario consolidato), al Cash and debt management (Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato) e alla Safety (Sicurezza sui luoghi di lavoro).
A seguito degli opportuni approfondimenti, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha infine ritenuto di confermare con riferimento alla remunerazione variabile di lungo termine del top management i seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2019-2021: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 40%; (iii) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%. Al riguardo, si sottolinea la conferma di tale ultimo obiettivo legato alle tematiche Environmental, Social and Governance ("ESG"), in linea con il Piano Strategico 2019/2021 del Gruppo Enel e con la crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.
In conclusione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ritiene che la politica per la remunerazione per il 2019 tenga in adeguata considerazione sia quanto emerso dalle analisi di benchmark sia le indicazioni dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, provvedendo ad introdurre una significativa componente azionaria nel piano di incentivazione di lungo termine e focalizzando l'attenzione sul perseguimento degli obiettivi di business che caratterizzano il Piano Strategico 2019/2021.
Roma, 10 aprile 2019
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 10 aprile 2019. Tale politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica per la remunerazione per il 2019, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018, degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, nonché di un aggiornamento dell'analisi di benchmark sul trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019, che è stato predisposto dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 sia dagli emittenti ricompresi nel "Peer Group Europeo di Industry" sia dagli emittenti ricompresi nel peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB di cui al paragrafo 1.1.3 del presente documento.
Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2019.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | Peso relativo1 |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS |
Presidente: 100% AD/DG: 20% DRS: 33% |
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO) |
Obiettivi AD/DG: Utile netto ordinario consolidato (40%) - - Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (30%) - Group Opex (20%) Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) - Obiettivi DRS: Obiettivi individuali legati al business e differenziati per - ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
AD/DG: 24% DRS: 25% |
| Remunerazione variabile di lungo termine (LTI) |
Obiettivi di performance: TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR - medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (50%) ROACE (Return on average capital employed) (40%) - Emissioni di CO2 del Gruppo Enel (10%) - Il 100% del premio base riconosciuto in favore dell'AD/DG e il 50% del premio base riconosciuto in favore degli altri destinatari del Piano è erogato in azioni Enel da assegnare gratuitamente, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di |
AD/DG: 56% DRS: 42% |
| performance, nella misura e con le tempistiche di seguito | |
|---|---|
| indicate. | |
| La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari – e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. |
|
| Il premio – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – sarà erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30%, nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70%, nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment). |
|
| Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus). |
|
| Altri compensi | AD/DG: |
| Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della - remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL Non è prevista la facoltà per il Consiglio di - Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: |
|
| In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trovano - applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione |
1 Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI
AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche
Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Bianchi (con funzioni di presidente), Cesare Calari, Paola Girdinio e Alberto Pera.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità,
Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2019, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Mercer. In particolare, Mercer ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un aggiornamento delle analisi di benchmark sul trattamento retributivo riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società. Tale aggiornamento è stato predisposto da Mercer sulla base dei dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 dai medesimi emittenti facenti parte dei due peer group utilizzati nel corso del 2017 per la definizione del trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel per il mandato 2017/2019. In particolare, sono stati presi in considerazione:
un peer group composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
di business, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Industry"). Di tale panel fanno parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engie, EOn, Gas Natural Fenosa, Iberdrola, Innogy, National Grid, RWE, SSE, Uniper; nonché
un peer group composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel fanno parte le seguenti società: Assicurazioni Generali, Atlantia, CNH Industrial, Eni, Fiat Chrysler Automobiles, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Luxottica, Poste Italiane, Prysmian, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.
Mercer ha inoltre rilasciato opinion a supporto della definizione della politica sulla remunerazione per il 2019.
La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento dei dirigenti con
responsabilità strategiche sulla base dello studio "2018 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato 959 società europee (21.063 singole posizioni).
Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
(ii) la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iii) una parte rilevante del trattamento di tali soggetti derivi da piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Nei primi mesi del 2019, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione, tenendo conto: (i) del trattamento economico e normativo riconosciuto ai Vertici societari per il mandato 2017/2019 e dell'aggiornamento per il 2018 delle analisi di benchmark sul relativo posizionamento competitivo; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2018 sulla politica per la remunerazione per il 2018; nonché (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra dicembre 2018 e febbraio 2019 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.
Si ricorda che il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019 è stato individuato sulla base di un'analisi di benchmark che evidenziava la scarsa competitività del pacchetto retributivo riconosciuto ai Vertici societari per il mandato 2014/2016 rispetto al Peer Group Europeo di Industry (ritenuto dal consulente indipendente Mercer il peer group maggiormente significativo per la definizione del nuovo trattamento). E' stato pertanto previsto per il triennio 2017/2019 (i) un incremento della remunerazione complessiva riconosciuta ai Vertici Societari, in linea con il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di redditività e di capitalizzazione rispetto al Peer Group Europeo di Industry, nonché (ii) un diverso bilanciamento del pay mix per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un maggiore peso attribuito alla componente variabile di lungo termine della remunerazione. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari per il mandato 2017/2019 si rinvia al paragrafo 2.1 della presente relazione (sub "Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento").
Il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale (nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche) è stato sostanzialmente confermato anche per il 2019. Tuttavia, al fine di recepire alcuni spunti emersi dalle analisi di benchmark nonché dalla segnalata attività di engagement effettuata con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, sono state apportate le seguenti principali modifiche.
| Politica per la | Politica per la | |||
|---|---|---|---|---|
| remunerazione | remunerazione | |||
| 2018 | 2019 | |||
| Obiettivi di performance |
Obiettivi di performance |
|||
| Utile netto |
Obiettivo e |
|||
| ordinario | peso rimasti | |||
| consolidato | invariati; | |||
| con un peso | ||||
| pari al 40%; | ||||
| Cash cost |
Group |
|||
| consolidato | Opex con un | |||
| con un peso | peso pari al | |||
| Remunerazione | pari al 20%; | 20%; | ||
| variabile di |
| | ||
| breve termine |
Funds from operations/In |
Obiettivo e peso rimasti |
||
| dell'AD/DG | debitamento | invariati; | ||
| finanziario | ||||
| netto | ||||
| consolidato | ||||
| con un peso | ||||
| pari al 30%; | ||||
| Sicurezza sui |
Obiettivo e |
|||
| luoghi di |
peso rimasti | |||
| lavoro con un | invariati | |||
| peso pari al | ||||
| 10%. | ||||
| Obiettivi di |
Obiettivi di |
|||
| performance | performance | |||
| (a)TSR medio di | (a) Obiettivo e |
|||
| Enel rispetto al | peso rimasti |
|||
| TSR medio |
invariati | |||
| dell'Indice | ||||
| EUROSTOXX | ||||
| Utilities – UEM | ||||
| (peso 50%) | ||||
| (b)Return on Average | (b)Obiettivo e |
|||
| Capital Employed | peso rimasti |
|||
| - ROACE (peso | invariati | |||
| 40%) | ||||
| (c)Emissioni di |
(c) Obiettivo e |
|||
| grammi di CO2 | peso rimasti |
|||
| Piano LTI per | per KWh |
invariati | ||
| AD/DG e DRS | equivalente | |||
| prodotto dal |
||||
| Gruppo nel |
||||
| 2021 (peso |
||||
| 10%) | ||||
| Scala di performance | Scala di performance | |||
| del Piano LTI per | del Piano LTI per: | |||
| a) AD/DG: 280%, | a) AD/DG: | |||
| 150% 100%, |
280%, 150% |
|||
| 50%, 0%. | 100%, 0%. | |||
| b) DRS: 180%, |
b) DRS: 180%, | |||
| 150%, 100%, |
150%, 100%, | |||
| 50%, 0%. | 0% | |||
| Piano di incentivazione su |
Piano di incentivazione |
|||
| base | articolato su |
| esclusivamente monetaria |
base monetaria e azionaria |
|---|---|
| Previsione di un meccanismo correttivo (c.d. "curva regressiva") del premio collegato al TSR in caso di TSR assoluto negativo del titolo Enel |
Nessuna previsione di meccanismi correttivi del premio collegato al TSR |
La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente è pari a 450.000 euro lordi annui.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente, l'infortunio professionale ed extraprofessionale; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; e (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:
La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 690.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 780.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.470.000 euro lordi annui.
La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale – e, quindi, fino ad un massimo di 1.764.000 euro lordi annui – in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2019, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 1) |
30% |
| Group Opex ( 2) |
20% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2019 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori ( 3) |
10% |
Ciascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).
( 1) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
( 2) I Group Opex sono calcolati come somma dei costi afferenti a "servizi", "materiali e forniture", "costi noleggio", "costi ricorrenti personale" e "altri costi fissi gestibili", nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi fissi non gestibili".
( 3) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono
| Obiettivo ( 4) |
Soglia di accesso |
Target | Over |
|---|---|---|---|
| Utile netto | 4,66 miliardi | 4,75 | 4,80 |
| ordinario consolidato |
di euro | miliardi di euro |
miliardi di euro |
| Group Opex | 8,94 miliardi | 8,76 | 8,68 |
| di euro | miliardi di | miliardi di | |
| euro | euro | ||
| Funds from | 26,5% | 27,3% | 27,6% |
| operations/ | |||
| Indebitamento | |||
| finanziario | |||
| netto consolidato |
|||
| Riduzione | Indice di | IF 2019 | IF 2019 |
| dell'indice di | frequenza | <= 0,97 e | <= 0,94 |
| frequenza degli infortuni sul |
degli infortuni sul |
stesso obiettivo |
e stesso obiettivo |
| lavoro (IF) | lavoro (IF) | di riduzio | di |
| 2019 vs 2018 e | ( 5) 2019 <= |
ne di | riduzione |
| contestuale | 0,99 e | numero di | di numero |
| riduzione del | incidenti | incidenti | di |
| numero di | mortali 2019 | mortali nel | incidenti |
| incidenti | <= della | 2019 | mortali nel |
| mortali nel | media degli | previsto | 2019 |
| periodo di | incidenti | per la | previsto |
| riferimento | mortali del | soglia di | per la |
| Gruppo | accesso | soglia di | |
| negli anni | accesso | ||
| 2016-2018 (equivalente |
|||
| ad una | |||
| riduzione | |||
| degli | |||
| incidenti | |||
| mortali del | |||
| Gruppo | |||
| rispetto a | |||
| target 2018 | |||
| >= 1) ( 6) |
Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio
considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia. Dal conteggio degli infortuni fatali, sono esclusi gli eventi stradali.
( 4) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.
( 5) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
( 6) Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.
Pertanto, se, ad esempio:
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga fissata in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da 0 fino a un massimo del 280% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al
( 8) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EdF, EdP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Innogy, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, Rwe, Suez Environnement, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.
( 9) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio,
rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale (e, quindi, fino ad un massimo di 4.116.000 euro lordi annui).
Per il 2019 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long Term Incentive ("Piano LTI 2019"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro ed in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.
Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2019, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio ( 7) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 8) nel triennio 2019-2021 |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2019-2021 ( 9) |
40% |
| Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021 ( 10) |
10% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.
| TSR Enel | TSR Enel | TSR Enel | TSR Enel |
|---|---|---|---|
| superiore | tra il 110% | tra il 100% | inferiore al |
| al 115% | e il 115% | e il 110% | 100% del |
| del TSR | del TSR | del TSR | TSR Indice |
| Indice | Indice | Indice | |
| 280% (11) | 150% | 100% | 0% |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel
quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.
In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali.
In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
( 10) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.
( 11) Per i destinatari del Piano LTI 2019 diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
( 7) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2021), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2019-2021 |
38,1% | 38,6% | 39,2% |
L'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO2 (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021), utilizzato per la prima volta in occasione del Piano LTI 2018, è stato mantenuto in considerazione del favore con cui esso è stato accolto da parte dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, e tenuto conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta proprio sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala inoltre come tale obiettivo sia volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2019/2021, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.
Il predetto obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|
| Emissioni di CO2 (dati in gCO2/KW heq) al 2021 |
<=345 | <=335 | <=325 |
Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% ( 12) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso – e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale – prima della conclusione del "performance period", è previsto che l'erogazione del premio avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.
( 12) Per i destinatari del Piano LTI 2019 diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al
raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
Il Piano LTI 2019 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2019 in base alla media dei corsi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'assegnazione del Piano stesso. La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa), l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2019 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, pari complessivamente a 2.940.000 euro, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control").
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 485.100 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza – ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza – con quella svolta dal Gruppo Enel in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.748.900 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).
Si segnala che il corrispettivo complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 13).
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda. La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.
La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa, determinata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017 in misura pari a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.
Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso nella seduta del 13 luglio 2017, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, attualmente, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), sono stati fissati nelle seguenti misure:
| - | compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: |
30.000 euro |
|---|---|---|
| - | compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: |
20.000 euro |
| - | gettone di presenza (per tutti i componenti): |
1.000 euro a seduta |
Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che
( 13) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al valore target, il 52% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2019, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.
Pertanto, se, ad esempio:
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
Il Piano LTI 2019 prevede per tutti i destinatari – e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche – che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2019 in base alla media dei corsi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'assegnazione del Piano stesso. La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento del Piano LTI 2019 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio professionale ed extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 24 maggio 2018.
Al riguardo, il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello Statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40 | 40 |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
30 | 30 |
| Cash cost consolidato |
20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2018 vs 2017 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 | 10 |
| Valutazione complessiva | Massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa) |
Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.
| Obiettivi di performance assegnati all'AD /DG |
Obiettivo soglia | Obiettivo a target |
Obiettivo massimo |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target | Payout massimo | Payout raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
3.850 €Mln | 4.053 €Mln | 4.150 €Mln | 4.177 €Mln (**) |
20% | 40% | 48% | 48% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
26,2% | 26,9% | 27,6% | 28,1% | 15% | 30% | 36% | 36% |
| Cash cost consolidato | 11,5 €bn | 11,35 €bn | 11,25 €bn | 11,23 €bn | 10% | 20% | 24% | 24% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2018 vs 2017 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento () |
<= 1,17 | <= 1,15 | <= 1,11 | 0,87 | 5% | 10% | 12% | 12% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 120% | 120% |
(*) Si segnala che per quanto attiene gli infortuni fatali la riduzione è stata pari a circa il 18%.
(**) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'utile netto ordinario consolidato relativo al 2018 (pari a 4.060 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (+ 25 milioni di euro), (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+58 milioni di euro), nonché (iii) dell'effetto di accantonamenti e rilasci straordinari di fondi (+34 milioni di euro).
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella
seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2016 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento nei loro confronti del 169,50% del premio base loro assegnato in base al Piano stesso.
| Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2016 |
Obiettivo soglia |
Obiettivo a target |
Obiettivo I Over |
Obiettivo II Over |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout I over |
Payout II over |
Payout Raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM |
Tra 90% e 100% |
Tra 100% e 110% |
Tra 110% e 115% |
Oltre 115% |
174% | 30% | 60% | 90% | 108% | 108,00% |
| Return on average capital employed (ROACE)* |
30,3 | 31,1 | 32,4 | 33,2 | 32,5 | 20% | 40% | 60% | 72% | 61,50% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 180% | 169,50% |
* In base ai risultati raggiunti il valore di consuntivazione del ROACE è definito sulla base della curva di interpolazione fra il I e il II over.
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Si ricorda che nell'ultimo scorcio del 2017 e nei primi mesi del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.
In vista della definizione di tale trattamento, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato, con il supporto del consulente indipendente Mercer, che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 si attestava su livelli significativamente inferiori a quelli del benchmark rappresentato dal Peer Group Europeo di Industry, che è stato ritenuto da Mercer maggiormente significativo rispetto al peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB per la definizione del nuovo trattamento ed è stato successivamente utilizzato per l'elaborazione della politica sulla remunerazione per il 2019 (per la composizione del Peer Group Europeo di Industry nonché del peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.1.3 della presente relazione). In particolare, si è constatato che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 non rifletteva il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di redditività e di capitalizzazione rispetto al medesimo Peer Group Europeo di Industry ( 14).
Tale disallineamento risulta dovuto al fatto che, per un verso, il compenso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il precedente mandato 2014/2016 era stato fissato – in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-ter del Decreto Legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, nonché in forza di apposita deliberazione adottata in base a tale normativa dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 – in misura non superiore al 75% del trattamento economico complessivo spettante al
titolare di tale carica nel corso del precedente mandato 2011/2013. Per altro verso, in accoglimento della raccomandazione espressa in occasione della medesima Assemblea da parte dell'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Consiglio di Amministrazione aveva fissato l'ammontare complessivo del compenso del Presidente per il mandato 2014/2016 in misura pari a 238.000 euro annui, in analogia a quanto avvenuto per le varie società quotate sottoposte al controllo del medesimo Ministero.
Tenuto conto che i vincoli normativi e le raccomandazioni di cui al precedente paragrafo – dettati da ragioni contingenti e destinati ad operare per un periodo transitorio – non risultavano più applicabili, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha ritenuto opportuno prevedere quindi per il mandato 2017/2019 un riallineamento ai valori espressi dal mercato (i) della misura della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché (ii) del bilanciamento del pay-mix di quest'ultimo. Nel pervenire a tale determinazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della significativa crescita realizzata dal Gruppo Enel in termini di risultati operativi, economico-finanziari e di internazionalizzazione, nonché di capitalizzazione di borsa e di total shareholders' return a partire dall'avvento dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica (15).
Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, specificando il relativo posizionamento per il 2018 rispetto al mercato di riferimento. Si riporta altresì il posizionamento per il 2018 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.
( 15) In particolare, tra il 2014 e il 2017 il Gruppo Enel ha registrato una crescita dell'utile netto ordinario di circa il 25%, con un Ebitda realizzato per circa il 60% all'estero. Nel medesimo arco temporale la capacità installata da fonti rinnovabili è cresciuta di oltre 4 GW e si è registrato un aumento di circa 5 milioni di utilizzatori finali, concentrati in particolare in Sudamerica, mentre in termini di total shareholders' return il titolo Enel ha segnato un +86% a fronte di un +38% dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, il che ha consentito ad Enel di collocarsi saldamente al primo posto tra le utilities europee, a fine 2017, in termini di capitalizzazione.
( 14) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2016 delle società ricomprese nel Peer Group Europeo di Industry, Enel si collocava al primo posto all'interno di tale panel in termini di ricavi, risultato operativo e capitalizzazione di mercato, posizionandosi all'interno del terzo quartile per quanto concerneva la consistenza del personale. Tale situazione è rimasta immutata in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2017 delle medesime società ricomprese nel Peer Group Europeo di Industry.
Nel definire il trattamento economico del Presidente per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ed ha valutato inoltre le seguenti circostanze:
Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 450.000 euro lordi annui, che – in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 – si posiziona leggermente al di sopra della mediana relativa alla remunerazione dei presidenti non esecutivi del Peer Group Europeo di Industry ( 16).
Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ha ritenuto opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il precedente mandato 2014/2016:
la remunerazione fissa è stata portata da 1.155.000 euro lordi annui a 1.470.000 euro lordi annui, con un incremento del 27,3% rispetto al precedente mandato, raggiungendo quindi un livello sostanzialmente equivalente a quello applicabile prima della decurtazione disposta dall'Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 in attuazione di quanto previsto dal Decreto Legge n. 69/2013, convertito con modificazioni dalla Legge n. 98/2013;
la remunerazione variabile di breve termine è stata confermata al target in misura pari al 100% della remunerazione fissa (vale a dire al livello del terzo quartile del Peer Group Europeo di Industry) e in misura pari al 120% della remunerazione fissa (vale a dire poco sotto la mediana del Peer Group Europeo di Industry) per quanto riguarda il raggiungimento del livello massimo di performance;
Le variazioni in tal modo apportate alla struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno inteso al contempo riequilibrare il pay-mix, che nel precedente mandato 2014/2016 si caratterizzava per una prevalenza della componente variabile di breve termine rispetto a quella di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Industry e a quanto raccomandato nelle policy dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.
Si segnala inoltre che, a fronte della segnalata modifica della curva di incentivazione della remunerazione variabile di lungo termine, si è provveduto ad introdurre la regola del pagamento pro rata temporis in caso di eventuale disallineamento tra il performance period dei Piani di Long Term Incentive e la permanenza in carica dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, conseguente ad una scadenza del mandato di quest'ultimo cui non faccia seguito il rinnovo dell'incarico. Rispetto alla previgente disciplina tale misura è destinata a comportare in prospettiva un significativo risparmio per Enel, quantificabile complessivamente in circa 1.470.000 euro in caso di raggiungimento del target e
( 16) Si segnala per completezza che la remunerazione del Presidente di Enel si colloca invece – sempre in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della
stagione assembleare 2018 – al di sotto della mediana relativa alla remunerazione dei presidenti non esecutivi del peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB.
in circa 4.116.000 euro in caso di raggiungimento del livello massimo di performance.
Alla luce di quanto sopra la Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine a target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si colloca – in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 – poco al di sotto del nono decile di mercato del Peer Group Europeo di Industry ( 17).
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2018 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 959 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.
( 17) Si segnala per completezza che la Total Direct Compensation Target dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel si colloca invece – sempre in base ai dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione pubblicate in occasione della stagione assembleare 2018 – tra la mediana e il terzo quartile di mercato del peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB.
Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2018, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob.. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica / di cessazione del rapporto di lavoro |
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (1) |
Presidente | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
450.000 (a) | - | - | - | 8.685 (b) | - | 458.685 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
1.470.000 (a) | - | 3.398.094 (b) | - | 75.742 (c) | 161.700 (d) | 5.105.536 | - | - |
| Alfredo Antoniozzi (3) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 50.000 (b) | - | - | - | - | 130.000 | - | - |
| Alberto Bianchi (4) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 60.000 (b) | - | - | - | - | 140.000 | - | - |
| Cesare Calari (5) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 50.000 (b) | - | - | - | - | 130.000 | - | - |
| Paola Girdinio (6) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 60.000 (b) | - | - | - | - | 140.000 | - | - |
| Alberto Pera (7) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 59.000 (b) | - | - | - | - | 139.000 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (8) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 68.000 (b) | - | - | - | - | 148.000 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (9) |
Consigliere | 01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 70.000 (b) | - | - | - | - | 150.000 | - | - |
| Sergio Duca (10) |
Presidente Collegio Sindacale |
01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2018 |
85.000 (a) | - | - | - | - | - | 85.000 | - | - |
| Romina Guglielmetti(11) |
Sindaco effettivo |
01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2018 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Roberto Mazzei (12) |
Sindaco effettivo |
01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2018 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| (I) Sub-totale | 2.715.000 | 417.000 | 3.398.094 | - | 84.427 | 161.700 | 6.776.221 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (13) |
Consigliere Endesa S.A. |
01/2018- 12/2018 |
Approvazione bilancio 2021 |
207.244 (a) | - | - | - | - | - | 207.244 | - | - |
| (II) Sub-totale | 207.244 | - | - | - | - | - | 207.244 | - | - | |||
| (III) Totale | 2.922.244 | 417.000 | 3.398.094 | - | 84.427 | 161.700 | 6.983.465 | - | - |
Note:
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016.
(a) Emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Endesa S.A., comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza | Compensi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Fair value | Indennità di fine carica / |
||||
| Carica | della carica | fissi | Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 2.612.526 | - | 5.005.385 | - | 221.828 (2) | 73.510 | 7.913.249 | - | 1.950.000 (3) |
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 3.840.851 | - | 6.802.512 | - | 721.966 (2) | 32.721 | 11.398.050 | - | - |
| (III) Totale | 6.453.377 | - | 11.807.897 | - | 943.794 (2) | 106.231 | 19.311.299 | - | 1.950.000 (3) |
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).
(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico della società per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società del Gruppo per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.
(3) Trattamento di fine rapporto corrisposto in linea con i criteri previsti nel contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
| Cognome e Nome |
Carica | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||||
| Amministratore | MBO 2018 | 1.764.000 | - | - | - | - | - | - | |
| Francesco Starace | Delegato / Direttore |
LTI 2015 | - | - | - | - | 1.164.240 (1) | - | - |
| Generale | LTI 2016 | - | - | - | - | 469.854 | 1.096.326(2) | - | |
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
| Cognome e Nome |
Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||
| -- | Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus |
| responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| MBO 2018 | 1.963.650 | - | - | - | - | - | - | ||
| (I) Compensi bilancio |
nella società che redige il | LTI 2015 | - | - | - | - | 1.956.772 (3) | - | - |
| LTI 2016 | - | - | - | - | 1.034.963 | 2.414.913 (2) | - | ||
| (I) Sub-totale | 1.963.650 | - | - | - | 2.991.735 | 2.414.913 | 50.000 | ||
| MBO 2018 | 3.049.037 | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
LTI 2015 | - | - | - | - | 2.458.471 (3) |
- | - | |
| LTI 2016 | - | - | - | - | 1.145.004 | 2.671.676 (2) | - | ||
| (II) Sub-totale | |||||||||
| 3.049.037 | - | - | - | 3.603.475 | 2.671.676 | 150.000 |
(1) Quota parte relativa al Piano LTI 2015 che verrà pagata nel 2019 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2015). La consuntivazione del Piano LTI 2015 è risultata pari al 180% del premio base assegnato. Il premio complessivamente riconosciuto per tale Piano risulta quindi pari ad euro 1.663.200, di cui il 30%, pari ad euro 498.960 (già valorizzato nella analoga tabella della relazione sulla remunerazione che ha illustrato i compensi di competenza del 2017), è stato erogato nel 2018 ed il restante 70%, pari ad euro 1.164.240 (valorizzato in tabella), risulta erogabile nel 2019.
(2) Quota parte relativa al Piano LTI 2016 che verrà pagata nel 2020 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2016).
(3) Quota parte relativa al Piano LTI 2015 che verrà pagata nel 2019 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento del Piano LTI 2015). La consuntivazione del Piano LTI 2015 è risultata pari al 180% del premio base assegnato.
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.
I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2018 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome | Carica Società partecipata |
Numero azioni possedute a fine 2017 |
Numero azioni acquistate nel 2018 |
Numero azioni vendute nel 2018 |
Numero azioni possedute a fine 2018 |
Titolo del possesso |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Amministratore Delegato/ | Enel S.p.A. | 313.623 (1) | 200.000(2) | 135 | 513.488 (3) | Proprietà | ||||||
| Starace Francesco | Direttore Generale | Endesa S.A. | 10 | - | - | 10 | Proprietà | |||||
| Calari Cesare | Amministratore | Enel S.p.A. | 4.104 | - | - | 4.104 | Proprietà | |||||
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784 (4) | - | - | 784 (4) | Proprietà | |||||
| Componenti del Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Tono Alfonso | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 507 | - | - | 507 | Proprietà | |||||
| Tutino Franco | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 262 (5) | - | 262 (5) | 0 | Proprietà | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | ||||||||||||
| N. 12 posizioni | Dirigenti con responsabilità | Enel S.p.A. | 171.276 (6) (*) | 36.185 (7) | - | 207.461 (8) | Proprietà | |||||
| strategiche | Endesa S.A. | 4.884 (*) | - | - | 4.884 | Proprietà |
(1) Di cui 194.003 personalmente e 119.620 da parte del coniuge.
(2) Di cui 100.000 personalmente e 100.000 da parte del coniuge.
(3) Di cui 293.868 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.
(4) Di cui 392 personalmente e 392 da parte del coniuge.
(5) Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.
(6) Di cui 166.944 personalmente e 4.332 da parte del coniuge.
(7) Di cui 33.185 personalmente e 3.000 da parte del coniuge.
(8) Di cui 200.129 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.
(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2017 da coloro che nel corso dell'esercizio 2018, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.