Regulatory Filings • Jun 17, 2015
Regulatory Filings
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Testo approvato dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2004, quale modificato:
dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2014 (mediante interventi correttivi degli articoli 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9, 6.2, 14.1, 14.3, 14.5, 15.1, 17.1, 18.1, 18.2, 21.1 e 22.2);
dall'Assemblea straordinaria del 28 maggio 2015 (mediante interventi correttivi e integrativi dell'articolo 14-bis). Formattato: Tipo di carattere: Corsivo
1.1 La Società ha la denominazione: "ENEL - Società per azioni" ed è regolata dalle norme del presente statuto.
2.1 La Società ha sede legale in Roma.
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.
La Società, attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare:
consulenza ed assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e "trading" di beni e servizi, attività tutte riferite ai settori di cui alle precedenti lettere a), b), c), d).
4.2 La Società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.
A tal fine la Società provvede in particolare:
6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona ed in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.
13.1 Salvo quanto previsto dall'art. 20.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge, nonché su quelli previsti dall'art. 20.3.
13.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente 14.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
14-bis.2 Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma 1,lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale. Abrogato.
14-bis.3 Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma 1, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.
Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di Formattato: Tipo di carattere: Grassetto, Corsivo Formattato: Tipo di carattere: Grassetto Formattato: Tipo di carattere: Corsivo Formattato: Tipo di carattere: Corsivo permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.
Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Abrogato.
14-bis.4 Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.5 del presente statuto.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
Formattato: Tipo di carattere: Grassetto, Corsivo Formattato: Tipo di carattere: Grassetto Formattato: Tipo di carattere: Corsivo
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
19.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.
20.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;
21.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.
21.2 Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.
I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete.
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
30.1 La Società continua a svolgere tutte le attività che - in base al decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, pubblicato sulla G.U. n. 75 del 31 marzo 1999 - risultano ad essa provvisoriamente affidate in attesa dell'attribuzione ad altri soggetti secondo le previsioni del decreto legislativo medesimo.
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