Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 2 marzo 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto indicato nella Raccomandazione 23 del Codice italiano di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), avendo:

• sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni;
• tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2022;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la relativa composizione, riferita alle figure manageriali e professionali, nonché alle competenze la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenuto anche conto dei criteri previsti nell'apposita "Politica in materia di diversità" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel nella riunione del 18 gennaio 2018.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel ritiene:

• appropriato l'attuale numero di 9 Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, in modo da assicurare sia un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel, sia l'operatività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, tradizionalmente istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel in osservanza alle best practicedi governo societario, nazionali e internazionali;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non esecutivi e indipendenti (8), al fine di assicurare un'ottimale composizione dei Comitati consiliari e un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel auspica che il rinnovo del Consiglio stesso tenga conto dell'esigenza di coniugare, anche in linea con il piano industriale 2023/2025, il perseguimento di una strategia sostenibile – incentrata sulla decarbonizzazione della generazione elettrica, sulla digitalizzazione delle reti e sull'elettrificazione dei consumi finali – con un'adeguata redditività degli investimenti e il mantenimento di una solida struttura finanziaria, in modo che il Gruppo Enel continui a svolgere il suo ruolo di leadership industriale e strategica nella transizione energetica dei Paesi in cui è presente e, più in generale, rispetto a tutti gli stakeholder rilevanti. In base a tale essenziale presupposto, il Consiglio di Amministrazione fa presente che le caratteristiche personali e le figure manageriali e professionali, nonché le competenze ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio stesso, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte affiatamento e spirito di squadra tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• disporre di specifiche competenze in materia di governo societario, tenuto anche conto della presenza nell'ambito del Gruppo Enel di un significativo numero di società quotate in svariate borse valori. In particolare, è considerato essenziale che il Presidente abbia maturato rilevanti esperienze nell'ambito – e, preferibilmente, alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di significative dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business, anche nella prospettiva di raccordare ogni sviluppo strategico con una traiettoria di sostenibilità

ambientale, sociale e di governo che crei valore per gli azionisti e per gli altri stakeholderrilevanti;

▪ avere maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale, in modo da potere gestire, per quanto di propria competenza, il dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholderrilevanti.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una adeguata conoscenza del mercato dell'energia e della transizione che tale mercato sta attraversando;
• avere maturato esperienze rilevanti e di successo al vertice di società quotate di significative dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte;
• disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico, nonché riguardo ad ogni profilo di sostenibilità rilevante per le attività del Gruppo Enel;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori, valorizzando le competenze e i talenti di questi ultimi;
• avere maturato una significativa esperienza in ambito internazionale, che gli consenta di gestire adeguatamente la complessità operativa del Gruppo Enel nelle varie geografie in cui esso è presente e le relazioni con i numerosi stakeholder.

Gli altri sette Amministratori dovrebbero essere tutti non esecutivi ed auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance ( 1 ), ed inoltre:

⁽ 1 ) Si segnala in proposito che il Consiglio di Amministrazione di Enel ha individuato i seguenti parametri quantitativi di significatività riguardo ad alcune circostanze che, in base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore.

In particolare, nella riunione del 2 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Enel ha modificato come segue i parametri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati (quali individuati dalla Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance) che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli Amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione:

^• per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad Amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:

^✓ rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio

• a) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale (secondo quanto appresso specificato) in grado di realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• b) essere dotati di forte motivazione a lavorare in team. A tale riguardo, tra le doti caratteriali richieste rilevano in particolare la capacità di ascolto e di gestire i conflitti in modo costruttivo, l'integrità e l'indipendenza di giudizio, la trasparenza nelle relazioni e nella comunicazione;
• c) avere maturato adeguate esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• d) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti anzitutto le competenze nel settore energetico, nonché – in aggiunta ovvero in alternativa ad esse – le competenze maturate in materia finanziaria (con particolare riguardo alla valutazione degli investimenti e al funzionamento dei mercati dei capitali), e/o di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e/o nell'area legale (con particolare riguardo al settore delle fusioni e acquisizioni) e/o della corporate governance e/o della sostenibilità (ambientale e sociale) e/o della comunicazione e/o della innovazione digitale e/o della cybersecurity;
• e) avere maturato esperienza in ambito internazionale.

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero:
  • avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi societari di significative dimensioni e/o complessità, possedere capacità di business judgemente un elevato

professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

^✓ prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;

^• una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato, trova applicazione un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a Euro 50.000 su base annua.

Inoltre, nella riunione del 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Enel – sempre ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori non esecutivi in base al Codice di Corporate Governance – ha fissato nel 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un Amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

orientamento alle strategie e ai risultati;

• i profili professionali dovrebbero:
  • avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private, e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese.

Per ciò che riguarda la presenza in Consiglio di Amministrazione di eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere, oltre alle caratteristiche su indicate ai punti b), c), d), e), competenze strettamente riferibili al businessdella Società e del Gruppo Enel o alle problematiche ad esso attinenti.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio di genere, che riserva al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Si raccomanda a tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, di valutare attentamente la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte; in proposito essi sono invitati, in particolare, a verificare che la propria situazione sia allineata alla policyadottata al riguardo da Enel (reperibile sul sito internet www.enel.com).