Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Si segnala che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata "alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la Raccomandazione 25 del medesimo Codice auspica che la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo venga definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

A tale ultimo riguardo, si segnala che – come evidenziato nella Relazione del Collegio

Sindacale alla presente Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – lo stesso Collegio Sindacale ha richiesto alla società di consulenza indipendente incaricata di supportare la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2022 di effettuare un'analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo riconosciuto ai componenti del medesimo organo di controllo. Tale analisi è stata effettuata sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2021 dagli emittenti facenti parte di un peer group composto da società italiane appartenenti all'indice FTSE-MIB ( 1 ).

Dall'analisi in questione è anzitutto emerso che, a fronte di un posizionamento assai elevato di Enel rispetto alle società ricomprese nel panel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti ( 2 ), i compensi del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri Sindaci effettivi in scadenza (come determinati dall'indicata Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019) si collocano poco al di sotto della mediana per il Presidente e in linea dei riferimenti mediani di mercato per gli altri Sindaci effettivi. È inoltre emersa un'evidente correlazione tra la competitività dei compensi offerti dalle società del peer group ai rispettivi collegi sindacali e il differente impegno lavorativo loro richiesto.

In relazione a tale ultimo aspetto, è stato sottolineato da parte del consulente che per un corretto apprezzamento circa l'adeguatezza dei compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale di Enel sarebbe opportuno valutarne l'ammontare alla luce dell'impegno complessivo richiesto dall'incarico, tenendo quindi in considerazione che i membri del Collegio Sindacale partecipano anche alle riunioni dei Comitati consiliari (prassi che risulta funzionale all'espletamento dei compiti di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione in ambito Enel delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance) non percependo alcun compenso aggiuntivo per tale attività. L'analisi di benchmark ha infine evidenziato che il posizionamento del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale di Enel risulta sostanzialmente in linea con quanto attualmente previsto dalle società

⁽ 1 ) Di tale peer group fanno parte le seguenti 19 società: A2A, Assicurazioni Generali, Atlantia, Banco BPM, BPER Banca, Eni, Hera, Leonardo, Mediobanca, Nexi, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, Snam, Terna, TIM, Unicredit e Unipol.

⁽ 2 ) In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati aggiornati al 31 dicembre 2020, Enel si colloca rispetto al peer group sopra i riferimenti massimi per quanto riguarda la capitalizzazione, sopra il nono decile per quanto riguarda i ricavi e al di sotto del nono decile per quanto concerne il numero di dipendenti.

del peer group di maggiori dimensioni tra quelle con una significativa partecipazione, diretta e/o indiretta, del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

In linea con le prassi di buon governo societario, si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea.