Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2021

IL PRESENTE AVVISO È IMPORTANTE E RICHIEDE L'IMMEDIATA ATTENZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE NEGLI, O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI, STATI UNITI, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI O A QUALSIASI U.S. PERSON O A QUALSIASI ALTRA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI È ILLEGALE CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO. NEL CASO IN CUI VI SIANO DUBBI SULLE AZIONI DA INTRAPRENDERE, GLI OBBLIGAZIONISTI DOVRANNO RIVOLGERSI IMMEDIATAMENTE AI PROPRI CONSULENTI PROFESSIONALI INDIPENDENTI (NEL CASO IN CUI L'OBBLIGAZIONISTA SIA NEL REGNO UNITO, UN CONSULENTE AUTORIZZATO AI SENSI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DEL 9 DICEMBRE 2021, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 "€900,001,000 6 YEAR NON-CALL CAPITAL SECURITIES DUE 2080" (ISIN: XS2000719992) EMESSE DA ENEL S.P.A. ("ENEL", LA "SOCIETA'" O L'"EMITTENTE")

Approvazione, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992), consistenti, tra l'altro, nella modifica della durata del prestito e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento, nonché in ulteriori modifiche al regolamento del prestito, al Trust Deed e all'Agency Agreement; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Obbligazionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria ("Delibera Straordinaria" o "Extraordinary Resolution"), di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992) (le "Obbligazioni" o il "Prestito Obbligazionario"), consistenti, tra l'altro, nella modifica della durata del Prestito Obbligazionario e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento, nonché in ulteriori modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario, al Trust Deed e all'Agency Agreement, come meglio illustrato nel prosieguo.

Contesto e ragioni della proposta di Delibera Straordinaria

A decorrere da settembre 2020, Enel ha collocato con successo sul mercato europeo tre prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi "perpetui" denominati in Euro e destinati ad investitori istituzionali, per un ammontare complessivo pari a Euro 2.850.000.000,00 (le "Nuove Obbligazioni"). Inoltre, nell'ottobre 2020 Enel ha lanciato una operazione di "consent solicitation" rivolta ai portatori di tre prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi emessi dalla Società negli anni precedenti, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.797.000,00. In esito al voto positivo delle assemblee dei portatori delle obbligazioni, i termini e le condizioni di queste ultime sono stati allineati a quelli delle Nuove Obbligazioni emesse dalla stessa Enel.

A differenza delle Obbligazioni, le Nuove Obbligazioni non hanno una data di scadenza fissa, ma verranno a scadere in ipotesi di scioglimento o liquidazione della Società, come specificato nei relativi termini e condizioni, e non prevedono eventi di inadempimento.

Le modifiche sottoposte all'Assemblea degli Obbligazionisti sono volte ad allineare la struttura del Prestito Obbligazionario a quella delle Nuove Obbligazioni.

In conformità agli applicabili principi contabili IFRS, per effetto di tali modifiche, le Obbligazioni cesseranno di essere rappresentate come passività finanziarie nei bilanci della Società e saranno contabilizzate come equity.

Il contesto e le ragioni della proposta di Delibera Straordinaria sono altresì illustrati nel memorandum relativo alla c.d. "consent solicitation" pubblicato sul sito internet di Enel S.p.A. (l'"Emittente" o "Enel") www.enel.com, all'interno della sezione "Investors" (il "Consent Solicitation Memorandum").

Gli Obbligazionisti sono invitati a leggere la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") e il Consent Solicitation Memorandum prima di assumere una decisione di voto in merito alla proposta di Deliberazione Straordinaria.

Proposte di modifica al regolamento del Prestito Obbligazionario

Le proposte di modifica ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario sono analiticamente indicate in allegato alla presente Relazione Illustrativa.

Documenti disponibili per la consultazione

Gli Obbligazionisti potranno consultare copie dei seguenti documenti fino a 15 minuti prima dell'Assemblea presso la sede legale dell'Emittente, nonché tramite richiesta al Tabulation Agent da inviare all'indirizzo e-mail enel@lucid-is.com:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
• la presente Relazione Illustrativa;
• il Consent Solicitation Memorandum;
• il Trust Deed (che include il regolamento del Prestito Obbligazionario);
• l'Agency Agreement;
• la bozza di Supplemental Trust Deed (che include le modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario);
• la bozza di Supplemental Agency Agreement.

I documenti che precedono sono anche pubblicati sul sito internet dell'Emittente: www.enel.com all'interno della sezione "Investitori".

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato altresì pubblicato in data 28 ottobre 2021 sul sito internet della Euronext Dublin (https://www.euronext.com/en/markets/dublin), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), ed è stato distribuito agli Obbligazionisti attraverso i sistemi Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme. L'estratto dell'avviso di convocazione è stato altresì pubblicato a cura della Società sull'eMarket Storage, nonché sul quotidiano "Milano Finanza" in data 29 ottobre 2021.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di Delibera Straordinaria ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni e dal Trust Deed:

DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution")

"L'assemblea (l'"Assemblea") dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni denominate "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992) (le "Obbligazioni"), emesse da ENEL S.p.A. ("ENEL" o l'"Emittente") in base a delibera consiliare in data 9 maggio 2018 e una determina dell'Amministratore Delegato dell'Emittente del 8 maggio 2019, sulla base di un trust deed del 24 maggio 2019 (il "Trust Deed") stipulato tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee degli Obbligazionisti (il "Trustee");

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A [ ¹], consistenti tra l'altro nella modifica della durata del Prestito Obbligazionario e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento;
• 1. di approvare le modifiche al Trust Deed attraverso un c.d. supplemental trust deed secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental trust deed, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution"), sarà stipulato tra l'Emittente e il Trustee al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni delle Obbligazioni a esso allegati, ed effettuare ulteriori modifiche al Trust Deed nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Trust Deed"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors".
• 1. di approvare le modifiche all'agency agreement del 24 maggio 2019 (l'"Agency Agreement") stipulato tra l'Emittente, il Trustee e The Bank of New York Mellon, London Branch, in qualità di Agent Bank ^e Principal Paying Agent (il "Principal Paying Agent"), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l'Emittente, il Trustee e il Principal Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell'Agency Agreement nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Agency Agreement"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors";
• 1. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare le modifiche di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria e per dare efficacia a, ed attuare, tali modifiche alla data della Delibera Straordinaria, o immediatamente dopo, della stipula del Supplemental Trust Deed e del Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all'Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che il Trustee ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità;
• 1. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all'Emittente per autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Principal Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che l'Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno

¹ Si veda l'allegato alla presente Relazione Illustrativa.

ai fini dell'efficacia e dell'esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria;

• 1. di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria;
• 1. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
• 1. di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Trustee derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Trustee in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Trustee responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Trustee;
• 1. di liberare, indennizzare e tenere manlevato il Trustee da ogni responsabilità (ivi inclusi spese legali e oneri fiscali) per ogni atto od omissione per il quale il Trustee possa essere stato o possa divenire responsabile ai sensi del Trust Deed o delle Obbligazioni connessa alla presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, le modifiche e i cambiamenti di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria, ovvero l'esecuzione di tali modifiche e tale liberazione;
• 1. di liberare il Trustee da ogni responsabilità connessa all'esecuzione della presente Delibera Straordinaria anche qualora dovesse essere determinato che la stessa non sia valida o vincolante per qualsiasi motivo;
• 1. di prendere atto e riconoscere che le materie e più in generale le deliberazioni all'ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;
• 1. di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nel Trust Deed;
• 1. di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi del Trust Deed, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata del prestito, e l'eliminazione degli eventi di inadempimento), o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni al Trust Deed, all'Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Trust Deed e Supplemental Agency Agreement); e
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse"".

Modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario

ALLEGATO A

OBBLIGAZIONI NC2025

English version	Italian Courtesy Translation
The first paragraph of the Conditions shall be amended as follows, where the text set out below inblue ("blue text") shall be considered as being addedand the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:	Il primo paragrafo delle Condizioni sarà modificatocome segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito in carattere barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
The €900,001,000 Perpetual 6 Year Non-Call Capital due (the Securities 24 May 2080 "Securities", which expression shall in these Conditions, unless the otherwise context requires, include any further securities issued pursuant to Condition 15 and forming a single series with the Securities) of Enel S.p.A. (the "Issuer") areconstituted by a Trust Deed dated 24 May 2019 (the"Trust Deed") made between the Issuer and BNY Mellon Corporate Trustee "Trustee", Services Limited (the which shall include its successor(s)) as expression trustee for the holders of the Securities (the "Securityholders") and the holders of the interest the Securities (the appertaining to coupons "Couponholders" and the "Coupons" respectively, which expressions shall, unless the context otherwise requires, include the talons for further (the interest coupons "Talons") and theholders of the Talons).	I Titoli di Capitale Perpetui Non-Call per 6 Anni da €900.001.000 con scadenza al 24 maggio 2080 (i "Titoli", il cui termine, nelle presenti Condizioni, salvo che il contesto imponga altrimenti, includerà eventuali ulteriori titoli emessi ai sensi della Condizione 15 e che costituiscono un'unica serie con i Titoli) di Enel S.p.A. (l'"Emittente") sono costituiti da un Trust Deed del 24 maggio 2019 (il "Trust Deed") stipulato dall'Emittente da Mellon BNY e Corporate Trustee Services Limited (il "Trustee", la definizione includerà il/i cui suo/suoi successore/i) in qualità di trustee dei portatori dei Titoli (i "Portatori dei Titoli") e i titolari delle cedole relative Titoli interessi ai (rispettivamente "Titolari delle Cedole" e "Cedole", le cui definizioni, salvo che il contesto imponga altrimenti, includeranno le cedole di affogliamento per ulteriori cedole interessi (le "Cedole di Affogliamento") e i titolari delle Cedole di affogliamento).
The definition of "Accounting Event" shall be amended as follows, where the text set out below inblue ("blue text") shall be considered as being addedand the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:	La definizione di "Evento Contabile" sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiuntoe il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:

An ''Accounting Event" shall occur if as ^a result of a change in the accounting practices or principles applicable to the Issuer, which currently are the international accounting standards (International Accounting Standards IAS and International Financial Reporting Standards — IFRS) issued by the International Accounting Standards Board (IASB), the interpretations of the International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) and the Standing Interpretations Committee (SIC), adopted by the European Union pursuant to Regulation (EC) 1606/2002 ("IFRS"), or any other accounting standards that may replace IFRS which becomes effective after the Issue Consent Date (the "Change"), the obligations of the Issuer in respect of the Securities , following the official adoption of such Change, which may fall before the date on which the Change will come intoeffect, can no longer be recorded as ^a"financial liability"equity" (strumento di capitale), in accordance with accounting practices or principlesapplicable to the Issuer at the time of the nextFinancial Statements, and ^a recognised accountancy firm of international standing, acting upon instructions of the Issuer, has delivered an opinion, letter or report addressed to the Issuer to that effect, and the Issuer cannot avoid the foregoing by taking reasonable measures available to it. Letter (A) of the definition of "Benchmark Event"

Un "Evento Contabile" si verificherà qualora a seguito di una modifica delle pratiche contabili ^o dei principi applicabili all'Emittente, che attualmente sono i principi contabili internazionali (International Accounting Standards — IAS e International Financial Reporting Standards — IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), delle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ^e dello Standing Interpretations Committee (SIC), adottate dall'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) 1606/2002 ("IFRS"), o di qualsiasi altro principio contabile che possa sostituire gli IFRS che divengono efficaci dopo la Data di Emissione del Consenso (la "Modifica"), le obbligazioni dell'Emittente con riferimento ai Titoli , a seguito dell'adozione ufficiale di tale Modifica, che potrebbe avverarsi prima della data in cui la Modifica entrerà in vigore, non potranno più esserecontabilizzate quali "passività finanziaria" "patrimonio netto" (strumento di capitale), in conformità alle pratiche ^o ai principi contabili applicabili all'Emittente al momento del successivoBilancio ^e una società di revisione contabile riconosciuta a livello internazionale, che agisce su istruzioni dell'Emittente, abbia rilasciato un parere, una comunicazione o una relazione indirizzata all'Emittente in tal senso e l'Emittente non possa evitare quanto precede adottando misure ragionevoli a propria disposizione.

Letter (A) of the definition of "Benchmark Event"	La lettera (A) di cui alla definizione di "Evento
shall be amended as follows, where the text set	Benchmark" sarà modificata come segue, dove
out below in blue ("blue text") shall be	il testo riportato di seguito in blu ("testo blu")
considered as being added:	sarà considerato aggiunto:
"Benchmark Event" means:	"Evento Benchmark" indica:
(A) the EUR 5-year Swap Rate ceasing to	(B) l'interruzione di pubblicazione della
be published for a period of at least 5	EUR 5-year Swap Rate per un periodo

Business Days or ceasing to exist or being subject to a material change; or The definition of "Consent Date" shall be added between the definition of "Code" and the definitionof "Decree No. 239" as follows, where	almeno pari a 5 giorni lavorativi o il venir meno della stessa o qualora questa subisca una modifica sostanziale; o La definizione di "Data del Consenso" dovrà essereaggiunta tra la definizione di "Codice" e la definizione di "Decreto n. 239", come segue,
the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added:	dove il testo di seguito riportato in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto:
"Consent Date" means [●] 2021.	"Data del Consenso" indica il [●] 2021.
The definition of "Event of Default" shall be deleted in its entirety as follows, where the text set out below in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:	La definizione di "Caso di Inadempimento" sarà eliminata integralmente come segue, dove il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
"Event of Default" has the meaning given to it inCondition 10.1.	Per "Evento di Inadempimento" si intende quantoindicato alla Condizione 10.1.
The definition of "Interest Period" shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being addedand the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:	La definizione di "Periodo di Interessi" sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiuntoe il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
"Interest Period" means the period from (and including) the Issue Date to (but excluding) the firstInterest Payment Date and each successive period from (and including) an Interest Payment Date to (but excluding) the next succeeding Interest Payment Date, ending on the Maturity Date date fixed for redemption.	"Periodo Interessi" indica il periodo di compreso tra la Data di Emissione (quest'ultima intendendosi inclusa) la prima Data di e degli (quest'ultima, Pagamento Interessi intendendosi esclusa) e ogniperiodo successivo compreso tra una Data di Pagamento degli Interessi (quest'ultima, intendendosi inclusa) e la successiva Data di Pagamento degli Interessi (quest'ultima, intendendosi esclusa), che termina alla Data di Scadenza data fissata per il rimborso.
The definition of "Liquidation Event Date" shall be added between the definition of "Junior	La definizione di "Data dell'Evento di Liquidazione" sarà aggiunta tra la definizione di

Securities"	and the definition of "Mandatory		"Titoli Junior" e la definizione di "Evento di
	Arrears of Interest Settlement Event" as follows,		Pagamento degli Interessi Posticipati", come
	where the text set out below in blue ("blue text")		segue, dove il testo riportato di seguito in blu
	shall be considered as being added:		("testoblu") si considererà aggiunto:
	"Liquidation Event Date" has the meaning		"Data dell'Evento di Liquidazione" ha il
	givento it in Condition 6.1.		significato ad esso attribuito alla Condizione
		6.1.
	The definition of "Mandatory Arrears of Interest		La definizione di "Evento di Pagamento degli
	Settlement Event" shall be amended as follows,		Interessi Posticipati" sarà modificata come
	where the text set out below in blue ("blue text")		segue, dove il testo riportato di seguito in blu
	shall be considered as being added:		("testo blu")si considererà aggiunto:
	A "Mandatory Arrears of Interest Settlement		Si riterrà che si verifichi un "Evento di
	Event" shall have occurred if:		Pagamento degli Interessi Posticipati" qualora:
(A)	a dividend (either interim or final) or	(A)	con riferimento a qualsiasi Titolo Junior
	any other distribution or payment		validamente deliberati, siano stati
	was validly resolved on, declared,		dichiarati, pagatio effettuati un dividendo
	paid or made in respect of any Junior		(provvisorio odefinitivo) o qualsiasi altra
	Securities, where such except		distribuzione o pagamento, salvo nel caso
	dividend, distribution payment or		in cui per taledividendo, distribuzione o
	was contractually required to be		fosse contrattualmente pagamento
	declared, paid or made under the		che la dichiarazione, il prescritto
	terms of such Junior Securities; or		pagamento o l'effettuazione avvenisse ai
			sensi delle condizioni di tali TitoliJunior; o
(B)	a dividend (either interim or final) or	(B)	con riferimento a qualsiasi Titolo Parity
	any other distribution or payment		sianostati validamente deliberati, dichiarati,
	was validly resolved on, declared,		pagati oeffettuati un dividendo (provvisorio o
	paid or made in respect of any Parity		definitivo) o qualsiasi altra distribuzione o
	Securities, where such except		pagamento, salvo nel caso in cui per tale
	dividend,		dividendo, distribuzione o
	distribution payment or was contractually required be to		pagamento fosse contrattualmente prescritto
	declared, paid or made under the		che la dichiarazione, il pagamento o
	of such Parity Securities terms		l'effettuazione avvenisse ai sensi delle
	(including, without limitation, where		condizioni di tali Titoli Parity (incluso, a
	such payment any occurs		titolo esemplificativo e non esaustivo, il
	mandatorily at the maturity of such		caso in cui siffatto pagamento avvenga
	Parity Securities); or		obbligatoriamente alla scadenza di taliTitoli
			Parity); o
(C)	the Issuer or any Subsidiary has	(C)	l'Emittente o qualsiasi Controllata abbia
	repurchased, purchased, redeemed		riacquistato, acquistato, riscattato o
	or otherwise acquired any Junior

Securities, except where (x) such repurchase, purchase, redemption or acquisition was undertaken in connection with the satisfaction by the Issuer or any Subsidiary of its respective obligations under (i) any share buy-back programme existing at the Issue Date or (ii) any stock option plan or free share allocation plan reserved for directors, officers and/or employees of the Issuer or any associated hedging transaction or (y) such repurchase, purchase, redemption or acquisition is contractually required to be made under the terms of such Junior Securities; or

(D) the Issuer or any Subsidiary has repurchased, purchased, redeemed or otherwise acquired any Parity Securities, except where (x) such repurchase, purchase, redemption or acquisition is contractually required tobe made under the terms of such Parity Securities (including, without limitation, where any such payment occurs mandatorily at the maturity of such Parity Securities) or (y) such repurchase, purchase, redemption oracquisition is effected as ^a public tender offer or public exchange offer ata purchase price per security which is below its par value.

altrimenti acquisito Titoli Junior, salvo nel caso in cui (x) l'assunzione dell'impegno relativo a tale riacquisto, acquisto, riscatto ^o acquisizione sia avvenuta in relazione all'adempimento da parte dell'Emittente o di qualsiasi Controllata dei rispettivi obblighi aisensi di (i) qualsiasi programma di riacquisto di azioni proprie esistente alla Data di Emissione ^o (ii) qualsiasi piano di stock option ^o piano di attribuzione gratuita di azioni riservato ad amministratori, funzionarie/o dipendenti dell'Emittente ^{o a} qualsiasioperazione di copertura associata o (y) sia contrattualmente prescritto che tale riacquisto, acquisto, riscatto o acquisizione avvenga in base alle condizioni di tali Titoli Junior; ^o

(D) l'Emittente ^o qualsiasi Controllata abbia riacquistato, acquistato, riscattato ^o altrimenti acquisito Titoli Parity, salvo nel caso in cui (x) sia contrattualmente prescritto che tale riacquisto, acquisto, riscatto ^o acquisizione debba essere effettuato ai sensi delle condizioni di tali Titoli Parity (compreso il caso in cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tale pagamento avvenga obbligatoriamente alla scadenza di tali TitoliParity) ^o (y) tale riacquisto, acquisto, riscatto o acquisizione sia effettuato nell'ambito di un'offerta pubblica di acquisto ^o di un'offerta pubblica di scambio ad un prezzo di acquisto per titolo che è inferiore al suo valore nominale.

The definition of "Mandatory Settlement Date" shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text")

La definizione di "Data di Pagamento Obbligatorio" sarà modificata come segue, dove iltesto riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo di seguito riportato in barrato rosso ("testo barrato rosso")

Parity Securities" means:

(A) any securities or other instruments issued by the Issuer which rank, or are expressed to rank, pari passu with the Issuer's obligations under the Securities and includes the Issuer's £500,000,000 Capital Securities due 2076 (ISIN: XS1014987355); the Issuer's €1,000,000,000 Capital Securities due 2075 (ISIN: XS1014997073); the Issuer's €1,250,000,000 Perpetual Capital Securities due 2074 (ISIN: XS0954675129); the Issuer's £400,000,000 Capital Securities due 2075 (ISIN: XS0954674825); the Issuer's U.S.\$1,250,000,000 Capital Securities due 2073 (ISIN: X Securities IT0004961808 N Securities IT0004961816 — X Receipt US29265WAA62 N Receipt US29265WAB46); the Issuer's €750,000,000 Perpetual 8.5 Year Non-Call Capital Securities due 24 November 2081 (ISIN: XS1713463559) and the Issuer's €750,019,000 Perpetual 5.5 Year Non-Call Capital Securities due 2078 (ISIN: XS1713463716); and

"Titolo Parity" indica:

(A) ogni titolo o altro strumento finanziario emesso dall'Emittente che sia pari passu con le obbligazioni dell'Emittente emesie ai sensi dei Titoli, ivi incluse le seguenti obbligazioni dell'Emittente: £500,000,000 Capital Securities con scadenza 2076 (ISIN: XS1014987355); €1,000,000,000 Capital Securities con scadenza 2075 (ISIN: XS1014997073); €1,250,000,000 Titoli di Capitale Perpetui scadenza 2074 (ISIN: XS0954675129); £400,000,000 Titoli di Capitale con scadenza 2075 (ISIN: XS0954674825); U.S.\$1,250,000,000 Titoli di Capitale con scadenza 2073 (ISIN: X Securities IT0004961808 N Securities IT0004961816 — X Receipt US29265WAA62 N Receipt US29265WAB46); €750,000,000 Titoli di Capitale Non-Call Perpetui 8.5 Year con scadenza 24 Novembre 2081 (ISIN: XS1713463559) e €750,019,000 Titoli di Capitale Non-Call Perpetui 5.5 Year scadenza 2078 (ISIN: XS1713463716); e

The definition of "Tax Deductibility Event" shall be amended as follows, where the text set out belowin blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:

A "Tax Deductibility Event" shall be deemed to have occurred if, as ^a result of ^a Tax Law Change, payments of interest by the Issuer in respect of the Securities are no longer, or within 90 calendar daysof the date of any opinion provided pursuant to Condition 6.4(b)(ii) will no longer be, deductible inwhole or in part for Italian corporate

La definizione di "Evento di Deducibilità Fiscale" sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:

Si ritiene che si sia verificato un "Evento di Deducibilità Fiscale" qualora, ^a seguito di una Modifica della Legge Fiscale, i pagamenti degli interessi da parte dell'Emittente in relazione ai Titoli non sono più deducibili in tutto o in parte ai fini dell'imposta italiana sul reddito delle società, onon lo saranno più entro 90 giorni di

income tax purposes, and the Issuer cannot avoid the foregoing by taking reasonable measures available to it. For the avoidance of doubt, a Tax Deductibility Event shall not occur if payments of interest by the Issuer in respect of the Securities are not deductible in whole or in part for Italian corporate income tax purposes solely as ^a result of general tax deductibility limits set forth by Article 96 of Italian Presidential Decree No. 917 of 22 December 1986,as amended as at (and on the basis of the general tax deductibility limits calculated in the mannerapplicable as at) the Issue Consent Date.

calendario dalla data di qualsiasi parere fornito ai sensi della Condizione 6.4(b)(ii), ^e l'Emittente non potrà evitare quanto precede adottando misure ragionevoli ^a propria disposizione. A scanso di equivoci, non si verificherà un Evento diDeducibilità Fiscale qualora i pagamenti degli interessi da parte dell'Emittente in relazione ai Titoli non siano deducibili in tutto o in parte ai fini dell'imposta italiana sul reddito delle società unicamente in conseguenza dei limiti generali di deducibilità fiscale stabiliti dall'Articolo 96 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, come modificato alla Data di Emissione del Consenso (e sulla base dei limiti generali di deducibilità fiscale calcolati secondo le modalità applicabili ^a quest'ultima data).

The definition of "Tax Law Change" shall be amended as follows, where the text set out below inblue ("blue text") shall be considered as being addedand the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:

"Tax Law Change" means : (i) any amendment to, clarification of, or change in, the laws or treaties (orany regulations thereunder) of a Tax Jurisdiction affecting taxation, ; (ii) any governmental action or

(iii) any amendment to, clarification of, or change in the official position or the interpretation of such governmental action that differs from the previously generally accepted position, in each case, by any legislative body, court, governmental authority or regulatory body, or which differs from any specific written statements made by any governmental authority or regulatory body regarding the anticipated tax treatment of the Securities, which amendment, clarification, change or governmental action is effective, on or after the Issue Consent Date.

La definizione di "Modifica della Legge Fiscale" sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo di seguito riportato in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:

"Modifica della Legge Fiscale" indica : (i) qualsiasi emendamento, chiarimento ^o modifica delle leggi o dei trattati (o dei relativi regolamenti) di una Giurisdizione Fiscale che incide sull'imposizione fiscale, ; (ii) qualsiasi azione governativa ^o (iii) qualsiasi emendamento, chiarimento o modifica della posizione ufficiale o dell'interpretazione di tale azione governativa che differisce dalla posizione generalmente accettata in precedenza, in ogni caso, da parte di qualsiasi organo legislativo, autorità giudiziaria, autorità governativa ^o organismo di regolamentazione, ^o che differisce da qualsiasi specifica dichiarazione scritta rilasciata da qualsiasi autorità governativa ^o organismo di regolamentazione in merito all'anticipato trattamento fiscale dei Titoli, il cui

	emendamento, il chiarimento, la cui cui modifica o la cui azione governativa è efficace alla di del Consenso Data Emissione o successivamente alla stessa.
The definition of "Withholding Tax Event" shall be amended as follows, where the text set out belowin blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted: A "Withholding Tax Event" shall be deemed tohave occurred if, following the Issue Consent Date:	La definizione di "Evento di Ritenuta alla fonte" sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato: Si considera che si sia verificato un "Evento di Ritenuta alla fonte" qualora, successivamente allaData di Emissione del Consenso:
(A) as a result of a Tax Law Change, the Issuer has or will become obliged to pay Additional Amounts in respect of the Securities and such obligation cannot be avoided by the Issuer taking reasonable measures available to it; or (B) a person into which the Issuer is merged or to whom it has conveyed, transferred leased all or or substantially all of its assets and who has been substituted in place of theIssuer as principal debtor under the Securities is required to pay AdditionalAmounts in respect of the and such obligation Securities cannot be avoided by such person taking reasonable measures available unless the sole it, to of such purpose a merger, conveyance,transfer or lease would be to permit theIssuer to redeem the Securities.	(A) in conseguenza di una Modifica della Fiscale, l'Emittente sarà Legge sia o obbligata corrispondere Importi a Aggiuntivi con riferimento ai Titoli e tale obbligo evitato non possa essere dall'Emittente adottando misure ragionevoli a propria disposizione; o (B) il soggetto in cui l'Emittente è fusa o a cui hafatto confluire, trasferito o concesso in locazione la totalità o sostanzialmente tutto il proprio che si è patrimonio e all'Emittente quale debitore sostituito principale nell'ambito dei Titoli sia tenuto a corrispondere Importi Aggiuntivi con riferimento ai Titoli e tale obbligo non l'adozione di possa essere evitato con misureragionevoli a propria disposizione, salvo che l'unico scopo di tale fusione, confluenza, trasferimento o locazione sia all'Emittente quello di di consentire riscattare i Titoli.
Condition 4.1(a)(ii) ("Interest and Interest Interest") shall be amended as Deferral – follows, where the text set out below in blue	La Condizione 4.1, lettera a), punto ii) ("Interessi Interessi") sarà e Differimento di Interessi – modificata come segue, dove il testo riportato

("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red	di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiuntoe il testo riportato di seguito in barrato
strikethrough text") shallbe considered as being deleted:	rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
(ii) from (and including) the First Reset Date to (but excluding) the Maturity Datedate fixed forredemption, at, in respect of each Reset Period, the relevant EUR 5 year Swap Rate plus: (A) of the Period in Reset respect commencing on the First Reset Date to but excluding 24 May 2030, 3.564 percent. per annum; (B) of the Periods in Reset respect	(ii) a partire da (e compresa) la First Reset Date (ma esclusa) la Data di Scadenza data fissata per il rimborso, con riferimento a Periodo di Rideterminazione, al ciascun corrispondenteTasso Swap su 5 anni in EUR maggiorato: (A) per riguarda il Periodo di quanto Rideterminazione che inizia alla First Reset Date, ma con esclusione del 24 maggio 2030, del 3,564 percento all'anno; (B) per riguarda Periodi di i quanto
commencing on 24 May 2030, 24 May 2035 and 24 May 2040, 3.814 per cent.per annum; and	Rideterminazione che il iniziano 24 maggio 2030, il 24 maggio 2035 e il 24 2045, del 3,814 maggio percento all'anno;e
(C) in respect of any other Reset Period after 24 May 2045, 4.564 per cent. perannum; all as determined by the Agent Bank for annual payment in arrear on each Interest	(C) per qualsiasi altro Periodo di Rideterminazione al 24 successivo del maggio 2045, 4,564 percento all'anno;
Payment Date, commencing on the First Interest Payment Date.	tutti come stabilito dalla Banca Agente per il pagamento annuale in arretrato ad ogni Data di Pagamento degli Interessi, a partire dalla di degli Prima Data Pagamento Interessi.
Condition 4.2(c) ("Interest and Interest Deferral Interest Deferral" – "Mandatory Settlement of – Arrears of Interest") shall be amended as follows, where the text set out below in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be consideredas being deleted:	La Condizione 4.2, lettera c) ("Interessi e Differimento degli Interessi" – "Differimento degli Interessi" – "Regolamento Obbligatorio degliInteressi Posticipati") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
(c) Mandatory Settlement of Arrears of Interest	(c) Regolamento Obbligatorio degli Interessi Posticipati

All (but not some only) of any outstanding Arrears of Interest from time to time in respect of all Securities for the time being outstanding shall become due and payable in full and shall be paid by the Issuer on the first occurring Mandatory Settlement Date.

Notice of the occurrence of any Mandatory Settlement Date shall be given to the Securityholders in accordance with Condition 12 and to the Trustee and thePrincipal Paying Agent at least five, but notmore than 30, Business Days prior to the relevant due date for payment.

If ^a Mandatory Settlement Date does not occur prior to the calendar day which is the fifth anniversary of the Interest Payment Date on which the relevant Deferred Interest Payment was first deferred, it is the intention, though not an obligation, of the Issuer to pay all outstanding Arrears of Interest (in whole but not in part) on the

nextfollowing Interest Payment Date.

Condition 6.1 ("Redemption and Purchase – Maturity") shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shallbe considered as being deleted:

Tutti (ma non solo alcuni) degli Interessi Posticipatiresidui di volta in volta con riguardo a tutti i Titoli al momento in circolazione diverranno dovuti edesigibili integralmente ^e dovranno essere corrispostidall'Emittente al verificarsi della prima Data di Pagamento Obbligatorio.

Il verificarsi di una Data di Pagamento Obbligatorio dovrà essere comunicato ai Portatori dei Titoli in conformità alla Condizione 12 e al Trustee e all'Agente Pagatore Principale almenocinque, ma non oltre 30, Giorni Lavorativi precedenti alla corrispondente data di scadenza per il pagamento.

Qualora una Data di Pagamento Obbligatorio non si verifichi prima del giorno di calendario che corrisponde al quinto anniversario della Data di Pagamento degli Interessi ^a cui il relativo Pagamento degli Interessi Differiti è stato primadifferito, è intenzione, benché non un obbligo, dell'Emittente pagare tutti gli Interessi Posticipati residui (in tutto ma non in parte) alla successivaData di Pagamento degli Interessi.

La Condizione 6.1 ("Riscatto ^e Acquisto – Scadenza") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito inrosso barrato ("testo barrato rosso") sarà consideratoeliminato:

6.1 MaturityNo fixed redemption	6.1 Scadenza Assenza di data di scadenza fissa
Unless previously redeemed or purchased	Salvo che precedentemente siano stati
and cancelled provided below, the as	rimborsati o acquistati e cancellati, come di
Securities willbecome due and payable and	seguito previsto, iTitoli diverranno dovuti ed
will be redeemed on the date on which a	esigibili e saranno rimborsati alla data in cui
winding up, dissolution or liquidation of the	siano avviati la liquidazione o lo scioglimento
Issuer (otherwise than for the purpose of a	dell'Emittente (per fini diversi
solvent amalgamation, merger or	dall'aggregazione, dalla fusione dalla o

reconstruction under which the assets and liabilities of the Issuer are assumed by the entity resulting from such amalgamation, merger or reconstruction and such entity assumes the obligations of the Issuer in respect of the Securities in accordance with Condition 13.2) is instituted (the "Liquidation Event Date"), including in connection with any Insolvency Proceedings, in accordance with (i) any applicable legal provision, or any decision of any judicial or administrative authority, or (ii) any resolution passed at ^a shareholders'meeting of the Issuer or (iii) any provision which is set out in the by-laws of the Issuer from time to time(including the maturity of the Issuer which, as ofthe Consent Date, is set in its by-laws at 31 December 2100). Upon having become due andpayable according to the provisions above, the Securities will be redeemed at an amount equal to their principal amount, together with any outstanding interest accrued up to (but excluding) the Liquidation Event Date and any outstanding Arrears of Interest. Unless previously redeemed or purchased and cancelled as provided below, the Issuer will redeem the Securities on the Maturity Date at their principal amount together with any interest accrued to (but excluding) the Maturity Date and any outstanding Arrears of Interest.

Condition 6.6(a) ("Redemption and Purchase – Early Redemption upon the occurrence of an Accounting Event") shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added:

(a) If an Accounting Event occurs, the Issuer may redeem all (but not some only) of the Securities at any time at the

ristrutturazione solvibili, nell'ambito delle quali le attività e le passività dell'Emittente sono assunte dall'entità risultante da tale aggregazione, fusioneo ristrutturazione ^e tale entità assume le obbligazioni dell'Emittente con riferimento ai Titoli ai sensi della Condizione 13.2) (la "Data dell'Evento di Liquidazione"), anche in relazione ^a qualsiasi Procedura di Insolvenza, in conformitàcon (i) qualsiasi disposizione di legge applicabile, ^o qualsiasi decisione di qualsiasi autorità giudiziaria ^o amministrativa, ^o (ii) qualsiasi delibera approvata in occasione di un'assemblea degli azionisti dell'Emittente ^o (iii) qualsiasi disposizione che sia di volta in volta stabilita nello statuto dell'Emittente (compresa la scadenza dell'Emittente che, alla Datadel Consenso, è fissata nello statuto al 31 dicembre2100). Dopo essere divenuti dovuti ed esigibili in base alle disposizioni di cui sopra, i Titoli sarannorimborsati ^a un importo pari al loro importo in lineacapitale, unitamente agli eventuali interessimaturati fino alla Data dell'Evento di Liquidazione (esclusa) ^e agli eventuali Interessi Posticipati dovutienonpagati a tale data. Salvo che i Titoli siano stati precedentemente riscattati o acquistati o cancellati, come di seguito previsto, l'Emittente li riscatteràalla Data di Scadenza al loro importo in linea capitale unitamente a eventuali interessi maturati alla Data di Scadenza (ma escludendo la stessa) ^e eventuali Interessi Posticipati in sospeso.

La Condizione 6.6 (a) ("Riscatto e Acquisto — Riscatto Anticipato al verificarsi di un Evento Contabile") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") si considererà aggiunto:

(a) Qualora si verifichi un Evento Contabile, l'Emittente può rimborsare in qualsiasi momento tutti (ma non solo alcuni) i Titoli

applicable EarlyRedemption Price upon	alPrezzo di Riscatto Anticipato applicabile,
giving not less than	conpreavviso di riscatto non inferiore a 30
30 and not more than 60 calendar days'	e nonsuperiore a 60 giorni di calendario
notice of redemption to the Trustee and	da inviareal Trustee e ai Portatori dei Titoli
the Securityholders in accordance with	inconformità alla Condizione 12.
Condition 12.	L'Emittente può comunicare il rimborso
The Issuer may notify the redemption of the result of the Securities as a occurrence of anAccounting Event from (and including) the date on which the Change is officially adopted, which may fall before the date on which the Change will come into effect.	dei Titoli successivamente al verificarsi di un Evento Contabile a partire dalla data in cui la Modifica è ufficialmente adottata (inclusa), che può essere anteriore alla data in cui la Modifica entrerà in vigore.
Condition 7.1(ii)(D) ("Exchange or Variation upona Withholding Tax Event, Tax Deductibility Event, Rating Methodology Event or Accounting Event and Preconditions to such Exchange or Variation") shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered asbeing deleted:	La Condizione 7.1, punto (ii), lettera (D) ("Scambioo Variazione al verificarsi di un Evento di alla fonte, di di Ritenuta Evento un Deducibilità Fiscale, di di Evento un Metodologia di Rating o di un Evento Contabile e Prerequisiti di tale Scambio o Variazione") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito inbarrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:
(D) in the case of a Rating Methodology Event, the aggregate nominal amount of the Exchanged Securities or Varied Securities (as the case may be) is assigned "equity credit" by the relevant Rating Agency that isequal to or greater than that which was assigned to the Securities on the Issue Consent Date (or if "equity credit" is not assigned to the Securities by the relevant Rating Agency on the Issue Consent Date, "equity credit" is at the date on which assignedby such Rating Agency for the first time),	(D) laddove verifichi di si Evento un Metodologia di Rating, all'importo nominale aggregato dei Titoli in Scambio o dei Titoli Variati (a seconda del caso) è assegnato l'"equity credit" dalla competente Agenzia di Rating che è pari a, o maggiore di, quello che era stato assegnato ai Titoli alla Data di del (o se l'"equity Emissione Consenso credit" è Titoli dalla ai assegnato non competente Agenzia di Rating alla Data di Emissione del Consenso, alla data in cui l'"equity credit" è assegnato da tale Agenzia diRating per la prima volta),
Condition 8.1 ("Taxation Payment without - Withholding") shall be amended as follows, where the text in red strikethrough below ("red	La Condizione 8.1 ("Imposizione fiscale - Pagamento senza Ritenuta") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in

strikethrough text") shall be considered as being deleted: barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato:

8.1 Payment without Withholding

All payments of principal and interest in respectof the Securities and Coupons by the Issuer will be made without withholding or deduction for or on account of any Taxes imposed or levied by oron behalf of any Tax Jurisdiction, unless such withholding or deduction of the Taxes isrequired by law. In such event, the Issuer will pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as may be necessary in order that the net amounts received by the Securityholders and Couponholders after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in respect of the Securitiesor, as the case may be, Coupons in the absence of such withholding or deduction; except that noAdditional Amounts shall be payable:

• (a) in respect of any Security or Coupon presented for payment
• (i) in any Tax Jurisdiction; or
• (ii) by or on behalf of a holder who is liable for such Taxes in respect of such Security or Coupon by reason of his having some connection with a Tax Jurisdiction other than the mere holding of such Security or Coupon; or
• (iii) by or on behalf of ^a holder who would be able to avoid such withholding or deduction by making ^a declaration orany other statement including, but not limited to, a declaration of residence or non-residence, but fails to do so;

8.1 Pagamento senza Ritenuta

Tutti i pagamenti dell'importo in linea capitalee degli interessi relativi ai Titoli e alle Cedole da parte dell'Emittente saranno effettuati senzaritenuta ^o deduzione per, ^o in ragione di, eventuali Imposte prescritte o tassate da, o per conto di, qualsiasi Giurisdizione Fiscale, salvoche tale ritenuta o deduzione delle Imposte sia prescritta dalla legge. In tal caso, l'Emittente pagherà gli importi aggiuntivi (gli "Importi Aggiuntivi") che siano necessari affinché gli importi netti ricevuti dai Portatori dei Titoli e dai Titolari delle Cedole al netto di tale ritenutao deduzione siano pari ai rispettivi importi in linea capitale e agli interessi che sarebbero altrimenti dovuti con riferimento ai Titoli o, se del caso, alle Cedole in assenza di tale ritenutao deduzione; salvo che nessun Importo Aggiuntivo sarà pagabile:

• (a) in relazione a qualsiasi Titolo o Cedola presentati per il pagamento
• (i) in qualsiasi Giurisdizione Fiscale; ^o
• (ii) da o per conto di un titolare che è responsabile di tali Imposte in relazione a tale Titolo o Cedola a causa del suo collegamento con qualsiasi Giurisdizione Fiscale, diverso dalla mera detenzione di tale Titolo o Cedola; ^o
• (iii)da, ^o per conto di, un titolare che sarebbe in grado di evitare tale ritenuta ^o deduzione prestando una dichiarazione ^o qualsiasi altra attestazione che comprenda, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, una dichiarazione di

or

• (iv) more than 30 days after the RelevantDate except to the extent that the holder thereof would have been entitled to an Additional Amount on presenting the same for payment on such thirtieth day assuming that day to have been a Presentation Date (asdefined in Condition 5); or
• (b) in relation to any payment or deduction on account of imposta sostitutiva pursuant to Decree No. 239 as amended and/or supplemented or, for the avoidance of doubt, Italian Legislative Decree No. 461 of 21 November 1997 as amended and supplemented and in all circumstances in which the procedures set forth in Decree No. 239 in order to benefit from ^a taxexemption have not been met or complied with; or
• (c) where such withholding or deduction is required to be made pursuant to Law Decree 30 September 1983, No. 512 converted into law with amendments by Law 25 November 1983, No. 649, as amended and supplemented; or
• (c) (d)in the event of payment by the Issuer toa non-Italian resident holder, to the extentthat the holder is resident in a country which does not allow for ^a satisfactory exchange of information with the Italian authorities.

Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Issuer (and any other person making payments on behalf of the Issuer) shall be entitled to withhold and deduct any amounts required to be deducted or withheld pursuant to an

residenza ^o di non residenza, ma omette di farlo; ^o

• (iv)oltre 30 giorni dopo la Data di Riferimento, salvo nella misura in cui un titolare avrebbe avuto diritto a un Importo Aggiuntivo presentando lo stesso Titolo o la stessa Cedola per il pagamento in tale trentesimo giorno, supponendo che tale giorno corrisponda ^a una Data di Presentazione (come definita nella Condizione 5); ^o
• (b) con riferimento a qualsiasi pagamento ^o deduzione a titolo di imposta sostitutiva aisensi del Decreto n. 239, come modificato e/o integrato o, ^a scanso di equivoci, del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, come modificato eintegrato, e in ogni caso in cui non siano state compiute o adempiute le procedure previste dal Decreto n. 239 al fine di beneficiare di un'esenzione fiscale; ^o
• (c) laddove l'applicazione di tale ritenuta o deduzione sia imposta ai sensi del DecretoLegge n. 512 del 30 settembre 1983, convertito in legge con modifiche dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983, come modificata ^e integrata; ^o
• (c) (d) in caso di pagamento da parte dell'Emittente a un titolare non residente in Italia, nella misura in cui il titolare sia residente in un paese che non consente uno scambio soddisfacente di informazioni con le autorità italiane.

Fatto salvo quanto altrimenti disposto nel

agreement described in Section 1471(b) of	documento, l'Emittente (e presente
the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as	effettua qualsiasi altro che soggetto
amended (the "Code"), otherwise or	pagamenti per conto dell'Emittente) avrà
imposed pursuant to (i) Sections 1471	diritto di dedurre qualsiasi ritenere e
through of the Code, or (ii) any 1474	che dedurre o importo sia necessario
regulations thereunder official or	ritenere ai sensi in un accordo previsto dalla
interpretations thereof, or	Sezione 1471(b) dello U.S. Internal Revenue
(iii) intergovernmental agreement an	Code (Codice delle Entrate interne degli
between the United and another States	Stati Uniti) del 1986, come modificato (il
jurisdiction facilitating the implementation	"Codice"), o altrimenti prescritto da (i) le
thereof, or (iv) any law implementing such	Sezioni da 1471a 1474 del Codice, o (ii)
an intergovernmental agreement (any such	qualsiasi regolamento ivi connesso da o
withholding deduction, "FATCA or a	relative interpretazioni ufficiali, o (iii) un
Withholding"), and shall be no person	accordo intergovernativo tragli Stati Uniti ed
requiredto pay any additional amounts in	altro ordinamento che agevoli vi un
respect ofFATCA Withholding.	l'attuazione, o (iv) qualsiasi disposizione di
	legge di siffatto accordo attuativa un
	(intendendosi tale intergovernativo per
	"Ritenuta deduzione, ritenuta o una
	FATCA"),e a nessun soggetto sarà imposto
	di corrispondere importi aggiuntivi con
	riguardo alla Ritenuta FATCA.
Condition 10 ("Events of Default and	La Condizione 10 ("Eventi di Inadempimento ed
Enforcement") shall be amended as follows,	Esecuzione") sarà modificata come segue, dove
where the text set out below in blue ("blue	il testo riportato di seguito in blu ("testo blu")
text") shall be considered as being added and	sarà considerato aggiunto e il testo riportato di
the text in red strikethrough below ("red	seguito inbarrato rosso ("testo barrato rosso")
strikethrough text") shall be considered asbeing	sarà consideratoeliminato:
deleted:
10 Enforcement on the Liquidation Event	alla dell'Evento di 10 Esecuzione Data
Date and of Default and No Events	Liquidazione di di e Assenza Eventi
Enforcement	Inadempimento e di Esecuzione
10.1 No Events of Default	10.1 Assenza di Eventi di Inadempimento
	Non sussistono eventi di
There are no events of default in relation	inadempimento inrelazione ai Titoli.
to theSecurities.	Alla Data dell'Evento di Liquidazione, i
the Liquidation the On Event Date,	Titoli saranno dovuti ed esigibili per un
Securitieswill become due and payable at	al loro linea importo pari importo in
an amount equal to their principal amount,	capitale, agli eventuali unitamente
together with any outstanding interest	interessi residui maturati fino alla Data

accrued up to (but excluding) the Liquidation Event Date and anyoutstanding Arrears of Interest.

On or following the Liquidation Event Date, no payments will be made in relation to the Junior Securities of the Issuer before all amounts due, but unpaid, on the Securities have been paid by the Issuer.

If any of the following events (each an "Event of Default") occurs, then the Issuer shall,without notice from the Trustee, be deemed tobe in default under the Trust Deed, the Securities and the Coupons and the Trustee at its sole discretion may (subject to its being indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction) and subject to Condition 10.3 (i) in the case of sub-paragraph (a) below, institute steps in order to obtain ^a judgment against the Issuer for any amounts due in respect of the Securities, including the institution of Insolvency Proceedings against the Issuer and (ii) in the case of each of sub- paragraphs (a) and (b) below, file a proof of claim and participate in any Insolvency Proceedings or proceedings for the liquidation, dissolution or winding-up of the Issuer (in which Insolvency Proceedings, liquidation, dissolution or winding-up the Securities shall immediately become due and payable at their principal amount togetherwith any accrued but unpaid interest up to (but excluding) the date on which the Securities

become so due and payable and any outstanding Arrears of Interest):

(a) default is made by the Issuer in the payment of any interest which is due and payable in respect of the

dell'Evento di Liquidazione (esclusa) e non pagati e agli Interessi Posticipati dovuti ^e non pagati ^a taledata.

Alla Data dell'Evento di Liquidazione ^o successivamente alla stessa, non saranno effettuati pagamenti in relazione ai Titoli Junior dell'Emittente prima che tutti gli importi dovuti, ma non pagati, in relazione ai Titoli siano stati corrisposti dall'Emittente.

Qualora si verifichi uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento di Inadempimento"), l'Emittente dovrà, senza preavviso da parte del Trustee, essere considerato in stato di inadempimento ai sensi del Trust Deed, dei Titoli e delle Cedolee il Trustee a sua esclusiva discrezione potrà (a condizione che si ritenga congruamente indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato) e fatta salva la Condizione 10.3 (i) nel caso del seguente sottoparagrafo (a), adottare misure al fine di ottenere una decisione giudiziaria nei confronti dell'Emittente per eventuali importi dovuti in relazione ai Titoli, compresa l'instaurazione di Procedure di Insolvenza neiconfronti dell' Emittente ^e (ii) nel caso di ciascuno dei seguenti sottoparagrafi (a) ^e (b), depositare una prova di credito e partecipare ^a qualsiasi Procedura di Insolvenza ^{o a} procedure per la liquidazione ^o lo scioglimento dell'Emittente (in occasione della cui Procedura di Insolvenza, della cui liquidazione ^o del cui scioglimento i Titoli diverranno immediatamente dovuti ed esigibili al loro importo in linea capitale unitamente a eventuali interessi maturati ^e non pagati fino a (ma esclusa) la data in cui iTitoli diventano dovuti ed esigibili ^e

Securitiesand the default continues for a period of 30 days or more; or

(b) ^a judgment is given for the voluntary orjudicial winding up, dissolution or liquidation of the Issuer or restructuring of the Issuer's liabilities pursuant to any Insolvency Proceedings or under any applicable bankruptcy or insolvency law or if the Issuer is liquidated for any other reason (otherwise than for the purposeof a solvent amalgamation, merger or reconstruction under which the assets and liabilities of the Issuer are assumed by the entity resulting from such amalgamation, merger or

reconstruction and such entity assumes the obligations of the Issuer in respect of the Securities and an opinion of an independent legal adviser of recognised standing in the Republic of Italy has been delivered to the Trustee confirming the same prior to theeffective date of such amalgamation, merger or reconstruction).

10.2 Enforcement in respect of nonpayment of principal

10.2 Enforcement on the Liquidation Event Date

If default is made by the Issuer in the

qualsiasiInteresse Posticipato residuo):

• (a) l'Emittente è inadempiente rispetto al pagamento di eventuali interessi dovuti ed esigibili in relazione ai Titoli ^e l'inadempimento persiste per un periodo pari, o superiore, ^a 30 giorni; ^o
• (b) viene resa una sentenza in merito alla liquidazione volontaria ^o giudiziale ^o allo scioglimento dell'Emittente o alla ristrutturazione delle passività dell'Emittente ai sensi di una Procedura di Insolvenza o di una qualsiasi legge applicabile in materia fallimentare o di insolvenza o se l'Emittente è liquidato per qualsiasi altro motivo (diverso da una incorporazione, fusione ^o ristrutturazione solvibili in base alla quale le attività ^e le passività dell'Emittente sono assunte dal soggetto risultante da tale incorporazione, fusione ^o ristrutturazione ^e tale soggetto assume gli obblighi dell'Emittente in relazione ai Titoli e al Trustee viene presentato un parere di un consulente legale indipendente di riconosciuta reputazione nella Repubblica italiana che conferma la stessa prima della data effettiva di tale incorporazione, fusione ^o ristrutturazione).
• 10.2 Esecuzione relativa al mancato pagamento del capitale
• 10.2 Esecuzione alla Data dell'Evento di Liquidazione

In caso di inadempimento da parte dell'Emittente nel pagamento di

payment of any principal which has become due and payable in respect of the Securities in accordance with these Conditions and the default continues for aperiod of 10 days or more, On or following the Liquidation Event Date, the Trustee at its sole discretion and subject to Condition

10.3 may (subject to its being indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction), institute steps in order to obtain a judgment against the Issuer for any amounts due in respect of the Securities, including the institution of Insolvency Proceedings against the Issuer or the filing of ^a proof of claim and participation in any Insolvency Proceedings or proceedings for the liquidation, dissolution or winding-up of the Issuer (in which Insolvency Proceedings, liquidation, dissolution or winding-up the Securities shall immediately be due and payable at their principal amount together with any accrued but unpaid interest up to (but excluding) the date on which the Securitiesbecome so due and payable and any outstanding Arrears of Interest).

10.3 Enforcement by the Trustee

(a) Subject to sub-paragraph (b) below, theTrustee may at its discretion and without further notice, take such steps, actions or proceedings against the Issuer as it may think fit to enforce the provisions of the Trust Deed, the Securities and the Coupons, but in no event shall the Issuer, by virtue of the initiation of qualsiasi capitale che sia divenuto dovuto e esigibile in relazione ai Titoli in conformità alle presenti Condizioni ^e l'inadempimento persista per un periodo pari, o superiore, a 10 giorni, Alla Data dell'Evento di Liquidazione ^o successivamente alla stessa,

il Trustee potrà a propria esclusiva discrezione e fatta salva la Condizione 10.3 (a condizione che si ritenga congruamente indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato), adottare misure per ottenere una decisione giudiziaria nei confronti dell'Emittente per qualsiasi importo dovutoin relazione ai Titoli, compresa l'instaurazione di una Procedura di Insolvenza contro l'Emittente o il deposito di una prova di credito ^e la partecipazione ^a qualsiasi Procedura di Insolvenza ^o procedura volta alla liquidazione ^o allo scioglimento dell'Emittente (in occasione della cui Procedura di Insolvenza, della cui liquidazione o del cui scioglimento i Titoli diverranno immediatamente dovuti ed esigibili al loro importo in linea capitale unitamente a eventuali interessi maturati e non pagati fino ^a (ma esclusa) la data in cuii Titoli diventano dovuti ed esigibili ^e qualsiasi Interesse Posticipato residuo). 10.3 Esecuzione da parte del Trustee

(a) Fatto salvo il seguente sotto-paragrafo b), il Trustee può, a propria discrezione e senza ulteriore comunicazione, adottare le misure, intraprendere le azioni ^o avviare le procedurenei confronti dell'Emittente che ritenga opportuni per fare rispettare le disposizioni dicui al Trust Deed, ai Titoli ^e alle Cedole, ma innessun caso l'Emittente, in forza dell'adozionedi tali misure, azioni

any such steps, actions or proceedings, be obliged to pay any sumor sums sooner than the same would otherwise have been payable by it.

(b) The Trustee shall not be bound to take any action referred to in Conditions 10.1, 10.2 or 10.3(a) above or any other action or steps under or pursuant to theTrust Deed, the Securities or the Coupons unless (a) it has been so directed by an extraordinary resolution of the Securityholders or so requested in writing by the holders of at least one-quarter in principal amount of the Securities then outstanding and (b) it has been indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction.

10.4 Enforcement by the Securityholders

No Securityholder or Couponholder shall be entitled to proceed directly against the Issuer or to institute any Insolvency Proceedings against the Issuer or to file a proof of claim and participate in any Insolvency Proceedings or institute proceedings for the liquidation, dissolution or winding-up of the Issuer unlessthe Trustee, having become bound so to proceed, fails so to do within a reasonable period and the failure shall be continuing, in which case the Securityholder or Couponholder shall have only such rights against the Issuer as those which the Trustee would have been entitled to exercise pursuant to this Condition 10.

^o procedure, è obbligata ^a corrispondere alcuna somma o alcune sommeprima di quanto essa avrebbe altrimenti dovuto corrisponderle.

(b) Il Trustee non sarà tenuto ad intraprendere alcuna azione di cui alle precedentiCondizioni 10.1, 10.2 o 10.3, lettera a), né qualsiasi altra azione o iniziativa nell'ambitoo ai sensi del Trust Deed, dei Titoli o delle Cedole salvo che (a) abbia ricevuto istruzioniin tal senso da una delibera straordinaria deiPortatori dei Titoli ^o gli sia stato richiesto periscritto dai titolari di almeno un quarto dell'importo in linea capitale dei Titoli almomento in circolazione ^e (b) si ritenga congruamente indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato.

10.4 Esecuzione da parte dei Portatori dei Titoli

Nessun Portatore dei Titoli o Titolare delle Cedole avrà il diritto di procedere direttamente nei confronti dell'Emittente o di instaurare una Procedura di Insolvenza nei confronti dell'Emittente o di depositare una prova di credito ^o di partecipare ^a qualsiasi Procedura di Insolvenza ^o di instaurare procedure per la liquidazione o lo scioglimento dell'Emittente salvo che il Trustee, avendo assunto l'obbligo di procedere, ometta di farlo entro un termine ragionevole ^e che l'inadempimento persista, nel qual caso il Portatore del Titolo o il Titolare della Cedola disporrà soltanto dei diritti nei confronti dell'Emittente pari aquelli che il Trustee avrebbe avuto il diritto di esercitare ai sensi della presente Condizione 10.

10.5 Limitazione dei rimedi

10.5 Limitation on remedies

No remedy against the Issuer, other than as referred to in this Condition 10, shall be available to the Trustee, the Securityholders and the Couponholders, whether for the recovery of amounts due in respect of the Securities or under the Trust Deed or in respect of any breach by the Issuer of any of its other obligations under or in respect of the Securities, the Coupons and the Trust Deed.

Al Trustee, ai Portatori dei Titoli ^e ai Titolari delle Cedole non sarà reso disponibile alcun rimedio nei confronti dell'Emittente, diverso da quelli indicati nella presente Condizione 10, sia per il recupero degli importi dovuti in relazione ai Titoli o ai sensi del Trust Deed, sia per qualsiasi violazione da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli altri suoi obblighi derivanti dai Titoli, dalle Cedole ^e dal TrustDeed o con riferimento agli stessi.

Paragraph 3 of Condition 13.1 ("Meetings of Securityholders, Modification, Waiver, Authorisation, Determination and Substitution ofthe Issuer" – "Meetings of Securityholders") shall be amended as follows, where the text set out below in blue ("blue text") shall be considered as being added and the text in red strikethrough below ("red strikethrough text") shall be considered as being deleted:

The majority to pass a resolution at any meeting (including, where applicable, an adjourned meeting) will be at least two-thirds of the aggregatenominal amount of the outstanding Securities represented at the meeting; provided however that (A) certain proposals, as set out in Article 2415 of the Italian Civil Code (including, for the avoidanceof doubt, (a) any modification of the method ofcalculating the amount payable or modification of the date of maturity or fixed for redemption or any date for payment of interest or, where applicable, ofthe method of calculating the date of payment in respect of any principal or interest in respect of the Securities or change of the subordination provisions of the Trust Deed and (b) any alteration of the currency in which payments under the Securities are to be made or the denomination of the Securities) may only be Il paragrafo 3 della Condizione 13.1 ("Assemblee dei Portatori dei Titoli, Modifica, Rinuncia, Autorizzazione, Determinazione ^e Sostituzione dell'Emittente" — "Assemblee dei Portatori dei Titoli") sarà modificato come segue, dove il testo riportato di seguito in blu ("testo blu") sarà considerato aggiunto e il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà consideratoeliminato:

La maggioranza per approvare una delibera in qualsiasi assemblea (compresa, se del caso, un'assemblea rinviata) sarà pari ad almeno due terzi dell'importo nominale aggregato dei Titoli

in

circolazione rappresentati all'assemblea; ^a condizione tuttavia che (A) talune proposte, come previsto dall'articolo 2415 del Codice Civile (compresa, ^a scanso di equivoci, (a) qualsiasi modifica del metodo di calcolo dell'importo dovutoo la modifica della data di scadenza o fissata per il rimborso ^o qualsiasi data per il pagamento di interessi o, se del caso, del metodo di calcolo della data di pagamento per qualsiasi importo in linea capitale ^o interesse in relazione ai Titoli ^o la modifica delle clausole di subordinazione del TrustDeed e (b) qualsiasi modifica della valuta in cui devono essere effettuati i pagamenti relativi ai Titolio della denominazione dei Titoli) possono essere

sanctioned by a resolution passed at a meeting of the Securityholders by the higher of (i) one or more persons holding or representing not less than one half of the aggregate nominal amount of the outstanding Securities, and (ii) one or morepersons holding or representing not less than two thirds of the Securities represented at the meeting and (B) the Issuer's by-laws may in each case (to the extent permitted under applicable Italian law) provide for higher majorities. sanzionati solo con una delibera approvata in un'assemblea dei Portatori dei Titoli dal numero maggiore tra (i) uno ^o più soggetti titolari ^o rappresentanti almeno la metà dell'importo nominale aggregato dei Titoli in circolazione, e (ii) uno o più soggetti che detengono o rappresentano almeno due terzi dei Titoli rappresentati all'assemblea e (B) lo statuto dell'Emittente può in ciascun caso (nella misura consentita dalla legge italiana applicabile) prevedere maggioranze più elevate. Condition 13.3 ("Meetings of Securityholders, Modification, Waiver, Authorisation, Determinationand Substitution of the Issuer" – "Waiver, authorisation, determination and exercise by theTrustee of discretions etc.") shall be amended as follows, where the text set out below in red strikethrough below ("red strikethrough text") shallbe considered as being deleted: La Condizione 13.3 ("Assemblee dei Portatori dei Titoli, Modifica, Rinuncia, Autorizzazione, Determinazione e Sostituzione dell'Emittente" — "Rinuncia, autorizzazione, determinazione ed esercizio da parte del Trustee dei poteri discrezionali, ecc.") sarà modificata come segue, dove il testo riportato di seguito in barrato rosso ("testo barrato rosso") sarà considerato eliminato: 13.3 Waiver, authorisation, determination and exercise by the Trustee of discretions etc. The Trustee may agree, without the consent of the Securityholders or Couponholders, to any modification (except as mentioned in theTrust Deed) of, or to the waiver or authorisation of any breach or proposed breach of, any of the provisions of the Securities or the Trust Deed, or determine, without any such consent as aforesaid, that any Event of Default shall not be treated as such, where, in any such case, it is not, in the opinion of the Trustee, materially prejudicial to the interests of the Securityholders so to do or may agree, without any such consent as aforesaid, to 13.3 Rinuncia, autorizzazione, determinazione ed esercizio da parte del Trustee dei poteri discrezionali, ecc. Il Trustee può accettare, senza il consenso dei Portatori dei Titoli o dei Titolari delle Cedole, qualsiasi modifica (fatto salvo quanto previsto nel Trust Deed) a, rinuncia a, autorizzazione di,qualsiasi violazione o proposta di violazione diuna qualsiasi delle disposizioni dei Titoli o del Trust Deed ^o stabilire, senza il consenso di cui sopra, che qualsiasi Evento di Inadempimento dovrà non essere trattato come tale, laddove, in ogni caso, tale circostanza non sia, ^a parere del Trustee, sostanzialmente pregiudizievole per gliinteressi dei Portatori dei Titoli, ^o può convenire, senza il consenso di cui sopra, qualsiasi modifica

any modification which is, in the opinion of the Trustee, of ^a formal, minor or technical nature or to correct an error

formale, minore ^o tecnica ^o di correggere un errore manifesto). Tale modifica,

che sia, ^a parere del Trustee, di natura

which is manifest). Any such modification, waiver, authorisation or determination shall be binding on the Securityholders and the Couponholders and, unless the Trusteeotherwise agrees, any such modification shall be notified to the Securityholders in accordance with Condition 12 as soon as practicable thereafter.

rinuncia, autorizzazione o determinazione saràvincolante per i Portatori dei Titoli e i Titolari delle Cedole e, salvo che il Trustee non convenga altrimenti, tale modifica sarà comunicata ai Portatori dei Titoli in conformitàalla Condizione 12 non appena possibilesuccessivamente al suo verificarsi.