Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ra :
25636
Viale Regina Margherita 125 - 00198 Roma Capitale sociale Euro 1.000.000.000 i.v. Codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Roma n. 10236451000 R.E.A. n. 1219253 - Partita IVA n. 10236451000
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER L'11 GENNAIO 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE
| 1. | PREMESSA | ||
|---|---|---|---|
| 2. | DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE | ||
| 2.1. | SOCIETÀ SCISSA: ENEL GREEN POWER S.P.A | ||
| 2.1.1. | Dati Societari | ||
| 2.1.2. | Oggetto Sociale | ||
| 2.1.3. | Consiglio di Amministrazione | ||
| 2.1.4. | Comitati del Consiglio di Amministrazione | ||
| 2.1.5. | Dirigerite preposto alla redazione dei documenti contabili | ||
| 2.1.6. | Collegio Sindacale | ||
| 2.2. | SOCIETÀ BENEFICIARIA: ENEL S.P.A | ||
| 2.2.1 | Dati Societari | ||
| 2.2.2. | Oggetto Sociale | ||
| 2.2.3. | Consiglio di Amministrazione | ||
| 2.2.4. | Comitati del Consiglio di Amministrazione | ||
| 2.2.5. | Dirigente preposto alla redazione del documenti contabili | ||
| 2.2.6. | Collegio Sindacale | ||
| 3. | DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE | ||
| 3.1. | L'ATTIVITÀ DI ENEL GREEN POWER | ||
| 3.2. | L'ATTIVITÀ DI ENEL | ||
| 4. | ILLUSTRAZIONE DELLA SCISSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA | ||
| 4.1. | MOTIVAZIONI STRATEGICHE E INDUSTRIALI DELLA SCISSIONE | ||
| 4.2. | PROFILI GIURIDICI DELLA SCISSIONE | ||
| 4.2.1. | Illustrazione della Scissione | ||
| 4.2.2. | Profili legati all'esistenza di un rapporto di correlazione tra la Scissa e la Beneficiaria 14 | ||
| 5. | DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA 15 | ||
| 5.1. | ELEMENTI PATRIMONIALI OSGETTO DI ASSEGNAZIONE | ||
| 5.2. | VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI ENEL GREEN POWER, AUMENTO DI CAPITALE DI ENEL | ||
| 5.3. | VALORI EFFETTIVI DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO AD ENEL E DEL PATRIMONIO NETTO CHE RIMARRÀ A ENEL GREEN POWER 17 |
||
| 6. | RAPPORTO DI CAMBIO STABILITO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE | ||
| 6.1. | IL CRITERIO DI ASSEGNAZIONE E IL RAPPORTO DI CAMBIO | ||
| 6.2. | METODOLOGIE DI VALUTAZIONE UTILIZZATE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E DEL VALORE DEL. | ||
| COMPENDIO SCISSO | |||
| 7. | MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI ENEL AGLI AZIONISTI DI ENEL GREEN POWER 26 | ||
| 7.1. | DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI CHE SARANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SCISSA | ||
| 7.2. | DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE SARANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SCISSA | ||
| 8. | DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE | ||
| 9. | LE SOCIETÀ A SEGUITO DELLA SCISSIONE | ||
| 9.1. | STRUTTURA DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI ENEL E ENEL GREEN POWER A SEGUITO DELLA SCISSIONE. | ||
| 92 | FEEFTTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI DI ENEL ED ENEL GREEN POWER | 2R |
G
ś
$\mathcal{N}_{\mathcal{C}}$
| MODIFICHE STATUTARIE DI ENEL GREEN POWER 9.3. |
28 |
|---|---|
| MODIFICHE STATUTARIE DI ENEL 9.4. |
79 |
| VALUTAZIONI INERENTI IL DIRITTO DI RECESSO E IL DIRITTO DI VENDITA 10. |
29 |
| DIRITTO DI RECESSO 10.1. |
|
| Valore di Liquidazione 10.1.1. |
|
| Modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso 10.1.2 |
30 |
| DIRITTO DI VENDITA 10.2. |
|
| CONDIZIONE SOSPENSIVA 11. |
|
| RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE SU ENEL E ENEL GREEN POWER 12. |
|
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE. |
$\label{eq:1.1} \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) \qquad \qquad \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) \qquad \qquad \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) \qquad \qquad \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) \qquad \qquad \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) \qquad \qquad \mathcal{E}{\mathcal{C}}(t) = \mathcal{E}{\mathcal{$
$\widehat{X}$ . In the $\widehat{X}$
100 Billion
$\mathcal{D}_{\mathcal{C}}$ . In the $\mathcal{C}$
$\sim$ 10
$\tilde{\mathcal{G}}$
$\mathcal{P}_{\mathcal{A}}$
$\frac{\partial S}{\partial \theta} = -\frac{1}{2N} \label{eq:12}$
$\label{eq:3.1} \frac{1}{2\pi}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right) = \frac{1}{2\pi}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)$ and $\frac{1}{2\pi}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)$
$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$
黄
$\tilde{\Sigma}$
Signori Azionisti,
la presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. ("Enel Green Power" o la "Scissa") in favore di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Beneficiaria"), descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Enel Green Power ed Enel in data 17 novembre 2015 (il "Progetto di Scissione"), in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
L'operazione descritta nella presente relazione consiste in una scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power in favore della controllante Enel, ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (la "Scissione"), che prevede:
Alla Data di Efficacia della Scissione (come definita al successivo Paragrafo 8), la quota del capitale sociale di Enel Green Power corrispondente al Compendio Scisso sarà concambiata in applicazione del Rapporto di Cambio definito al successivo Paragrafo 6; le azioni Enel emesse a servizio del concambio di Scissione saranno destinate ai soci di Enel Green Power secondo il criterio di assegnazione non proporzionale indicato nel medesimo Paragrafo 6. In virtù di tale assegnazione non proporzionale, tutte le azioni Enel Green Power detenute da azionisti diversi da Enel saranno concambiate con azioni Enel, mentre Enel concambierà solo parte delle azioni dalla stessa detenute in Enel Green Power; queste ultime saranno contestualmente annullate in ossequio a quanto disposto dall'art. 2504-ter, comma 2, cod. civ., come richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., senza procedere alla loro assegnazione. Per l'effetto, alla Data di Efficacia della Scissione: (i) la Beneficiaria aumenterà il capitale sociale nella misura indicata nel successivo Paragrafo 6; (ii) tutte le azioni Enel Green Power concambiate con azioni Enel saranno annullate, con conseguente riduzione del capitale sociale della Scissa; e (iii) Enel risulterà l'unico socio di Enel Green Power, mentre tutti gli altri soci della Scissa diverranno azionisti di Enel. Per maggiori informazioni sul Rapporto di Cambio e sulla non proporzionalità della Scissione si veda quanto illustrato ai successivi Paragrafi 4 e 6.
L'efficacia della Scissione è comunque subordinata, oltre che al completamento del percorso societario, alla Condizione Sospensiva (come definita nel successivo Paragrafo 11), rappresentata dalla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni Enel Green Power in relazione alle quali dovessero essere validamente esercitati il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita (come definiti al successivo Paragrafo 10) non sia superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni/00).
IX.
22.Q
La Condizione Sospensiva si intenderà ugualmente realizzata - anche in caso di superamento del limite sopra indicato - qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall'ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ., dichiari la sua intenzione di procedere comunque all'acquisto di tutte le azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
Come diffusamente illustrato nel prosieguo, l'operazione è volta a dare corso ad una completa integrazione del settore delle energie rinnovabili all'interno del Gruppo Enel.
I due grafici che seguono illustrano l'assetto societario del Gruppo Enel prima e a seguito del completamento della Scissione, assumendo che: (a) l'attuale assetto proprietario di Enel Green Power ed Enel non subisca variazioni sino al perfezionamento della Scissione; e (b) nessuno degli azionisti Enel Green Power eserciti il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita.
Alla Data di Efficacia della Scissione le azioni Enel Green Power cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
Enel Green Power S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE), è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Enel ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ.
Enel Green Power ha sede legale in Roma, Viale Regina Margherita, 125, Codice Fiscale e Registro delle imprese di Roma n. 10236451000, R.E.A. di Roma n. 1219253, Partita IVA n. 10236451000. Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel Green Power è di Euro 1.000.000.000 i.v., suddiviso in n. 5.000.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,20.
Enel Green Power ha per oggetto sociale l'esercizio e lo sviluppo dell'attività di produzione e vendita di energia elettrica generata da fonti rinnovabili. A tal fine Enel Green Power, direttamente o indirettamente tramite società controllate o partecipate, può operare in Italia e all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Enel Green Power può, inoltre, svolgere attività di ricerca, consulenza ed assistenza in tutti i settori attinenti l'oggetto sociale, nonché qualunque altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate.
Enel Green Power può altresi svolgere direttamente, nell'interesse delle società controllate o delle partecipate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, Enel Green Power può, in definitiva, compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa.
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013 ed è stato successivamente integrato (i) dall'assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2015, mediante la nomina di tre amministratori, precedentemente cooptati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di altrettanti amministratori dimessisi e (ii) dal Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2015, mediante cooptazione di un amministratore, in sostituzione di un altro amministratore dimessosi nel mese di maggio 2015; la nomina di quest'ultimo amministratore verrà proposta all'assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per il giorno 11 gennaio 2016. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power è composto dai seguenti membri:
| Nome | Carica |
|---|---|
| Alberto De Paoli | Presidente |
| Francesco Venturini | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
| Luca Anderlini | Consigliere (1) |
| 1.1 Carlo Angelici |
Consigliere (1) |
| Ludovica Parodi Borgia | Consigliere |
| Giovanni Battista Lombardo | Consigliere (1) |
| Giovanni Pietro Malagnino | $\alpha$ Consigliere (1) |
| Paola Muratorio | Consigliere (1) |
$-6-$
| Francesca Romana Napolitano | Consigliere | |
|---|---|---|
| Luciana Tarozzi | Consigliere (1) |
(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo Unico della Finanza"), nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dell'art. 37 della delibera Consob n. 16191, del 29 ottobre 2007 (Regolamento Mercati).
I comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power sono il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato Parti Correlate. In particolare:
Le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel Green Power sono svolte dal Responsabile della Funzione "Administration, Finance and Control" di Enel Green Power, Giulio Antonio Carone.
Il Collegio Sindacale di Enel Green Power, nominato dall'assemblea degli azionisti del 13 maggio 2014, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:
| Nome | Carica | |
|---|---|---|
| Franco Fontana | Presidente |
$-7-$
| Maria Rosaria Leccese | Sindaco Effettivo | and the state of the collection |
|---|---|---|
| Giuseppe Ascoli | Sindaco Effettivo | |
| Anna Rosa Adiutori | Sindaco Supplente | |
| Pietro La China | Sindaco Supplente | |
| Alessio Temperini | Sindaco Supplente |
Enel S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA, ha sede legale in Roma, Viale Regina Margherita 137, Codice Fiscale e Iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma n. 00811720580, R.E.A. n. 756032, Partita IVA n. 00934061003. Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è di Euro 9.403.357.795 i.v., suddiviso in n. 9.403.357.795 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 1,00.
Enel ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.
Enel, attraverso società controllate o altrimenti partecipate, opera in particolare: a) nel settore dell'energia elettrica, comprensivo delle attività di produzione, importazione ed esportazione, distribuzione e vendita, nonché di trasmissione nei limiti delle normative vigenti; b) nel settore energetico in generale, comprensivo dei combustibili, nel settore idrico ed in quello della tutela dell'ambiente; c) nei settori delle comunicazioni, telematica ed informatica e dei servizi multimediali ed interattivi; d) nei settori delle strutture a rete (energia elettrica, acqua, gas, teleriscaldamento, telecomunicazioni) o che offrano comunque servizi urbani sul territorio; e) in altri settori aventi comunque attinenza o contiguità con le attività svolte nei settori sopra considerati, che consentano una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate nei suddetti settori e che consentano una proficua utilizzazione dei beni prodotti e dei šervizi resi nei medesimi settori; f) nello svolgimento di attività di progettazione, costruzione, manutenzione e gestione di impianti; attività di produzione e vendita di apparecchiature; attività di ricerca, consulenza ed assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e "trading" di beni e servizi, attività tutte riferite ai settori di cui alle precedenti lettere a), b), c), d).
Enel può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime. Inoltre, per il conseguimento dell'oggetto sociale Enel può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa.
Il Consiglio di Amministrazione di Enel, nominato dall'assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 e successivamente integrato dall'assemblea degli azionisti del 28 maggio 2015, mediante nomina di un nuovo amministratore in sostituzione di un amministratore precedentemente dimessosi, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre
| Nome | Carica |
|---|---|
| Maria Patrizia Grieco | Presidente (1) |
| Francesco Starace | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
| Alfredo Antoniozzi | Consigliere (2) |
| Alessandro Banchi | Consigliere (2) ÷, |
| Alberto Bianchi | Consigliere (2) |
| Paola Girdinio | Consigliere (2) |
| Alberto Pera | Consigliere (2) |
| Anna Chiara Svelto | Consigliere (2) |
| Angelo Taraborrelli | Consigliere (2) ö |
(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt.147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
(2) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
I Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Enel sono il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, il Comitato Parti Correlate e il Comitato per la Corporate Governance. In particolare:
$-34$
Le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel sono svolte dal responsabile della funzione "Administration, Finance and Control" di Enel, Alberto De Paoli.
Il Collegio Sindacale di Enel, nominato dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2013, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale di Enel è composto dai seguenti membri:
| Nome | Carica 8 |
|---|---|
| Sergio Duca | Presidente |
| Lidia D'Alessio | Sindaco Effettivo |
| Gennaro Mariconda | Sindaco Effettivo |
| Giulia De Martino | Sindaco Supplente |
| Pierpaolo Singer | Sindaco Supplente |
| Franco Tutino | Sindaco Supplente |
Enel Green Power è la società del Gruppo Enel interamente dedicata allo sviluppo e gestione delle attività di generazione di energia da fonti rinnovabili a livello internazionale, presente in Europa, nel continente americano, in Africa e in Asia.
In particolare, al 30 settembre 2015, Enel Green Power opera con 761 impianti operativi nel continente europeo, americano, africano e asiatico, con una potenza installata di 10,6 GW, suddivisa fra eolico, solare, geotermico, idroelettrico e biomasse.
$-10-$
Enel opera attraverso società controllate o altrimenti partecipate, in particolare nel settore dell'energia, svolgendo, quale holding di controllo, diverse attività direttamente o indirettamente connesse a tale settore.
Al 30 settembre 2015, il Gruppo Enel opera in oltre trenta Paesi, in quattro continenti, dispone di impianti di generazione (termoelettrici, idroelettrici, nucleari, geotermici, eolici, fotovoltaici e da altre fonti rinnovabili) con una capacità installata netta di circa 89 GW e distribuisce elettricità e gas su una rete di circa 1,9 milioni di chilometri.
Con 61 milioni di utenze nel mondo, il Gruppo Enel registra la più ampia base di clienti rispetto ai suoi competitors europei e si situa fra i principali operatori elettrici in Europa, in termini di capacità installata e reported EBITDA.
Alcuni fenomeni stanno profondamente mutando il paradigma energetico a livello mondiale: aumento della domanda di energia guidata dalla crescita economica e dal processo di urbanizzazione nei Paesi emergenti, elevata volatilità dei prezzi delle commodities, crescente competitività delle fonti rinnovabili, sviluppo delle nuove tecnologie, efficienza energetica, maggiore attenzione e sensibilità verso i temi ambientali.
In questo "mondo" il settore delle rinnovabili ha assunto un ruolo sempre più predominante, sia per la crescente competitività delle tecnologie meno mature - eolico e solare - innescata dal rapido progresso tecnologico, sia per il contributo offerto al modello energetico in ottica di sostenibilità ambientale.
Le grandi utilities si erano mosse per cogliere le opportunità offerte dal business delle rinnovabili, attraverso la costituzione di società interamente dedicate allo sviluppo e alla gestione di impianti rinnovabili. In questo contesto, nel 2008 Enel aveva creato Enel Green Power, veicolo societario nel quale ha concentrato le attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, procedendo alla sua successiva quotazione in borsa nel 2010.
Nel corso degli ultimi anni, si sono evidenziati numerosi segnali di cambiamento del suddetto modello energetico, innescato inizialmente dal rapido sviluppo su larga scala delle fonti rinnovabili, con le conseguenti tematiche connesse alla necessità di adeguamento delle reti. A ciò si è accompagnata la comparsa di nuovi fenomeni quali, tra gli altri, la generazione distribuita, l'efficienza energetica, le auto elettriche e l'"energy storage", che stanno sempre di più determinando una trasformazione radicale nei comportamenti dei consumatori, sempre più attivi sia come "produttori" di energia che come "gestori" della propria domanda elettrica. Su ciò si innesta anche il bisogno di sviluppare nuove tecnologie che permettano al sistema elettrico di evolvere verso un modello maggiormente integrato tra le fonti di generazione convenzionali e quindi programmabili e quelle rinnovabili, settore quest'ultimo che continua ad essere caratterizzato da un elevato tasso di crescita a livello globale.
Tale crescita si manifesta principalmente attraverso due direttrici. Da un lato, nei mercati emergenti (caratterizzati da crescita economica ed elevato processo di urbanizzazione) le rinnovabili rappresentano la risposta più rapida all'aumento della domanda di energia elettrica. Dall'altro, anche nei mercati maturi esistono opportunità di sviluppo per le rinnovabili, supportate da un processo di progressivo smantellamento di capacità di generazione convenzionale (quali ad esempio relativa agli impianti a carbone) e sostituzione con nuova capacità rinnovabile, soprattutto da fonte eolica e solare, caratterizzata da tempi rapidi di messa in esercizio, contenuti rischi di esecuzione e costi competitivi.
La sempre maggiore necessità di integrazione tra le fonti rinnovabili e quelle tradizionali, le reti di distribuzione ed il mercato ("sistema unico integrato"), sta portando rapidamente ad un ammodernamento
$-11-$
della rete elettrica, attraverso la digitalizzazione e gli "smart meter", trasformando di fatto le utilities energetiche come Enel da semplici produttori e distributori di energia a fornitori di servizi e ottimizzatori di sistemi. Questo fenomeno sta facendo emergere nuove opportunità di business che le utilities saranno pronte a cogliere solo se si posizioneranno quali operatori globali e integrati nel sistema elettrico.
All'interno di questo contesto il Gruppo Enel risulta essere ben posizionato lungo le direttrici del nuovo modello, essendo uno dei pochi operatori globali del settore nonché uno dei più diversificati dal punto di vista tecnologico e dotato di una base clienti di oltre 60 milioni. Inoltre, il Gruppo è ottimamente posizionato per cogliere le numerose opportunità di crescita a livello globale, facendo leva sulla propria elevata diversificazione geografica. Infatti, è presente in tutte le geografie caratterizzate da rilevanti prospettive di crescita, in ultimo in ordine di tempo il continente asiatico, dove il Gruppo ha recentemente stabilito una base con l'ingresso nel mercato indiano delle rinnovabili.
Negli ultimi anni Enel Green Power ha raggiunto importanti risultati sia operativi che economico-finanziari, centrando i propri obiettivi di crescita ed internazionalizzazione. Infatti, dalla quotazione ad oggi, si è osservata una crescita dell'82,7% della capacità installata rinnovabile, da 5,8 GW ai 10,6 GW attuali, e del 38% dell'EBITDA, da 1,3 miliardi di Euro nel 2010 (l'8% dell'EBITDA del Gruppo) a 1,8 miliardi di Euro attesi per il 2015 (il 12% dell'EBITDA del Gruppo), accompagnata da una presenza internazionale (espressa in percentuale rispetto alla capacità installata) salita dal 54% del 2010 all'attuale circa 70%.
A fronte delle consistenti opportunità di mercato e in linea con la crescente focalizzazione sulle energie rinnovabili, per il prossimo arco di piano è previsto un aumento degli investimenti di sviluppo nelle energie rinnovabili, che dovrebbero attestarsi intorno al 50% degli investimenti di crescita del Gruppo Enel.
Il processo di completa integrazione del business rinnovabili è coerente quindi con la strategia di sviluppo del Gruppo Enel e presenta significative motivazioni, oltre che strategiche (come descritto sopra), anche industriali e finanziarie, offrendo opportunità di creazione di valore.
Le motivazioni industriali si innestano su due principali direttrici: la crescita e l'integrazione in senso stretto.
Il primo macro-filone permetterebbe una maggiore creazione di valore per il Gruppo attraverso la possibile ulteriore accelerazione degli investimenti e l'implementazione della strategia di Active Portfolio Management. In un contesto in cui le capacità ormai dimostrate da Enel Green Power sia in materia di sviluppo di progetti, sia in materia di loro realizzazione, eccedono la sua capacità di investimento in ottica "stand-alone" (per preservare la solidità patrimoniale della società) e in ragione della capacità finanziaria del Gruppo Enel, la completa integrazione tra Enel ed Enel Green Power permetterebbe a quest'ultima di realizzare iniziative di crescita addizionali nel business rinnovabili, non sostenibili nell'attuale struttura. L'accelerazione degli investimenti si sostanzierebbe in una possibile maggiore allocazione di capitale su Enel Green Power nell'ordine di 1,3 miliardi di Euro fra il 2018 ed il 2019, che verrebbero impiegati in progetti di sviluppo in Paesi emergenti.
Il secondo macro-filone di creazione di valore è quello dell'integrazione in senso stretto, che si sostanzia nella realizzazione di sinergie di natura operativa e gestionale, conseguibili attraverso: la capacità di mettere a fattor comune le rispettive competenze aziendali, con conseguenti efficienze di costo; la possibilità di gestire congiuntamente diverse filiere produttive, con conseguente riduzione del rischio; l'opportunità di usufruire della solidità finanziaria del Gruppo.
Un'altra area di possibile efficientamento / ottimizzazione prevedrebbe una riduzione del rischio "merchant" nei Paesi / mercati di compresenza Enel ed Enel Green Power, sostanzialmente legata ad un'integrazione verticale e conseguente gestione accentrata delle coperture e del rischio connesso ad un'ottimizzazione del piano di manutenzione a livello integrato del parco rinnovabile e convenzionale e ad una maggiore competitività commerciale garantita dalla gestione sinergica degli asset rinnovabili con quelli convenzionali.
Nell'ottica di Enel Green Power, la Scissione consentirà alla società Scissa di beneficiare di una riduzione dei costi e oneri (sia in termini di gestione, sia in termini operativi), nonché di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, anche in conseguenza della perdita dello status di società quotata. In particolare, Enel Green Power porrà in essere un processo di semplificazione della governance in linea con un obiettivo di maggiore focalizzazione sul business domestico delle energie rinnovabili e di minore complessità - e, quindi, maggior velocità e dinamicità - nel processo decisionale e nell'esercizio del controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo. Allo stesso modo, la razionalizzazione delle funzioni e dei processi assicurerà, in ogni caso, alle strutture e funzioni di Enel Green Power di mantenere la propria elevata specializzazione (sia in ambito produttivo che di mercato), in maniera armonica e senza discontinuità i operative. Per altro verso, la separazione del business internazionale permetterà a Enel Green Power di concentrare le risorse economico-finanziarie del proprio core business in Italia.
Al fine di realizzare gli obiettivi industriali anzidetti, i Consigli di Amministrazione di Enel Green Power ed Enel, tenutisi in data 17 novembre 2015, hanno approvato, ai sensi dell'art. 2506-bis e dell'art. 2501-ter cod. civ., il Progetto di Scissione, che, come detto, prevede la Scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power in favore della propria controllante Enel. Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Scissione riferite alla data del 30 settembre 2015, che sono state redatte e approvate - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., richiamato in materia di scissione dall'art. 2506-ter, comma 1, cod. civ. - dai medesimi Consigli di Amministrazione di Enel Green Power ed Enel che hanno approvato il Progetto di Scissione.
In relazione a quanto precede, si precisa che, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni in sede di concambio (come meglio descritti nel successivo Paragrafo 6), le società partecipanti alla Scissione si sono avvalse di primari advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità, e segnatamente:
Il Progetto di Scissione, per entrambe le società partecipanti alla Scissione, sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese di Roma a norma dell'articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ., richiamato dall'articolo 2506-bis, comma 5, cod. civ.
Il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., la presente relazione e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Enel redatte ai sensi dell'art. 2501quinquies cod. civ., la relazione dell'esperto redatta ai sensi dell'articolo 2501-sexies cod. civ., nonché i bilanci dei tre esercizi 2014, 2013 e 2012 delle due società partecipanti alla Scissione, saranno depositati, da Enel Green Power ed Enel, almeno trenta giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel Green Power ed Enel convocate per l'approvazione della Scissione, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, sui siti internet www.enelgreenpower.com e www.enel.com a norma dell'articolo 2501-septies cod. civ. richiamato dall'articolo 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" (). Inoltre, in conformità con quanto previsto dall'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ., sarà redatta da parte di un esperto indipendente una relazione di stima del Compendio Scisso, che sarà depositata presso il registro delle imprese di Roma e/o pubblicata mediante deposito presso le sedi sociali di Enel Green Power ed Enel. nonché sui siti internet www.enelgreenpower.com e www.enel.com durante i 30 giorni che precedono le Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel Green Power ed Enel convocate per l'approvazione della
$-13-$
Scissione, e infine depositata presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" ().
Enel Green Power ed Enel redigeranno il documento informativo previsto dall'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, che verrà reso pubblico almeno quindici giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel Green Power ed Enel convocate per l'approvazione della Scissione, con le stesse modalità sopra indicate.
Ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non è prevista la pubblicazione del prospetto di quotazione in relazione alla Scissione poiché, come specificato al successivo Paragrafo 5.2, il numero di azioni Enel emesse a servizio del concambio di Scissione rappresentano meno del 10% del valore delle azioni Enel emesse negli ultimi 12 mesi.
Le predette Assemblee straordinarie di Enel Green Power e di Enel, chiamate ad approvare la Scissione, sono convocate per l'11 gennaio 2016, in unica convocazione.
Dalla data di iscrizione delle relative deliberazioni presso il Registro delle imprese di Roma decorreranno (i) i sessanta giorni entro cui i creditori sociali delle due società potranno presentare opposizione alla Scissione ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ. e (ii) i quindici giorni entro cui i soci di Enel Green Power che non concorreranno all'approvazione della Scissione potranno esercitare il Diritto di Recesso e/o il Diritto di Vendita (come illustrato al successivo Paragrafo 10).
A norma dell'art. 47 della Legge n. 428/1990 e successive modifiche e integrazioni, Enel Green Power ed Enel effettueranno la procedura di informazione e consultazione sindacale in relazione alla Scissione.
A seguito del completamento delle attività sopra indicate sarà stipulato l'atto di Scissione.
Per effetto della Scissione, le azioni di Enel Green Power cesseranno di essere negoziate sul MTA, nonché sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
4.2.2. Profili legati all'esistenza di un rapporto di correlazione trà la Scissa e la Beneficiaria
Ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power in data 1º dicembre 2010, successivamente modificata da ultimo in data 3 febbraio 2014 (la "Procedura OPC"), la Scissione costituisce per Enel Green Power un'operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata. Enel, infatti, esercita su Enel Green Power un controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e art. 93 del Testo Unico della Finanza. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power ha approvato il Progetto di Scissione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Enel Green Power sull'interesse di quest'ultima al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nello specifico, la Scissione è stata sottoposta al Comitato Parti Correlate di Enel Green Power (il "Comitato Parti Correlate") il quale ha provveduto al suo esame con il supporto degli advisor finanziari indipendenti Lazard e Prof. Enrico Laghi, nonché dell'advisor legale indipendente Prof. Agostino Gambino; questi sono stati individuati in virtù della loro comprovata capacità, professionalità ed esperienza in operazioni analoghe o similari.
Alle riunioni del Comitato Parti Correlate sono stati invitati e, di norma, hanno partecipato, anche gli altri amministratori indipendenti di Enel Green Power (Giovanni Battista Lombardo, Paola Muratorio e Luciana Tarozzi), al fine di garantire un'ampia condivisione delle valutazioni ed analisi demandate al comitato stesso.
Il Comitato Parti Correlate, ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC, è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere. I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Enel Green Power e le sue controllate. In questo contesto, il Comitato Parti Correlate ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'operazione.
Al termine delle proprie attività, il Comitato Parti Correlate, tenuto conto, tra l'altro, delle risultanze valutative cui sono addivenuti gli advisor finanziari nominati dal Comitato ed in particolare delle fairness opinion rilasciate dagli stessi sulla congruità del Rapporto di Concambio, in data 16 novembre 2015 ha emesso il proprio motivato parere favorevole sull'interesse di Enel Green Power al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power.
Per una descrizione completa della procedura seguita, nonché delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate e dei contenuti del parere, si rinvia al Documento Informativo previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel Green Power, in Roma, Viale Regina Margherita, 125, nonché sul sito internet della stessa (www.enelgreenpower.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage ().
Per completezza, si segnala che, per quanto riguarda Enel, l'operazione di Scissione, pur essendo effettuata con una parte correlata, è esente dall'applicazione dell'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (adottata in conformità con il Regolamento OPC), in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13.3, lett. d), della suindicata procedura). In considerazione di quanto precede, per l'approvazione del Progetto di Scissione non è stato richiesto l'intervento del comitato parti correlate di Enel.
Come detto, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di Enel Green Power e di Enel riferite alla data del 30 settembre 2015, allegate al Progetto di Scissione.
La Scissione comporterà l'assegnazione della quasi totalità delle partecipate estere e delle attività finanziarie di Enel Green Power in favore di Enel, mentre Enel Green Power manterrà le attività italiane e le residue partecipazioni estere.
In particolare, gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici inerenti che, per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Beneficiaria sono i seguenti (il "Compendio Scisso"):
$-15-$
La descrizione particolareggiata degli elementi patrimoniali attivi e passivi e relativi rapporti giuridici costituenti il Compendio Scisso che resteranno assegnati alla società Beneficiaria per effetto della Scissione è riportata nell'Allegato G al Progetto di Scissione.
In ogni caso, ove la destinazione di attività o passività, diritti od obblighi non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Beneficiaria ove siano inerenti al Compendio Scisso.
Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico della Beneficiaria purché siano inerenti al Compendio Scisso.
La composizione del patrimonio netto contabile di Enel e di Enel Green Power, come risultante a seguito della Scissione, è riportata in apposite tabelle (denominate rispettivamente "Composizione del patrimonio netto della Scissa ante e post Scissione" e "Composizione del patrimonio netto della Beneficiaria ante e post Scissione") riportate negli Allegati H e I al Progetto di Scissione.
Si segnala, infine, che:
Le modifiche alla composizione del Patrimonio Netto della Società Scissa Enel Green Power derivanti dalla Scissione sono riconducibili a:
La seguente tabella illustra la composizione del patrimonio netto contabile di Enel Green Power risultante a seguito della Scissione.
| Caretale Sociale | Altre Riserve | Utili/(Perdite) Accumulati |
Utile del periodo | Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto ante scissione | 1.000.000.000 | 4,637,089,228 | 1.095.239.874 | 139,667,460 | 6,871,996,562 |
| Annilamento Azioni | (728.000.000) | (2.936.162.218) | (3.664.162.218) | ||
| Rilevazione oneri accessori alla scissione | (6.784.000) | . | ۰ | (6.784.000) | |
| Patrimonia netto post scissione | 272,000,000 | 1,694,143,010 | 095.239.874 | 139,667,460 | 3.201.050.344 |
Le modifiche alla composizione del Patrimonio Netto della Beneficiaria derivanti dalla Scissione, nell'assunto che nessun azionista di Enel Green Power eserciti il Diritto di Recesso ovvero il Diritto di Vendita, sono riconducibili a:
La seguente tabella illustra la composizione del patrimonio netto contabile di Enel risultante a seguito della Scissione.
| Ceritale Sociale | Altre Riserve | Utili/(Perdite) Accumulati |
Utile del periodo |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto ante scissicoa | 9.403.357.795 | 9 197 808 130 | 5.303.025.796 | 1,066,017,771 | 24.970.209.492 |
| Emissione nuove azioni | 770.588.712 | 2.302.519.071 | $\blacksquare$ | 3.073.107.783 | |
| Rilevazione operi accessori alla scissione | (7.250.000) | (7.250.000) | |||
| Patrimonio netto post scissione | 10.173.946.501 | 11,493,077.201 | 5303 025.796 | 1066.017.771 | 28.036.067.275 |
Si attesta, ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ., che: (i) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato a Enel per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 settembre 2015 è pari a Euro 3.664.162.218 (tremiliardiseicentosessantaquattromilionicentosessantaduemiladuecentodiciotto/00); e (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà a Enel Green Power per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 settembre 2015 è pari a Euro 3.201.050.344 (tremiliardiduecentounomilionicinquantamilatrecentoquarantaquattro/00),
Trattandosi di scissione con assegnazione non proporzionale, alla Data di Efficacia della Scissione, la quota del capitale sociale di Enel Green Power corrispondente al Compendio Scisso, costituita da n. 3.640.000.000 .
$-17-$
azioni di Enel Green Power (le "Azioni Enel Green Power portate in concambio"), sarà concambiata in applicazione del Rapporto di Cambio appresso indicato, secondo le seguenti proporzioni:
Come indicato nel Progetto di Scissione, ai fini della determinazione del predetto numero di Azioni Enel Green Power portate in concambio di pertinenza, rispettivamente, di Enel e dei soci di Enel Green Power diversi da Enel, e pertanto del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni di nuova emissione della Beneficiaria ai soci della Scissa, i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Scissione, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisors finanziari sopra indicati e con il supporto di questi ultimi, hanno attribuito a detto Compendio Scisso un valore corrispondente al 72,8 per cento del valore dell'intera Enel Green Power ante Scissione.
I Consigli di Amministrazione di Enel Green Power ed Enel del 17 novembre 2015, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisors finanziari sopra indicati e con il supporto di questi ultimi - nonché, per quanto riguarda la Scissa, preso atto del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate - hanno approvato il seguente rapporto di cambio: n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna Azione Enel Green Power portata in concambio (il "Rapporto di Cambio").
Non sono previsti conguagli in denaro.
Per l'effetto, alla Data di Efficacia della Scissione, la Beneficiaria aumenterà il proprio capitale sociale con emissione di massime n. 1.769.040.000 azioni - aventi godimento regolare e valore nominale di Euro 1,00 ciascuna - in favore dei soci della Scissa in applicazione del Rapporto di Cambio. L'importo dell'aumento del capitale di Enel a servizio del Rapporto di Cambio non potrà essere superiore al valore attribuito al Compendio Scisso dalla relazione di stima dell'esperto indipendente redatta in conformità con quanto previsto dall'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ.
In particolare:
Tenuto conto di quanto precede, alla Data di Efficacia della Scissione il capitale sociale della Beneficiaria resterà aumentato per massime n. 770.588.712 azioni Enel di nuova emissione, tutte destinate ai soci della Scissa diversi da Enel medesima.
$\sqrt{ }$
Il numero di azioni Enel di assegnazione potrà variare in dipendenza del numero di azioni Enel Green Power acquistate da Enel all'esito della procedura di offerta in opzione e prelazione delle aziotri Enel Green Power eventualmente oggetto dei Diritti di Vendita e di Recesso (di seguito indicati al Paragrafo 10).
Poiché, alla Data di Efficacia della Scissione, tutte le predette n. 3.640.000.000 azioni Enel Green Power rappresentanti la quota del capitale sociale di Enel Green Power corrispondente al Compendio Scisso oggetto di concambio verranno integralmente annullate, a tale data il capitale sociale della Scissa sarà ridotto dagli
$-18-$
attuali complessivi Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo/00) a complessivi Euro 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni/00), diviso in n. 1.360.000.000 (unmiliardotrecentosessantamilioni) azioni ordinarie del valore unitario di Euro 0,20 (zero/20) ciascuna.
Per effetto del concambio da parte dei soci di Enel Green Power diversi da Enel di tutte le azioni dagli stessi possedute in Enel Green Power, e del conseguente annullamento delle stesse, Enel - ad esito della Scissione - risulterà l'unico socio della Scissa.
Il Rapporto di Cambio sarà sottoposto al giudizio di congruità di uno o più esperti indipendenti ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ.
Ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo si è avvalso, come sopra precisato, della consulenza degli advisors finanziari indipendenti Mediobanca e Barclays. Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power ha preso atto e fatto proprie, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, le metodologie di valutazione utilizzate da suddetti advisors.
In particolare, in data 17 novembre 2015, gli advisors hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power appositi pareri (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio. Le fairness opinion saranno allegate al documento informativo ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3B del Regolamento stesso che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Il presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate è stato l'individuazione di valori economici relativi e confrontabili, funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio. È stata quindi data preminenza all'omogeneità e comparabilità di ognuno dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle società considerate singolarmente. Al fine di preservare la coerenza valutativa si è quindi tenuto conto dell'omogeneità dei criteri di analisi e di stima del valore economico delle società partecipanti alla scissione, tenendo in considerazione le specificità di ognuna ed il fatto che entrambe sono società con azioni quotate in mercati regolamentati. Si precisa che ciò non ha necessariamente comportato l'utilizzo di metodi valutativi identici per Enel Green Power ed Enel, né l'attribuzione, per un determinato metodo valutativo, della medesima rilevanza al fine della valutazione di entrambe le società, quanto piuttosto l'adozione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione del Rapporto di Cambio. D'altra parte le metodologie prescelte non vanno analizzate singolarmente, ma considerate come parte di un unico processo di valutazione.
Le valutazioni sono state effettuate con il fine di esprimere una stima comparativa del valore di Enel Green Power e di Enel. Esse pertanto devono essere unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Scissione e non si riferiscono in alcun modo a valori assoluti di qualsiasi delle società partecipanti alla scissione, né possono essere considerate rappresentative dei prezzi di mercato attuali o stimati o futuri.
Le valutazioni delle società partecipanti alla scissione sono state effettuate in un'ottica stand-alone, ovvero sulla base dei piani industriali separatamente elaborati da Enel Green Power ed Enel indipendentemente dall'esito dell'operazione.
In considerazione delle modalità e dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita, e non essendo possibile quantificame gli impatti futuri, non si è tenuto conto degli eventuali diritti che dovessero essere esercitati da parte degli azionisti di Enel Green Power che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Scissione.
$-19-$
$3u$
La data di riferimento delle valutazioni effettuate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio coincide con quella della presente relazione, sul presupposto che per ciascuna delle società partecipanti alla Scissione non risultino essersi verificati eventi, fatti o atti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario delle società stesse, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni civilistiche e consolidate disponibili e la data della presente relazione.
La documentazione utilizzata ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio comprende, per Enel Green Power ed Enel, i seguenti documenti:
Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali:
$-20-$
Le conclusioni del percorso valutativo seguito devono ad ogni modo essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:
Le metodologie di valutazione adottate tengono conto della migliore prassi valutativa italiana e internazionale nel contesto di operazioni della medesima natura, considerando le specificità operative e di business proprie di Enel Green Power ed Enel. Nel caso di specie, sono state individuate come metodologie di valutazione principali:
L'analisi del rapporto di cambio risultante dall'osservazione dei prezzi obiettivo dei titoli Enel Green Power ed Enel pubblicati dagli analisti finanziari è stata utilizzata come metodologia di controllo.
Metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa
$-21-$
Il metodo in esame, noto anche come DCF, determina il valore di un'azienda o di un'attività economica nella sua globalità sulla base della capacità della stessa di generare flussi di cassa.
Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di cogliere le specificità di Enel Green Power e di Enel in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio e struttura patrimoniale.
La metodologia DCF è stata applicata in base al criterio della "somma delle parti", ovvero il valore del capitale economico di ognuna delle società partecipanti alla Scissione è stato determinato come somma dei valori delle singole attività della stessa, intese come entità economiche valorizzabili autonomamente.
In particolare, tale criterio si basa sull'ipotesi che il valore di un'azienda o di un'attività economica sia pari al valore attuale dei flussi di cassa generati in futuro. Il valore del capitale economico di un'azienda o di un'attività economica è pertanto pari alla somma (i) del valore dei flussi di cassa attesi attualizzati e (ii) di un valore terminale dell'azienda o dell'attività economica, al netto di (iii) debito finanziario netto, interessi di terzi ed eventuali ulteriori aggiustamenti.
$$
W = \sum_{i=1}^{n} \frac{FC_i}{(1 + FACC)^i} - \frac{VT}{(1 + FACC)^n} - DF_{\text{st}}
$$
Dove:
$W =$ valore del capitale economico FCt = flusso di cassa annuale del deposito t $VT =$ valore terminale DFt0 = debito finanziario netto, interessi di terzi e altri aggiustamenti al momento t=0 N = numero dei periodi di proiezione WACC = costo medio ponderato del capitale
Il valore terminale rappresenta il valore dell'azienda o dell'attività economica oggetto di valutazione al termine del periodo delle proiezioni.
In sede di calcolo del valore terminale, con l'obiettivo di riflettere le peculiarità delle attività oggetto di valutazione (a titolo esemplificativo, di carattere geografico, tecnologico e regolamentare), sono state utilizzate diverse metodologie quali la c.d. crescita perpetua, la c.d. "annuity" (crescita per un intervallo di tempo determinato) e il riferimento alla Regulated Asset Base (nel caso di attività regolate).
Il valore terminale ottenuto è poi trattato alla stregua di un flusso di cassa addizionale e quindi attualizzato come tutti gli altri flussi di cassa, al costo medio ponderato del capitale.
Il costo medio ponderato del capitale rappresenta la media ponderata (sulla base della struttura finanziaria della società o dell'attività economica) del costo delle forme di finanziamento utilizzate (capitale di rischio e capitale di debito al netto degli effetti fiscali):
$$
WACC = Kd(1-t)\frac{D}{D-E} - Ke\frac{E}{D+E}
$$
Dove: Kd = costo del capitale di debito Ke = costo del capitale di rischio D = capitale di debito
$-22-$
$E =$ capitale di rischio $t =$ aliquota fiscale
In particolare, il costo del capitale di debito utilizzato rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità al netto dell'effetto fiscale. Il costo del capitale di rischio riflette invece il rendimento atteso dall'investitore, tenuto conto del rischio relativo dell'investimento, calcolato sulla base della teoria del cosiddetto Capital Asset Pricing Model attraverso la seguente formula:
$$
K_{\epsilon} = R_{\epsilon} - \beta (R_{\alpha} - R_{\epsilon})
$$
Dove:
Rf = tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio
$\beta$ = coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi dell'investimento considerato e i rendimenti attesi del mercato azionario di riferimento
Rm = rendimento atteso su investimenti azionari del mercato azionario di riferimento
(Rm - Rf) = Premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento (Rm) rispetto ad investimenti privi di rischio (Rf)
In sede di calcolo del costo medio ponderato del capitale (WACC), i parametri utilizzati sono stati individuati specificatamente per paese e asset class (generazione, distribuzione e vendita di elettricità) in funzione delle caratteristiche delle attività oggetto di valutazione.
Il metodo delle quotazioni di Borsa, permette di identificare il valore economico di una società con il valore attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono negoziate. La metodologia consiste nel valutare le azioni della società sulla base del prezzo di mercato ad una certa data oppure della media del prezzo delle azioni, registrata sul mercato azionario dove le azioni sono negoziate, nel corso di determinati intervalli di tempo.
In particolare, la scelta dell'intervallo di tempo sul quale calcolare la media dei prezzi deve raggiungere un equilibrio tra la mitigazione di eventuali volatilità di breve periodo (che renderebbe preferibile un orizzonte temporale più lungo) e la necessità di riflettere le più recenti condizioni di mercato e situazione della società da valutare (che porterebbe a privilegiare i prezzi più recenti). Inoltre, l'intervallo di tempo prescelto dovrebbe includere esclusivamente prezzi che non siano influenzati da notizie sulla potenziale operazione o da altre informazioni dall'effetto discorsivo ("undisturbed"). A tale riguardo, sia per Enel che per Enel Green Power, non sono stati considerati nell'analisi i prezzi successivi al 26 ottobre 2015, ovvero ultimo giorno di mercato aperto antecedente il comunicato stampa congiunto da parte di entrambe le società con il quale, a seguito di indiscrezioni di stampa, queste ultime informavano il mercato dell'avvio dell'esame di un'ipotesi di integrazione societaria delle attività di Enel Green Power all'interno di Enel.
Nel caso in esame, il rapporto tra i prezzi di Borsa a cui sono stati scambiati i titoli Enel e Enel Green Power permette pertanto di derivare un Rapporto di Cambio implicito, in funzione dei prezzi osservati nei diversi orizzonti temporali considerati. L'applicazione del metodo ha portato all'individuazione del prezzo minimo e massimo dell'azione Enel Green Power ed Enel nei dodici mesi precedenti alla data del 26 ottobre 2015.
Con esclusivo riferimento a Enel Green Power, nell'ambito dell'analisi dei prezzi di mercato, è stato tenuto conto anche dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni precedenti
$-23-$
(segnatamente, EDF / EDF Energie Nouvelles e Iberdrola / Iberdrola Renovables) ritenute comparabili con quella in esame, in quanto risultanti nell'integrazione tra la società attiva nel settore delle energie rinnovabili e la rispettiva società controllante con attività diversificate nel settore energetico. Si noti che i premi osservati in dette operazioni sono stati applicati ai prezzi di mercato undisturbed misurati su determinati orizzonti temporali, ricavando un intervallo di prezzo per l'azione Enel Green Power che è stato rapportato al prezzo di chiusura dell'azione Enel osservato in data 26 ottobre 2015, al fine di ottenere un intervallo di valori di rapporti di cambio.
La metodologia consiste nell'analisi dei Target Price degli analisti di ricerca che coprono i titoli Enel Green Power ed Enel. Così come avviene per l'analisi dei corsi di borsa, i risultati derivanti dall'applicazione di tale metodologia emergono da un processo logico differente da quello applicato da metodi valutativi di tipo tradizionale, basati su esplicite ipotesi del valutatore in merito ai flussi futuri attesi, alla loro tempistica e livello di rischiosità, alla struttura del capitale attuale e prospettica. Tuttavia essi rappresentano un'indicazione ai fini della determinazione del valore di società i cui titoli siano quotati in borsa, completando il quadro dei riferimenti valutativi. L'osservazione dei Target Price dei titoli Enel ed Enel Green Power pubblicati dagli analisti finanziari consente di ricavare, per ognuno dei broker considerati, un rapporto di cambio implicito.
Coerentemente con quanto evidenziato nella descrizione delle metodologia dei prezzi di Borsa, sia per Enel che per Enel Green Power, non sono state considerate nell'analisi le ricerche predisposte successivamente al 26 ottobre 2015.
Sulla base delle considerazioni e dei limiti descritti in precedenza, si riportano nella tabella seguente i risultati ottenuti dall'applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
| Metodologia di Valutazione | Rapporto di Cambio | ||
|---|---|---|---|
| Minimo | Massimo | ||
| Metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa | 0.37x | 0.54x | |
| Metodo delle quotazioni di Borsa | 0.38x | 0.51x | |
| Metodo delle quotazioni di Borsa con riferimento a premi in operazioni comparabili |
0.47x | 0.52x |
$-24-$
| Analisi dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti finanziari | 0.28x | 0.57x |
|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------- | ------- | ------- |
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, a seguito delle considerazioni di cui sopra ed al processo valutativo adottato, ha determinato il seguente Rapporto di Cambio:
0,486 Azioni Enel del valore nominale di Euro 1.00
per ogni azione Enel Green Power del valore nominale di Euro 0,20.
Nella determinazione del valore economico del Compendio Scisso, data la natura non quotata del ramo oggetto di valutazione e la necessità di esprimere (in termini di rapporto percentuale) il valore relativo rispetto al valore di Enel Green Power pre-scissione, al fine di assicurare omogeneità tra i criteri, si è proceduto esclusivamente sulla base del metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa, applicando il criterio della "somma delle parti". Il predetto metodo, ai fini della determinazione del rapporto percentuale tra il valore del Compendio Scisso ed Enel Green Power (pre-scissione), è stato utilizzato anche per Enel Green Power (pre-scissione).
Per una trattazione più dettagliata del metodo in questione, noto anche come DCF, si rinvia a quanto precedentemente approfondito.
In merito alla data di riferimento, si rinvia a quanto precedentemente delineato sul Rapporto di Cambio.
Relativamente alla valutazione del Compendio Scisso, si è fatto riferimento alle seguenti informazioni:
In aggiunta ai punti 1-3 indicati con riferimento ai limiti dell'analisi nella valutazione del Rapporto di Cambio, si evidenzia la natura non quotata del Compendio Scisso, con impossibilità di utilizzare alcune
$-25-$
metodologie valutative tipicamente utilizzate per società quotate in mercati regolamentati (come, a titolo di esempio, metodologia dei prezzi di mercato o analisi dei prezzi obiettivo degli analisti di ricerca).
Sulla base delle considerazioni e dei limiti descritti in precedenza, si riporta di seguito il risultato ottenuto dall'applicazione dell'esclusivo metodo di valutazione sopra individuato ai fini della determinazione della valutazione del Compendio Scisso e del rapporto percentuale tra il valore del compendio scisso ed Enel Green Power (pre-scissione).
| Determinazione del rapporto percentuale tra il valore del | Rapporto Percentuale | ||
|---|---|---|---|
| Compendio Scisso ed Enel Green Power (pre-scissione) | Minimo | Massimo | |
| Metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa | 68% | 75% | |
Il Consiglio di Amministrazione di Enel Green Power, alla luce della considerazioni di cui sopra ed in seguito al processo valutativo adottato, ha determinato il valore percentuale del Compendio Scisso in rapporto ad Enel Green Power (pre-scissione) come segue:
72,8% del capitale economico di Enel Green Power (pre-scissione).
L'assegnazione ai soci di Enel Green Power diversi da Enel delle azioni della società Beneficiaria di nuova emissione avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno rese note al mercato mediante la pubblicazione di apposito avviso sul sito internet della società Scissa e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Le azioni Enel di nuova emissione saranno quotate sul MTA al pari delle azioni della Beneficiaria già in circolazione.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Enel Green Power per le operazioni di concambio.
Sarà messo a disposizione degli azionisti di Enel Green Power un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni Enel spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare il complessivo buon esito dell'operazione.
Tenuto conto che, come detto, le azioni Enel Green Power sono attualmente ammesse alle negoziazioni anche presso i mercati regolamentati in Spagna e che le azioni Enel assegnate in sede di concambio non saranno invece ammesse a negoziazione presso tali mercati, l'Autorità di vigilanza spagnola (Comisión Nacional del Mercado de Valores) ha comunicato che, in conformità ai precedenti verificatisi nei mercati spagnoli, è necessario che sia nominato un apposito intermediario "di collegamento" (c.d. "entidad de
$-26-$
enlace"), al fine di consentire agli azionisti che, alla Data di Efficacia della Scissione, deterranno azioni Enel Green Power ammesse alla negoziazione presso i suddetti mercati spagnoli (attraverso il sistema di gestione accentrata spagnolo, Iberclear) di vendere sul MTA, nel mese successivo alla Data di Efficacia della Scissione, le azioni Enel ricevute in concambio, senza costi aggiuntivi derivanti dalla vendita su un mercato estero. Al termine del predetto periodo di un mese, i suddetti azionisti potranno acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul MTA attraverso intermediari autorizzati, sostenendo i costi dell'operazione.
Le azioni Enel emesse a servizio del Rapporto di Cambio avranno godimento regolare.
Le azioni Enel emesse a servizio del Rapporto di Cambio attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli riconosciuti dalle azioni Enel in circolazione al momento dell'emissione.
La data di decorrenza degli effetti civilistici della Scissione corrisponderà all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater cod. civ., ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di Scissione (la "Data di Efficacia della Scissione").
Dalla medesima data verranno imputate al bilancio della Beneficiaria le operazioni afferenti gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici compresi nel Compendio Scisso assegnati alla medesima Beneficiaria, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali.
Alla data della presente relazione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - azioni con diritto di voto di Enel in misura superiore al 2%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle informazioni comunque disponibili a Enel, sono i seguenti:
| Azionista Enel (pre-Scissione) | % del capitale sociale con diritto di voto |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 25,500% |
| People's Bank of China | 2,042% |
Alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - azioni con diritto di voto di Enel Green Power in misura superiore al 2%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle informazioni comunque disponibili a Enel Green Power, sono i seguenti:
| Azionista Enel Green Power | % del capitale sociale con diritto di voto | |
|---|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze (1) | 68,29% |
(1) Partecipazione complessiva detenuta attraverso la società controllata Enel S.p.A.
La seguente tabella indica, in percentuale, le partecipazioni attese degli azionisti rilevanti di Enel (considerando, soltanto a fini illustrativi, gli azionisti titolari - direttamente o indirettamente - di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Enel post-Scissione) alla Data di Efficacia della
$-27-$
Scissione, sulla base del Rapporto di Cambio. Le percentuali riportate sono state calcolate assumendo che: (a) l'attuale assetto proprietario di Enel ed Enel Green Power non subisca variazioni sino al perfezionamento della Scissione; e (b) nessuno degli azionisti Enel Green Power eserciti il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita.
| Azionista Enel (post-Scissione) | % del capitale sociale con diritto di voto |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 23,569% |
A seguito della Scissione, Enel deterrà direttamente il 100% del capitale sociale di Enel Green Power.
Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti non risultano in essere patti parasociali relativi a Enel ed Enel Green Power.
Per effetto del perfezionamento della Scissione, il capitale sociale di Enel Green Power sarà ridotto dagli attuali complessivi Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo/00) a complessivi Euro 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni/00) in ragione delle n. 3.640.000.000 azioni di Enel Green Power, rappresentanti la quota del capitale sociale corrispondente al Compendio Scisso oggetto di concambio, che verranno integralmente annullate alla Data di Efficacia della Scissione.
L'assemblea degli azionisti di Enel Green Power convocata per l'approvazione della Scissione sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia della Scissione, di un nuovo statuto che, oltre a prevedere la predetta riduzione del capitale sociale, contenga previsioni più coerenti a quelle di uno statuto di una società non quotata in quanto, a seguito della Scissione, le azioni di Enel Green Power cesseranno di essere negoziate sul MTA e sui mercati azionari spagnoli. Si precisa che lo statuto di Enel Green Power post-Scissione è sostanzialmente in linea con quello delle altre società del Gruppo Enel le cui azioni non sono quotate in mercati regolamentati.
Lo statuto della società Scissa post-Scissione, allegato al Progetto di Scissione quale Allegato B, prevedrà, tra l'altro:
$-28-$
le seguenti modifiche dirette a riflettere la circostanza che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, le disposizioni di legge in materia di società le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante non saranno applicabili a Enel Green Power:
d)
A seguito della Scissione, Enel aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di massime complessive n. 770.588.712 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai punti 4 e 5 del Progetto di Scissione.
Lo statuto della società Beneficiaria post-Scissione è allegato al Progetto di Scissione quale Allegato D.
Gli azionisti di Enel Green Power i quali non dovessero concorrere all'approvazione della Scissione avranno il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ., (il "Diritto di Recesso"), in quanto Enel, società beneficiaria della Scissione, ha una clausola dell'oggetto sociale che consente un'attività significativamente diversa rispetto a quella descritta nella clausola dell'oggetto sociale di Enel Green Power.
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato per un valore di liquidazione unitario dell'azione Enel Green Power determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Enel Green Power sul MTA nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Enel Green Power, che è pari a Euro 1,780 per ciascuna azione Enel Green Power (il "Valore di Liquidazione").
In conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, Testo Unico della Finanza per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea di Enel Green Power chiamata ad approvare il Progetto di Scissione (ossia successivamente al 29 dicembre 2015), ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, la registrazione in conto delle azioni Enel Green Power, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.
Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., i soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale di Enel Green Power entro quindici giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare.
Fermo restando quanto previsto all'art. 127-bis del Testo Unico della Finanza, l'azionista recedente dovrà trasmettere alla Società, con le stesse modalità previste per l'invio della Dichiarazione di Recesso ed entro i termini di legge, un'idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto del Diritto di Recesso, alla data dell'Assemblea la cui delibera legittima l'esercizio di tale Diritto di Recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso alla data della Dichiarazione di Recesso.
La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:
La Dichiarazione di Recesso dovrà, inoltre, contenere l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto del Diritto di Recesso e l'attestazione che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, l'azionista recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.
Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso verranno rese note da Enel Green Power con le modalità previste dalla normativa vigente. In conformità all'art. 2437-bis, comma 3, cod. civ., il Diritto di Recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, Enel Green Power dovesse revocare la delibera che lo legittima.
Nel caso in cui uno o più azionisti Enel Green Power dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater cod. civ. In particolare, i termini dell'offerta in opzione e prelazione, che sarà rivolta a tutti i soci Enel Green Power, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet di Enel Green Power www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" ().
Gli azionisti di Enel Green Power i quali non dovessero concorrere all'approvazione della Scissione avranno il diritto di far acquistare le proprie azioni Enel Green Power da Enel ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506bis, comma 4, cod. civ. (il "Diritto di Vendita").
Il Diritto di Vendita potrà riguardare tutte le, o anche solo parte delle, azioni Enel Green Power possedute dai soci della Scissa che esercitino il Diritto di Vendita stesso; il corrispettivo unitario dell'azione Enel Green Power sarà pari al Valore di Liquidazione determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., in conformità a quanto previsto dall'art. 2506-bis, comma 2, secondo periodo, cod. civ.
Il Valore di Liquidazione verrà messo a conoscenza dei soci e del mercato mediante apposito comunicato stampa consultabile sul sito internet di Enel Green Power e attraverso la pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il Diritto di Vendita potrà essere esercitato alle medesime condizioni e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso. In ogni caso, per la medesima azione non potrà essere esercitato il Diritto di Vendita e il Diritto di Recesso.
Si precisa al riguardo che il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Vendita si svolgerà unitariamente al procedimento di liquidazione delle azioni per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, come disciplinato dall'art. 2437-quater cod. civ.
Con riferimento al procedimento di liquidazione delle azioni Enel Green Power oggetto di esercizio del Diritto di Recesso o del Diritto di Vendita, Enel ha dichiarato la propria intenzione di esercitare integralmente il diritto di opzione per la quota di relativa spettanza nonché ad esercitare il diritto di prelazione sulle azioni Enel Green Power eventualmente rimaste inoptate ai sensi dell'art. 2437-quater, terzo comma, cod. civ.
L'efficacia del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso, e dunque la relativa liquidazione, sono subordinate al verificarsi della Condizione Sospensiva e, in ogni caso, al perfezionamento della Scissione.
L'efficacia della Scissione è subordinata alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni Enel Green Power in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita non sia superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni/00) (la "Condizione Sospensiva").
Enel ed Enel Green Power renderanno noti i dati relativi all'avveramento ovvero al mancato avveramento della Condizione Sospensiva, mediante avviso pubblicato sui rispettivi siti internet e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
La Condizione Sospensiva si intenderà ugualmente realizzata - anche in caso di superamento del limite sopra indicato - qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall'ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ., dichiari la sua intenzione di procedere all'acquisto di tutte le azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
Ai fini delle imposte dirette ed ai sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il "Tuir"), la Scissione è fiscalmente neutra per le società che vi partecipano e, pertanto, non dà luogo né a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Scissa oggetto di assegnazione.
Gli elementi patrimoniali della Scissa che saranno assegnati alla Beneficiaria conserveranno gli ultimi valori fiscalmente riconosciuti in capo alla Scissa.
Le cosiddette posizioni soggettive della Scissa ed i relativi obblighi strumentali saranno attribuiti alla Beneficiaria e alla Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificatamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso e che, in quanto tali, seguiranno detti elementi presso i rispettivi titolari.
Per quanto riguarda gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Scissa, la Scissione è fiscalmente neutra, non costituendo né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze, né comportando il conseguimento di ricavi; avuto invece riguardo al valore fiscale delle azioni della Scissa in capo agli azionisti della stessa differenti da Enel si evidenzia come, secondo l'attuale posizione interpretativa espressa dall'Agenzia delle Entrate, detto costo non subirebbe modifiche per effetto dell'operazione ed esso sarebbe attribuito ai titoli Enel acquisiti per effetto dell'operazione.
Tuttavia, con riferimento agli azionisti della Scissa che non sono residenti in Italia, si raccomanda di procedere alle verifiche del caso in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.
Per quanto qui non espressamente indicato, ai fini delle imposte sui redditi risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 173 del Tuir.
Le operazioni di scissione non sono specificatamente disciplinate ai fini dell'imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP"). Tuttavia, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate, anche a tali fini opererebbe un generale principio di neutralità in virtù del quale la Scissione non comporta l'emersione di alcuna componente tassabile, né l'automatico riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tale operazione.
Ai fini dell'imposizione indiretta, l'Operazione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.
$-32-$
Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Giulio Antonio Carone, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
$358$
$-33-$
in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione il seguente
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel Green Power S.p.A. ("Enel Green Power" o la "Società"),
delibera
$-34-$
che sia la vendita che il recesso acquisteranno in ogni caso efficacia subordinatamente al perfezionamento della scissione;
$-35-$
Repertorio N. ${14}$
Roma 11, undici dicembre duemilaquindici
Certifico io Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma che quanto precede ho estratto dal sito internet "www.enel.com", della società "Enel S.p.A." con sede in Roma Viale Regina Margherita n. 137, registro imprese e codice fiscale 00811720580.
$36($
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.