Enel

M&A Activity • Dec 18, 2024

Informazione Regolamentata n. 0116-103-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Dicembre 2024 20:06:16		Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199613
Utenza - Referente	:	ENELN07 - Davide
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Dicembre 2024 20:06:16
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Dicembre 2024 20:06:16
Oggetto :		Esercizio da parte di EPH della early call option già prevista dal contratto del 2020 per l'acquisto della quota residua della partecipazione detenuta da Enel Produzione in Slovenské elektrárne

Testo del comunicato

Vedi allegato

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ESERCIZIO DA PARTE DI EPH DELLA EARLY CALL OPTION GIÀ PREVISTA DAL CONTRATTO DEL 2020 PER L'ACQUISTO DELLA QUOTA RESIDUA DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA ENEL PRODUZIONE IN SLOVENSKÉ ELEKTRÁRNE

• La possibilità per EPH di acquistare la partecipazione sulla base dell'early call option era stata introdotta nel 2020 nell'ambito delle modifiche al contratto originariamente sottoscritto tra Enel Produzione ed EPH nel 2015
• Il closing dell'operazione è atteso nella prima metà del 2025

Roma, 18 dicembre 2024 – Enel S.p.A. ("Enel") informa che la controllata Enel Produzione S.p.A. ("Enel Produzione") ed EPH¹ hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") tramite il quale EPH, come previsto dalla early call option, acquisterà il 50% del capitale sociale attualmente detenuto da Enel Produzione in Slovak Power Holding B.V. ("HoldCo"), società titolare del 66% del capitale sociale di Slovenské elektrárne, a.s. ("Slovenské elektrárne").

L'Accordo disciplina l'acquisizione della citata partecipazione sulla base della early call option introdotta nel 2020 nell'ambito delle modifiche apportate al contratto originariamente sottoscritto tra Enel Produzione ed EPH in data 18 dicembre 2015 e oggetto di successive revisioni (il "Contratto"). Come già annunciato al mercato² , il Contratto disciplina la cessione a EPH del 100% del capitale della HoldCo in due fasi, la prima delle quali è stata perfezionata il 28 luglio 2016 con la cessione a EPH del 50% del capitale della HoldCo detenuto da Enel Produzione. La cessione del rimanente 50% del capitale della HoldCo è prevista al closing della seconda fase, nella prima metà del 2025. In base all'Accordo, il corrispettivo complessivo per la vendita del 100% della HoldCo è pari a 150 milioni di euro, importo già versato da EPH a Enel Produzione in occasione del perfezionamento della prima fase dell'operazione.

Le parti hanno inoltre previsto nell'Accordo che EPH garantisca che siano rimborsati, al più tardi al momento del closing, i finanziamenti erogati dal Gruppo Enel a favore di Slovenské elektrárne per un importo complessivo di 970 milioni di euro, oltre agli interessi maturati e non ancora pagati alla data di effettivo rimborso (tali interessi, alla data del 30 novembre 2024, ammontano a 158 milioni di euro). Nell'Accordo si prevede inoltre che decada qualsiasi ulteriore impegno finanziario ancora esistente in capo al Gruppo Enel nei confronti della HoldCo e di Slovenské elektrárne.

Si prevede che l'operazione genererà un effetto sostanzialmente neutro sull'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Enel e un impatto negativo sull'utile netto reported del Gruppo stesso pari a circa

¹ Attraverso EP Slovakia B.V., società controllata da Energetický a průmyslový holding a.s. ("EPH").

² Mediante comunicati stampa del 18 e 21 dicembre 2015, nonché del 28 luglio 2016, 10 luglio e 4 settembre 2018 e 22 dicembre 2020.

585³ milioni di euro (di cui circa 341 milioni di euro per rilascio di riserve di patrimonio netto), mentre non avrà alcun impatto sui risultati economici ordinari del Gruppo.

Il closing dell'operazione, previsto nella prima metà del 2025, è subordinato ad alcune condizioni sospensive, tra cui il rilascio dell'autorizzazione da parte della competente Autorità Antitrust e della Commissione Europea nell'ambito del Regolamento (UE) 2022/2560 (Foreign Subsidies Regulation).

Qualora l'operazione non si perfezioni entro la long stop date individuata nell'Accordo, rimarranno in vigore i meccanismi di esercizio delle opzioni put o call previsti nel Contratto e comunicati al mercato in data 22 dicembre 2020.

³ Valore stimato in base ai dati contabili al 30 novembre 2024.

Fine Comunicato n.0116-103-2024	Numero di Pagine: 4
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