M&A Activity • Nov 18, 2015
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| Informazione Regolamentata n. 0116-76-2015 |
Data/Ora Ricezione 18 Novembre 2015 07:19:44 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ENEL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 65979 | |
| Nome utilizzatore | : | ENELN03 - Pollio | |
| Tipologia | : | IROS 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Novembre 2015 07:19:44 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Novembre 2015 07:34:45 | |
| Oggetto | : | APPROVATO IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE DI ENEL GREEN POWER IN ENEL |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Questo comunicato stampa non contiene né costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari né una sollecitazione di offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Gli strumenti finanziari ivi indicati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle corrispondenti normative vigenti negli Altri Paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" salvo che i titoli siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Non si intende effettuare alcuna offerta al pubblico di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti o negli Altri Paesi.
Enel SpA – Sede Legale 00198 Roma, Viale Regina Margherita 137 – Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580 – R.E.A. 756032 – Partita IVA 00934061003 – Capitale sociale Euro 9.403.357.795 i.v.
Le assemblee straordinarie di Enel e di Enel Green Power per l'approvazione del progetto di scissione sono state convocate per l'11 gennaio 2016
Francesco Starace, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Enel, ha così commentato: "Enel Green Power è uno dei motori dello sviluppo di Enel, motivo per cui sarà al centro del nostro modello integrato di business. La piena integrazione di EGP nel Gruppo Enel ci permetterà di accelerare sia la crescita di EGP sia quella delle altre linee di business."
Francesco Venturini, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Enel Green Power, ha così commentato: "Alla luce della rapida evoluzione del settore energetico e della crescente competitività delle rinnovabili, questo è il momento giusto per integrare Enel Green Power nel Gruppo Enel. Il potenziamento della capacità di investimento e la maggiore flessibilità nel cogliere le opportunità di mercato sono solo alcuni dei principali benefici di questa operazione."
Londra, 18 novembre 2015 – I Consigli di Amministrazione di Enel S.p.A. ("Enel") e di Enel Green Power S.p.A. ("EGP") riunitisi nel tardo pomeriggio di ieri a Londra hanno approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale (il "Progetto di Scissione") di EGP in favore di Enel (la "Scissione").
La Scissione prevede:
Trattandosi di scissione non proporzionale, è previsto che (i) i soci di EGP diversi da Enel concambino in azioni Enel tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP e (ii) Enel concambi le azioni corrispondenti alla sua partecipazione nel Compendio Scisso in azioni Enel, le quali verranno contestualmente annullate ai sensi degli artt. 2504-ter, comma 2 e 2506-ter, comma 5 cod. civ.
La Scissione sarà realizzata sulla base di un rapporto di cambio pari a n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione EGP portata in concambio (il "Rapporto di Cambio"), senza conguagli in denaro.
Pertanto, alla data di efficacia della Scissione, da un lato, EGP ridurrà il proprio capitale sociale in misura corrispondente al valore del Compendio Scisso e, dall'altro, Enel aumenterà il proprio capitale a servizio della Scissione. Precisamente, Enel emetterà massime n. 770.588.712 nuove azioni – aventi godimento regolare e valore nominale di 1 Euro ciascuna – destinate ai soci di minoranza di EGP in applicazione del Rapporto di Cambio.
Alla data di efficacia della scissione, Enel risulterà quindi l'unico socio di EGP e le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di Enel e di EGP al 30 settembre 2015, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione del 17 novembre 2015 ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501-quater e 2506-ter cod. civ.
*****
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni in sede di concambio, i Consigli di Amministrazione di Enel e di EGP hanno tenuto conto della natura dell'operazione e adottato metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni analoghe. A tal fine si sono avvalsi dei seguenti advisor finanziari (i) per Enel, Credit Suisse e J.P. Morgan; (ii) per EGP, Barclays e Mediobanca.
*****
Il settore energetico sta attraversando profondi cambiamenti a livello globale dovuti al verificarsi di alcuni fenomeni, quali l'evoluzione tecnologica ed il mutato ruolo del cliente, che rendono più pressante l'esigenza di integrazione tra fonti rinnovabili e tradizionali con l'ammodernamento della rete elettrica, attraverso la digitalizzazione e gli "smart meter" e la creazione delle nuove reti intelligenti (smart grids). Tali mutamenti stanno, di fatto, trasformando le aziende elettriche da semplici produttori e distributori di energia a fornitori di servizi a valore aggiunto. Un fenomeno che fa emergere nuove opportunità di business che le utilities saranno pronte a cogliere solo se si posizioneranno quali operatori globali e integrati nel sistema elettrico.
All'interno di questo nuovo scenario il Gruppo Enel risulta già essere ben posizionato in virtù della sua diversificazione geografica e tecnologica e di una base di oltre 61 milioni di clienti.
Dalla quotazione ad oggi, EGP ha raggiunto importanti risultati sia in termini operativi sia economicofinanziari, centrando i propri obiettivi di crescita ed internazionalizzazione: ha infatti registrato un aumento del 82,7% della capacità installata passando agli attuali 10,6 GW dai precedenti 5,8 GW, ha segnato un incremento dell'EBITDA del 38% passando da 1,3 miliardi di euro nel 2010 (che rappresentava l'8% dell'EBITDA del Gruppo Enel) a 1,8 miliardi di euro attesi per la fine del 2015 (ad oggi il 12% dell'EBITDA del Gruppo Enel), ha aumentato altresì la sua presenza internazionale (misurata in termini di capacità installata al di fuori dell'Italia rispetto alla capacità totale installata di EGP) che ad oggi rappresenta circa il 70% rispetto al 54% che registrava nel 2010.
Inoltre, a fronte delle consistenti opportunità di mercato e in linea con la crescente focalizzazione del Gruppo sulla generazione da rinnovabili, nel prossimo arco di piano (2016-2019) è previsto un aumento degli investimenti destinati allo sviluppo nelle energie rinnovabili, che saranno superiori al 50% dei nuovi investimenti per la crescita del Gruppo e che fanno di Enel Green Power il motore dello sviluppo di Enel.
Il processo di completa integrazione del business delle rinnovabili è quindi coerente con la strategia di sviluppo del Gruppo Enel e presenta significativi benefici oltre che di natura strategica, anche industriali e finanziari.
Crescita e integrazione in senso stretto costituiscono infatti le principali direttrici di creazione di valore di questa operazione.
Con riferimento alla prima direttrice, l'operazione consente di incrementare significativamente l'attuale capacità di investimento stand-alone di EGP, in ragione della maggiore capacità finanziaria del Gruppo Enel, al fine di cogliere ulteriori iniziative di crescita nel business delle rinnovabili.
L'integrazione, d'altro canto, permetterà al Gruppo Enel di realizzare sinergie di natura operativa e gestionale, tramite la veloce implementazione in tutte le unità operative del Gruppo di best practices già presenti e ben sperimentate in Enel Green Power.
La Scissione sarà sottoposta all'approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate in data 11 gennaio 2016 in unica convocazione ed è previsto che la stessa sia perfezionata entro la fine del primo trimestre 2016.
Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, a seguito della Scissione, gli azionisti titolari di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Enel saranno i seguenti:
| Azionista | % del capitale sociale* |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 23,569% |
* Percentuali determinate assumendo che: (a) l'attuale assetto proprietario di Enel ed EGP non subisca variazioni sino al perfezionamento della Scissione; e (b) nessuno degli azionisti EGP eserciti il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita (come di seguito definiti).
Per quanto riguarda Enel, la Scissione è esente dall'applicazione dell'apposita Procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate, in quanto si tratta di un'operazione realizzata con società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate di Enel. Conseguentemente, non è stato richiesto l'intervento del Comitato Parti Correlate di Enel.
Per quanto riguarda EGP, la Scissione costituisce un'operazione con parti correlate non esente dall'applicazione dell'apposita Procedura aziendale, in quanto conclusa con il socio di controllo. Inoltre, sotto il profilo dimensionale, tale operazione si configura come di "maggiore rilevanza". Conseguentemente, il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di EGP previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate di tale Società, rilasciato all'unanimità in data 16 novembre 2015. Tale Comitato è stato assistito da advisor finanziari da esso
nominati e individuati in Lazard e nel Prof. Enrico Laghi. EGP metterà pertanto a disposizione del pubblico, entro il 24 novembre 2015, presso la propria sede sociale, sul sito internet www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" (), il documento informativo previsto dall'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate.
Gli azionisti di EGP che non concorrano all'approvazione della Scissione saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. (il "Diritto di Recesso") – in quanto Enel, società beneficiaria della Scissione, ha un oggetto sociale significativamente diverso rispetto a quello di EGP – ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni EGP da parte di Enel ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (il "Diritto di Vendita"). Il procedimento per la liquidazione delle azioni oggetto dei suddetti diritti sarà svolto unitariamente in conformità con quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ. Al riguardo, Enel ha dichiarato la propria intenzione di acquistare tutte le azioni che dovessero rimanere invendute ad esito dell'offerta in opzione e prelazione ai soci di EGP effettuata ai sensi della norma sopra citata.
Il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita potranno essere esercitati per un valore di liquidazione unitario dell'azione EGP, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., pari a Euro 1,780 per ciascuna azione EGP.
L'efficacia del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso, e dunque la relativa procedura di liquidazione delle azioni, sono subordinate al perfezionamento della Scissione.
Il perfezionamento della Scissione è subordinato, oltre che all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee straordinarie di Enel e EGP, alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP per le quali dovessero essere validamente esercitati il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita non sia superiore a Euro 300 milioni.
La predetta condizione sospensiva si intenderà ugualmente realizzata qualora Enel entro 60 giorni di calendario dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ. dichiari la sua intenzione di procedere all'acquisto delle azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
Il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali di Enel ed EGP al 30 settembre 2015, le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di Enel ed EGP, la relazione dell'esperto sulla congruità del Rapporto di Cambio, la relazione di stima del Compendio Scisso, nonché i bilanci degli esercizi 2012, 2013 e 2014 di Enel ed EGP saranno depositati, almeno trenta giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate per l'approvazione del Progetto di Scissione, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, entro il medesimo termine, sui siti internet www.enel.com e www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" (). Secondo analoghe modalità sarà depositato e pubblicato,
almeno quindici giorni prima delle suddette Assemblee straordinarie, il documento informativo di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti Consob.
Agli azionisti EGP che alla data di efficacia della Scissione deterranno, per il tramite del sistema Iberclear, azioni EGP ammesse alla negoziazione presso i mercati spagnoli sarà attribuita la facoltà di vendere le azioni Enel ricevute in concambio sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., senza costi aggiuntivi derivanti dalla vendita su un mercato estero. Tale facoltà potrà essere esercitata entro il mese successivo alla data di efficacia della Scissione. A tal fine, Enel ed EGP provvederanno a nominare un apposito intermediario (c.d. "entidad de enlace"). Al termine del predetto periodo di un mese, i suddetti azionisti potranno acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul Mercato Telematico Azionario attraverso intermediari autorizzati, sostenendo i costi dell'operazione.
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