Enel

Capital/Financing Update • Jan 18, 2023

Informazione Regolamentata n. 0116-3-2023		Data/Ora Ricezione 18 Gennaio 2023 07:42:52	Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171576
Nome utilizzatore	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Gennaio 2023 07:42:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Gennaio 2023 07:43:01
Oggetto	:	Enel annuncia i risultati della tender offer sul bond perpetuo in € e il venir meno del capped maximum amount per la tender offert sul bond in \$ USA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL ANNUNCIA I RISULTATI DELLA TENDER OFFER SUL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IBRIDO PERPETUO DENOMINATO IN EURO E IL VENIR MENO DEL CAPPED MAXIMUM AMOUNT PER LA CONCOMITANTE TENDER OFFER SUL BOND IBRIDO DENOMINATO IN DOLLARI USA

• Con la conclusione dell'offerta volontaria lanciata il 9 gennaio 2023, Enel procederà a riacquistare per cassa il proprio prestito obbligazionario ibrido perpetuo in circolazione denominato in euro per un importo nominale complessivo pari a 699.970.000,00 euro
• A seguito del completamento positivo dell'offerta sul prestito obbligazionario ibrido perpetuo denominato in euro, non trova applicazione l'ammontare massimo di accettazione (Capped Maximum Amount) per la concomitante offerta sul bond ibrido in circolazione denominato in dollari USA

Roma, 18 gennaio 2023 – Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società")¹ , dopo aver lanciato con successo il 9 gennaio sul mercato europeo l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, subordinati ibridi perpetui con denominazione in euro e destinati a investitori istituzionali per un ammontare complessivo pari a 1,75 miliardi di euro (i "Nuovi Titoli"), annuncia i risultati dell'offerta volontaria, lanciata il 9 gennaio e conclusa il 16 gennaio 2023, volta a riacquistare per cassa, e successivamente cancellare, tutto o parte del proprio prestito obbligazionario ibrido perpetuo da 750 milioni di euro equity-accounted in circolazione con prima call date ad agosto 2023, cedola del 2,500% (ISIN: XS1713463716; il "Prestito Obbligazionario in Euro").

Il regolamento dell'operazione di riacquisto è previsto per il 20 gennaio 2023.

La tabella che segue illustra (i) l'ammontare accettato da parte di Enel per l'acquisto per effetto della tender offer sul Prestito Obbligazionario in Euro, (ii) il prezzo di acquisto, (iii) l'interesse maturato per 1.000 euro di importo nominale del prestito obbligazionario, (iv) l'importo nominale del prestito obbligazionario che rimarrà in circolazione dopo la data di regolamento della tender offer sul Prestito Obbligazionario in Euro.

¹ Issuer Rating BBB+ per S&P's, Baa1 per Moody's, BBB+ per Fitch.

Prestito obbligazionario	Importo accettato per l'acquisto da parte di Enel	Prezzo di acquisto	Interesse maturato per 1.000 euro di importo nominale del prestito obbligazionario	Importo nominale del prestito obbligazionario in circolazione dopo la data di regolamento
Prestito obbligazionario perpetuo €750,019,000 5.5 anni senza rimborso anticipato	€699.970.000	100,00%	€3,904110	€50.049.000

In base ai termini e condizioni del Prestito Obbligazionario in Euro, poichè è previsto che il Substantial Repurchase Event (come definito nella documentazione dell'operazione; i.e., almeno l'80% dell'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario in Euro sia stato acquistato e cancellato) si verifichi successivamente al regolamento della tender offer, Enel intende rimborsare tutto il Prestito Obbligazionario in Euro che sarà in circolazione dopo la relativa tender offer al Prezzo di Rimborso Anticipato applicabile (come definito nei termini e condizioni del Prestito Obbligazionario in Euro).

Considerato l'importo nominale raccolto attraverso l'emissione dei Nuovi Titoli e l'importo nominale dei titoli acquistati in relazione alla tender offer sul Prestito Obbligazionario in Euro, non trova applicazione l'ammontare massimo di accettazione ("Capped Maximum Amount") per la concomitante tender offer sul prestito obbligazionario ibrido da 1.250 milioni di dollari USA con scadenza a settembre 2073, call date a settembre 2023 e cedola del 8,750% (X Receipts: CUSIP: 29265WAA6 e ISIN: US29265WAA62 e N Receipts: CUSIP: 29265WAB4 e ISIN: US29265WAB46; il "Prestito Obbligazionario in Dollari USA"). La concomitante tender offer sul Prestito Obbligazionario in Dollari USA è stata lanciata il 9 gennaio e terminerà il 7 febbraio 2023, alle 17:00, ora di New York City. La Early Tender Deadline è fissata il 23 gennaio 2023, alle 17:00 ora di New York City, con regolamento anticipato dei Titoli USD il 26 gennaio 2023.

Per effetto del venir meno del Capped Maximum Amount, Enel accetterà tutte le offerte validamente presentate in relazione al Prestito Obbligazionario in Dollari USA, eliminando qualsiasi rischio di ripartizione proporzionale per gli investitori che hanno presentato validamente suddette offerte.

I termini e le condizioni delle tender offer sono integralmente descritti nella documentazione dell'operazione messa a disposizione dei portatori di titoli oggetto delle tender offer.

Le operazioni sono finalizzate ad assicurare una gestione attiva del portafoglio dei titoli ibridi di Enel, con l'obiettivo di ottimizzare le operazioni di finanziamento del Gruppo in linea con la strategia finanziaria di Enel delineata nel Piano Strategico 2023-2025.

Per la realizzazione dell'operazione, Enel si è avvalsa di un consorzio di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di dealer manager, BofA Securities, BNP Paribas, Citi, Goldman Sachs, HSBC, J.P. Morgan, Morgan Stanley e NatWest.

Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di

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offerta. Nessun titolo è stato o sarà registrato ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessun titolo può essere offerto, venduto o consegnato negli Stati Uniti d'America o a soggetti che siano, o nell'interesse o per conto di soggetti che siano, "U.S. Persons" (così come definito nella Regulation S del Securities Act), se non in virtù di una esenzione da, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e di qualsiasi legge statale o di altra giurisdizione applicabile in materia di titoli degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta sarebbe contraria alla legge. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative e regolamentari. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato venga distribuito, pubblicato o fatto circolare devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle. Negli stati membri del SEE, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"). Nel Regno Unito, il presente comunicato si rivolge esclusivamente a soggetti che rientrano nella definizione di "investitori qualificati" ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti del Regno Unito"). Il presente comunicato è altresì rivolto esclusivamente a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) a quei soggetti ad alto patrimonio netto e altri soggetti ai quali può essere legittimamente comunicato, che rientrano nell'articolo 49(2) dell'Order (tutti questi soggetti sono complessivamente denominati "Soggetti rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato sarà disponibile solo per, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rilevanti. Chiunque non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né fare affidamento su di esso. La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o non sarà approvata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa vigente. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2 del Regolamento Prospetti e da qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile o nelle altre circostanze che siano esenti dalle regole di offerta pubblica, ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti, dell'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") come periodicamente rivisti, o nelle altre circostanze previste dal Regolamento Emittenti o dal Regolamento Prospetti, in ogni caso nel rispetto delle leggi e delle normative applicabili o dei requisiti imposti dalla CONSOB o da altre leggi italiane. Un rating non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli e può essere soggetto in qualsiasi momento a revisione, sospensione o revoca da parte dell'organismo di assegnazione.