Enel

Capital/Financing Update • Feb 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 0116-13-2023		Data/Ora Ricezione 14 Febbraio 2023 07:23:13	Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172458
Nome utilizzatore	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	14 Febbraio 2023 07:23:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Febbraio 2023 07:23:19
Oggetto	:	Enel ha lanciato con successo un "Sustainability-Linked bond" da 1,5 miliardi di euro in due tranche nel mercato Eurobond
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL HA LANCIATO CON SUCCESSO UN "SUSTAINABILITY-LINKED BOND" DA 1,5 MILIARDI DI EURO IN DUE TRANCHE NEL MERCATO EUROBOND, IL PRIMO COLLOCAMENTO PUBBLICO A LIVELLO MONDIALE CHE COMBINA LA TASSONOMIA DELL'UE CON GLI SDG DELLE NAZIONI UNITE, PREVEDENDO ANCHE OBIETTIVI DI COMPLETA DECARBONIZZAZIONE

• Enel Finance International N.V. ha lanciato con successo un Sustainability-Linked Bond da 1,5 miliardi di euro in due tranche, ricevendo ordini pari a circa 4 miliardi di euro
• La nuova emissione prevede per la prima volta l'utilizzo da parte di Enel di molteplici Key Performance Indicators per tranche, rafforzando ulteriormente l'impegno di Enel per un'accelerazione nella transizione energetica
• Per la prima volta in un collocamento pubblico di un prestito obbligazionario, una tranche dell'emissione combina un KPI collegato alla tassonomia dell'UE con un KPI collegato agli SDG delle Nazioni Unite
• Un'ulteriore tranche del bond è collegata a due KPI associati alla traiettoria del Gruppo di completa decarbonizzazione attraverso la riduzione delle emissioni dirette e indirette di gas a effetto serra

Roma, 14 febbraio 2023 - Enel Finance International N.V. ("EFI"), società finanziaria di diritto olandese controllata da Enel S.p.A. ("Enel") 1 , ha lanciato sul mercato Eurobond un "Sustainability-Linked bond" in due tranche rivolto agli investitori istituzionali per un totale di 1,5 miliardi di euro. La nuova emissione prevede per la prima volta l'utilizzo da parte di Enel di molteplici Key Performance Indicators ("KPI") per tranche, rafforzando ulteriormente l'impegno di Enel per un'accelerazione nella transizione energetica. Per la prima volta in un collocamento pubblico di un prestito obbligazionario, una tranche dell'emissione combina un KPI collegato alla tassonomia dell'UE con un KPI collegato agli obiettivi di sviluppo sostenibile ("SDG") delle Nazioni Unite. L'altra tranche del bond è collegata a due KPI associati alla traiettoria del

¹ Enel Rating: BBB+ (Negative) per Standard & Poor's, Baa1 (Negative) per Moody's e BBB+ (Stable) per Fitch.

Gruppo di completa decarbonizzazione, attraverso la riduzione delle emissioni dirette e indirette di gas a effetto serra, come specificato in seguito.

"È con entusiasmo che presentiamo al mercato questo strumento innovativo, il primo nel suo genere a istituire un collegamento tra tassonomia dell'UE e SDG 13 delle Nazioni Unite sulla lotta contro il cambiamento climatico", ha dichiarato Alberto De Paoli, CFO di Enel. "Con i nostri investimenti in tecnologie decarbonizzate siamo in linea con la tassonomia dell'UE e quindi pronti a raggiungere gli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite. Il legame inestricabile tra SDG e tassonomia è integrato nella nostra strategia e si riflette in tutti gli strumenti di finanza che utilizziamo così come nelle nostre decisioni industriali. Forti di questo approccio sinergico, lavoriamo incessantemente per raggiungere i nostri obiettivi di decarbonizzazione ed elettrificazione, rafforzando al contempo la sicurezza energetica dei Paesi in cui operiamo, e aprendo la strada alla creazione di valore sostenibile e di lungo termine per tutti."

L'emissione, garantita da Enel, ha ricevuto richieste in esubero per quasi 3 volte, totalizzando ordini complessivi per un importo pari a circa 4 miliardi di euro e una significativa partecipazione di investitori socialmente responsabili (SRI), consentendo al Gruppo di continuare a diversificare la propria base di investitori.

Il successo del prestito obbligazionario è un chiaro riconoscimento della strategia sostenibile del Gruppo e della sua capacità di generare valore orientando il piano di investimenti in linea con i criteri della tassonomia dell'UE e al tempo stesso contribuendo al raggiungimento degli SDG delle Nazioni Unite.

Si prevede che i proventi dell'emissione siano utilizzati da EFI per finanziare l'ordinario fabbisogno finanziario del Gruppo.

Con il Piano Strategico presentato alla comunità finanziaria nel novembre 2022, Enel si è impegnata a realizzare oltre l'80% del proprio piano di investimenti 2023-2025 in linea con i criteri della tassonomia dell'UE, in considerazione del loro significativo contributo alla mitigazione dei cambiamenti climatici.

A dicembre 2022, l'impegno di Enel nella lotta al cambiamento climatico ha raggiunto un nuovo traguardo storico, dal momento che la propria roadmap verso la decarbonizzazione è stata resa più ambiziosa con la previsione di nuovi obiettivi di riduzione dei gas a effetto serra riguardanti tanto le emissioni dirette che indirette, obiettivi che sono stati certificati da parte della Science Based Targets initiative (SBTi) come in linea con il contenimento del riscaldamento globale a 1,5ºC e, pertanto, in linea con il più ambizioso obiettivo dell'Accordo di Parigi adottato dalle Nazioni Unite nel 2015.

I nuovi obiettivi certificati di Enel fanno seguito all'ambizioso obiettivo annunciato dal Gruppo oltre un anno fa, quando veniva anticipato di un decennio, dal 2050 al 2040, l'impegno ad azzerare le emissioni. I nuovi obiettivi certificati, inoltre, riguardano tutte le emissioni del Gruppo lungo la propria catena del valore, comprese le emissioni dirette degli stabilimenti, e le emissioni indirette prodotte a monte e a valle da fornitori e clienti.

Gli impegni sopra indicati sono ora parte del nuovo Sustainability-Linked Financing Framework (il "Framework"), da ultimo aggiornato a febbraio 2023, che integra pienamente la sostenibilità nel programma di finanziamento globale del Gruppo attraverso Sustainability-Linked Bonds, Sustainability-Linked Loans, SDG Commercial Paper Programs, Sustainability-Linked Foreign Exchange Derivatives, Sustainability-Linked Rates Derivatives and Sustainability-Linked Guarantees.

Il Framework è in linea con i "Sustainability-Linked Bond Principles" dell'International Capital Market Association (ICMA) e con i "Sustainability-Linked Loan Principles" della Loan Market Association (LMA), come certificato dal Second-Party Opinion Provider Moody's Investors Service.

Tre nuovi KPI aggiunti al Framework, e riportati di seguito, riflettono la descritta ambizione del Gruppo: "Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 e 3 relative all'Integrated Power (gCO2eq/kWh)", "Emissioni assolute di GHG Scope 3 relative al Gas Retail (MtCO2eq)" e "Percentuale di CAPEX allineata alla tassonomia dell'UE (%)".

L'emissione include tutti e tre questi nuovi KPI ed è strutturata nelle seguenti due tranche:

• 750 milioni di euro ad un tasso fisso di 4,000%, con data di regolamento fissata al 20 febbraio 2023, e scadenza 20 febbraio 2031:
• o il prezzo di emissione è fissato a 98,877% e il rendimento effettivo a scadenza è pari a 4,168%;
• o il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento dei seguenti Sustainability Performance Target ("SPT"), nello specifico:
  • per il KPI collegato alla "Percentuale di CAPEX allineata alla tassonomia dell'UE (%)", al raggiungimento di un SPT pari o superiore all'80% al 31 dicembre 2025 per il periodo 2023-2025;
  • per il KPI collegato all'"Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 relative alla produzione di energia elettrica (gCO2eq/kWh)", al raggiungimento di un SPT pari o inferiore a 130gCO2eq/kWh al 31 dicembre 2025;
• o in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT sopramenzionati, verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relativa relazione di assurance rilasciata da un verificatore esterno;
• 750 milioni di euro ad un tasso fisso di 4,500%, con data di regolamento fissata al 20 febbraio 2023, e scadenza 20 febbraio 2043:
• o il prezzo di emissione è fissato a 97,669% e il rendimento effettivo a scadenza è pari a 4,682%;
• o il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento dei seguenti SPT, nello specifico:
  • per il KPI collegato alla "Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 e 3 relative all'Integrated Power (gCO2eq/kWh)", al raggiungimento di un SPT pari a zero al 31 dicembre 2040;
  • per il KPI collegato alle "Emissioni assolute di GHG Scope 3 relative al Gas Retail (MtCO2eq)", al raggiungimento di un SPT pari a zero al 31 dicembre 2040;
• o in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT sopramenzionati, verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relativa relazione di assurance rilasciata da un verificatore esterno.

L'emissione, che ha una durata media di circa 14 anni, presenta una cedola media del 4,25%.

Ulteriori informazioni riguardo ai principi ispiratori dell'emissione obbligazionaria, al Framework e alla relativa Second Party Opinion rilasciata da Moody's Investors Service sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Enel, all'indirizzo: https://www.enel.com/investors/investing/sustainablefinance/sustainability-linked-finance.

Si prevede che il prestito obbligazionario sarà quotato, al momento dell'emissione, sul mercato regolamentato Euronext di Dublino.

In linea con il Piano Strategico, il nuovo Sustainability-Linked Bond contribuisce al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibili e l'indebitamento lordo totale del Gruppo stesso, fissato a circa il 70% nel 2025.

L'operazione è stata supportata da un consorzio di banche nell'ambito del quale Banca Akros, BBVA, BNP Paribas, BPER, Crédit Agricole, CaixaBank, Citi, Commerzbank, Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo, ING, J.P. Morgan, Mediobanca, Morgan Stanley, Natixis, Santander, Société Générale, Unicredit hanno agito in qualità di joint-bookrunners.

****** Il presente comunicato (e le informazioni ivi contenute) non costituisce, né contiene o fa parte di, né possono essere interpretate come, un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di qualsiasi strumento finanziario in qualsiasi stato o in qualsiasi altra giurisdizione degli Stati Uniti (compresi i suoi territori e possedimenti) ovvero in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto sarebbe contraria alla legge. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessuno strumento finanziario è stato o sarà registrato ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), né ai sensi di alcuna normativa applicabile agli strumenti finanziari in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti) o in qualsiasi altra giurisdizione. Nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto, rivenduto, trasferito, distribuito o consegnato, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, soggetti che siano, "U.S. Persons" (così come definito nella Regulation S del Securities Act), eccetto ove ciò avvenga ai sensi di un'esenzione dagli, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e di qualsiasi legge statale o di altra legge applicabile in materia di strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Inoltre, nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto, rivenduto, trasferito, consegnato o distribuito (direttamente o indirettamente) in qualsiasi altra giurisdizione, qualora tali attività costituissero una violazione delle leggi applicabili, o richiedessero la registrazione di qualsiasi strumento finanziario nella relativa giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta sarebbe contraria alla legge. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative e regolamentari applicabili per talune giurisdizioni. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato venga fatto circolare, diffuso, pubblicato o distribuito (direttamente o indirettamente) devono osservare e informarsi in merito a tali limitazioni relative alla distribuzione di tale comunicato e all'offerta e la vendita degli strumenti finanziari. Il presente comunicato è altresì rivolto esclusivamente a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) quei soggetti ad alto patrimonio netto e altri soggetti ai quali può essere legittimamente comunicato, che rientrano nell'ambito dell'articolo 49(2) dell'Order (tali soggetti, collettivamente denominati i "Soggetti rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato sarà disponibile solo per, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rilevanti. Chiunque non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né fare affidamento su di esso. La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o non sarà approvata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2 ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti") e da qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile o nelle altre circostanze che siano esenti dalle regole di offerta pubblica, ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti, dell'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come periodicamente rivisti e della legislazione italiana applicabile.