Enel

Capital/Financing Update • Sep 1, 2020

Informazione Regolamentata n. 0116-63-2020		Data/Ora Ricezione 01 Settembre 2020 19:56:25	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136506
Nome utilizzatore	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Settembre 2020 19:56:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Settembre 2020 19:56:26
Oggetto	:	Enel rifinanzia obbligazioni ibride
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL RIFINANZIA OBBLIGAZIONI IBRIDE

• Enel lancia l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario ibrido perpetuo per 600 milioni di euro
• Contestualmente, Enel lancia un'offerta volontaria non vincolante per il riacquisto delle obbligazioni ibride con scadenza 2076, con l'obiettivo di riacquistare un ammontare complessivo pari a 200 milioni di sterline, fermo restando che la Società si riserva il diritto di aumentare o diminuire detto ammontare
• Le operazioni sono in linea con la strategia finanziaria del Gruppo delineata nel Piano Strategico 2020-2022, che prevede il rifinanziamento di 13,8 miliardi di euro di debito al 2022 anche attraverso l'emissione di prestiti obbligazionari ibridi

Roma, 1 settembre 2020 - Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società")¹ ha lanciato oggi con successo sul mercato europeo l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido perpetuo denominato in euro e destinato ad investitori istituzionali, per un ammontare complessivo pari a euro 600 milioni (le "Nuove Obbligazioni"). L'operazione ha ricevuto richieste in esubero per più di sei volte l'offerta, per un ammontare superiore a 3,7 miliardi di euro.

L'emissione è effettuata in esecuzione della delibera del 10 giugno 2020 del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha autorizzato l'emissione da parte di Enel, entro il 31 dicembre 2021, di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi, per un importo massimo pari a 1,5 miliardi di euro.

La nuova emissione è strutturata come segue:

• prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido per un ammontare complessivo pari a 600 milioni di euro. Le Nuove Obbligazioni, senza scadenza fissa, dovranno essere rimborsate solo in caso di scioglimento o liquidazione della Società, come specificato nei relativi termini e condizioni;
• una cedola fissa annuale del 2,250% fino alla prima reset date, prevista il 10 marzo 2027. A partire da tale data, salvo non siano state interamente rimborsate entro la prima reset date, che corrisponde all'ultimo giorno per la prima optional redemption, le Nuove Obbligazioni matureranno un interesse pari al tasso Euro Mid Swap a cinque anni di riferimento incrementato di un margine iniziale di 267,9 punti base, incrementato di un ulteriore margine di 25 punti base a partire dal 10

1 Issuer Rating BBB+ per S&P's, Baa2 per Moody's, A- per Fitch.

marzo 2032 e di un successivo aumento di ulteriori 75 punti base a partire dal 10 marzo 2047. La cedola fissa è pagabile ogni anno in via posticipata nel mese di marzo, a partire da marzo 2021;

il prezzo di emissione è stato fissato al 99,262% e il rendimento effettivo alla prima reset date è pari a 2,375% per anno.

La data prevista per il regolamento delle Nuove Obbligazioni è il 10 settembre 2020.

Inoltre, nella giornata odierna, Enel ha annunciato il lancio di un'offerta volontaria non vincolante (la "Tender Offer"), per riacquistare, e successivamente cancellare, le proprie obbligazioni in scadenza a settembre 2076 e aventi un importo pari a 500 milioni di sterline, con prima reset date, corrispondente alla prima data per l'optional redemption, al 15 settembre 2021 (ISIN XS1014987355), e cedola pari a 6,625%. Il periodo della Tender Offer inizia il 1 settembre 2020 e terminerà il 7 settembre 2020.

La Società intende riacquistare per cassa obbligazioni per un importo complessivo pari a 200 milioni di sterline. L'importo finale delle obbligazioni riacquistate tramite la Tender Offer sarà determinato in base alla percentuale di adesione degli investitori, fermo restando che la Società si riserva in ogni caso il diritto di aumentare o diminuire, a sua discrezione, detto ammontare.

Le operazioni sopra descritte sono in linea con la strategia finanziaria del Gruppo delineata nel Piano Strategico 2020-2022, che prevede il rifinanziamento di 13,8 miliardi di euro di debito al 2022 anche attraverso l'emissione di prestiti obbligazionari ibridi. Le stesse sono inoltre in linea con l'approccio proattivo di Enel alla gestione attiva delle scadenze e del costo del debito del Gruppo, nell'ambito di un programma di complessiva ottimizzazione della gestione finanziaria.

Le Nuove Obbligazioni saranno quotate sul mercato regolamentato della Borsa d'Irlanda. Si prevede, inoltre, che alle stesse venga assegnato da parte delle agenzie un rating di Ba1/ BBB-/ BBB (Moody's/ S&P/ Fitch) e un equity content pari a 50%.

Per l'emissione delle Nuove Obbligazioni e per la Tender Offer, Enel si avvale di un sindacato di banche nell'ambito del quale hanno agito, in qualità di joint bookrunners, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, J.P. Morgan, Santander Corporate & Investment Banking, Société Générale Corporate & Investment Banking, UniCredit Bank.

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Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessuno strumento finanziario è stato né sarà registrato ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), nè ai sensi di alcuna normativa applicabile agli strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di altra giurisdizione. Nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto o consegnato negli Stati Uniti d'America o a soggetti che siano, o nell'interesse o per conto di soggetti che siano, "U.S. Persons" (come tale espressione è definita nella Regulation S adottata ai sensi del Securities Act), eccetto ove ciò avvenga ai sensi di un'esenzione dagli, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli, obblighi di registrazione del Securities Act e di ogni normativa applicabile agli strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di altra giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione in cui tale offerta sarebbe illegittima. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato venga distribuito, pubblicato o fatto circolare devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle.

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