Enel

Capital/Financing Update • Oct 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 0116-102-2020		Data/Ora Ricezione 23 Ottobre 2020 20:43:48	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	138378
Nome utilizzatore	:	ENELN07 - Giannetti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Ottobre 2020 20:43:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Ottobre 2020 20:43:49
Oggetto	:	Enel lancia un'operazione di consent solicitation rivolta ai portatori di alcuni prestiti obbligazionari ibridi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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ENEL LANCIA UN'OPERAZIONE DI CONSENT SOLICITATION RIVOLTA AI PORTATORI DI ALCUNI PRESTITI OBBLIGAZIONARI IBRIDI

Roma, 23 ottobre 2020 - Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") ha lanciato in data odierna un'operazione di consent solicitation rivolta ai portatori di alcuni prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi emessi dalla Società, volta ad allineare i termini e le condizioni di questi ultimi a quelli del prestito obbligazionario non convertibile subordinato ibrido perpetuo lanciato dalla stessa Enel lo scorso 1° settembre 2020.

A tali fini, la Società ha convocato le Assemblee dei portatori delle seguenti obbligazioni per un ammontare complessivo in circolazione pari a circa 1.797 milioni di euro (le "Obbligazioni"), in prima e unica convocazione, in data 26 novembre 2020:

• 1.250.000.000 euro con scadenza 10 gennaio 2074 ed importo in circolazione pari a 297.424.000 euro (ISIN: XS0954675129);
• 750.019.000 euro con scadenza 24 novembre 2078 ed importo in circolazione pari a 750.019.000 euro (ISIN: XS1713463716);
• 750.000.000 euro con scadenza 24 novembre 2081 ed importo in circolazione pari a 750.000.000 euro (ISIN: XS1713463559).

Le proposte di modifica dei termini e condizioni dei regolamenti delle Obbligazioni sottoposte all'approvazione delle suddette Assemblee sono illustrate nei rispettivi avvisi di convocazione e nella documentazione messa a disposizione del pubblico secondo le modalità successivamente indicate. Tali proposte prevedono, in particolare, che:

• le Obbligazioni, che attualmente hanno una scadenza determinata e di lungo periodo, diventino esigibili e pagabili e debbano dunque essere rimborsate dalla Società solo in caso di scioglimento o liquidazione della stessa;
• gli eventi di inadempimento, previsti nei regolamenti e nella ulteriore documentazione che disciplina le Obbligazioni, siano eliminati.

Gli avvisi di convocazione delle Assemblee dei portatori delle Obbligazioni e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (); gli avvisi di convocazione sono inoltre messi a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Euronext Dublin (www.ise.ie) e diffusi ai portatori delle Obbligazioni attraverso i sistemi Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking S.A..

Infine, per ulteriori informazioni in merito ai termini e condizioni dell'operazione di consent soliciation, ivi incluso l'eventuale pagamento della relativa early participation fee, si rinvia al Consent Solicitation Memorandum, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'operazione, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

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Il presente comunicato non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in alcuna altra giurisdizione. La distribuzione del presente comunicato e/o e del consent solicitation memorandum potrebbe essere limitata da previsioni normative. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato e/o il consent solicitation memorandum venga distribuito, pubblicato o fatto circolare devono informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle.

Il consent solicitation memorandum è rivolto esclusivamente agli obbligazionisti: (i) che si trovino o siano residenti al di fuori degli Stati Uniti e che non siano U.S. persons, dealer o altri fiduciari professionali negli Stati Uniti che agiscono solo su base discrezionale a beneficio o per conto di soggetti diversi dalle U.S. persons che si trovino al di fuori degli Stati Uniti; (ii) non siano clienti al dettaglio come definiti dalla Direttiva 2014/65/UE (come modificata); e (iii) ai quali la consent solicitation possa essere legittimamente rivolta e che possano legittimamente partecipare alla consent solicitation.

La consent solicitation non è rivolta ad alcun Restricted Owner (come definito nel consent solicitation memorandum) né ad alcun obbligazionista la cui partecipazione alla consent solicitation violerebbe le leggi o i regolamenti dell'ordinamento in cui ha la residenza o il domicilio o la cui partecipazione alla consent solicitation sia esclusa ai sensi di quanto indicato nel consent solicitation memorandum.