Board/Management Information • Oct 25, 2019
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Repertorio N. 60057 Raccolta N. 30727 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciannove, il giorno ventiquattro del mese di ottobre (24 ottobre 2019) in Roma, viale Regina Margherita n. 137; alle ore 14,30 avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente la signora Maria Patrizia Grieco, nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137. Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo. La comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di: ENEL S.p.A. con sede legale in Roma (RM), Viale Regina Margherita 137, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00811720580, partita Iva 00934061003, capitale sociale sottoscritto e versato euro 10.166.679.946 mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente all'approvazione del progetto di scissione parziale di Enel Green Power S.p.A. ("Società Scissa" o "EGP") in favore di ENEL S.p.A. ("Società Beneficiaria" o "Enel"), titolare dell'intero capitale della Società Scissa ed a tal fine dà atto: = che ha assunto la presidenza a norma dell'art. 17.1 dello statuto sociale; = che, a seguito di avviso spedito a norma dell'art. 16.3 del medesimo statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi per deliberare, come da punto 3 all'ordine del giorno, anche sull'approvazione della detta scissione; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti, i signori del Consiglio di Amministrazione Francesco STARACE – Amministratore Delegato Alfredo ANTONIOZZI – Consigliere Alberto BIANCHI – Consigliere Cesare CALARI - Consigliere
Paola GIRDINIO – Consigliere Alberto PERA – Consigliere Anna Chiara SVELTO – Consigliere Angelo TARABORRELLI – Consigliere del Collegio Sindacale Barbara TADOLINI – Presidente del Collegio Sindacale Romina GUGLIELMETTI – Sindaco effettivo Claudio SOTTORIVA – Sindaco effettivo = che è presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione signora Silvia Alessandra Fappani; = che è presente altresì il Magistrato della Corte dei Conti signor Carlo Alberto Manfredi SELVAGGI e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alla indicata operazione. Su invito del Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale ricorda che: - in vista della scissione parziale di EGP avente per oggetto l'assegnazione a Enel (i) delle partecipazioni totalitarie detenute in Enel Green Power North America Inc. (che, di recente, ha cambiato denominazione in "Enel North America Inc.") ed Enel Green Power North America Development LLC e (ii) del finanziamento intercompany con Enel Finance International NV (di seguito il "Compendio Scisso"), il progetto di scissione – redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti ed approvato dall'Amministratore Unico di EGP e dal Consiglio di Amministrazione di Enel in data 19 settembre 2019 – è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Roma per la Società Scissa e pubblicato sul sito internet della Società Beneficiaria il 23 settembre 2019, ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. richiamato dall'art. 2506 bis c.c.; e che: - l'indicata scissione sarà attuata sulla base: (i) della relazione finanziaria semestrale della Società Beneficiaria al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel del 1
agosto 2019; (ii) della situazione patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno 2019, approvata dall'Amministratore Unico di EGP in data 30 luglio 2019;
l'indicata scissione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Beneficiaria e dunque senza emissione di nuove partecipazioni, come indicato nel relativo progetto;
stante il fatto che già oggi, ed anche alla data di efficacia dell'indicata scissione, il capitale della Società Scissa è e sarà interamente posseduto dalla Società Beneficiaria, si prevede
di attuare la scissione in maniera "semplificata" come indicato nel progetto di scissione, senza dunque redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501 quinquies c.c. e degli esperti di cui all'art. 2501 sexies c.c., disposizioni che sono richiamate dall'art. 2506 ter c.c. e la cui disapplicazione in caso di scissione "semplificata" risulta dal combinato disposto dell'art. 2505 c.c. e dello stesso art. 2506 ter c.c.;
l'indicata scissione è oggi decisa, per quanto riguarda la Società Beneficiaria, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 20.2, lett. a) dello statuto di Enel, in quanto i soci della Società Beneficiaria che, entro otto giorni dalla pubblicazione del progetto di scissione sul sito internet di Enel, hanno richiesto di rimettere la decisione sulla scissione all'Assemblea degli azionisti sono risultati titolari di una partecipazione complessiva ben inferiore alla misura del 5% del capitale sociale di Enel indicata dall'art. 2505, comma 3, c.c.; - sono stati adempiuti dalla Società Beneficiaria tutti gli obblighi informativi posti a suo carico dal codice civile, dal Decreto Legislativo N. 58 del 24 febbraio 1998 e dalla normativa regolamentare attuativa di tale ultimo provvedimento;
in data 23 settembre 2019 sono stati depositati presso la sede della Società Scissa e pubblicati sul sito internet della Società Beneficiaria, e vi sono rimasti fino a tutt'oggi, il progetto di scissione, la relazione finanziaria semestrale della Società Beneficiaria al 30 giugno 2019, la situazione patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno 2019 ed i bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Scissa e della Società Beneficiaria, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;
e infine che:
le società partecipanti alla scissione non hanno emesso obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari diversi dalle azioni;
sarà effettuata, ove dovuta, l'informativa sindacale di legge; - l'indicata scissione non comporta obblighi in relazione alla c.d. normativa antitrust;
l'indicata scissione beneficia altresì dell'esenzione dall'applicazione della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Enel prevista, con riferimento alle operazioni con società controllate, dall'art.13.3, lett. d) della medesima Procedura;
l'assemblea straordinaria di EGP (da me notaio verbalizzata Repertorio N. 59930 e Raccolta N. 30649) il 3 ottobre 2019 ha
approvato senza modifica alcuna il progetto di scissione;
non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di scissione è stato pubblicato sul sito internet di Enel e la data di oggi;
l'organo amministrativo dell'altra società partecipante alla scissione non ha segnalato tali modifiche.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione mi esibisce la copia integrale del progetto di scissione e di tale documento faccio qui allegazione (All.A).
Non essendoci richiesta di chiarimenti, il Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Enel
all'unanimità delibera
con sede legale in Roma (RM), Viale Regina Margherita 125, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10236451000, capitale sociale sottoscritto e versato euro 272.000.000
in favore della
con sede legale in Roma (RM), Viale Regina Margherita 137, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00811720580, partita Iva 00934061003, capitale sociale sottoscritto e versato euro 10.166.679.946
senza modifiche statutarie delle società partecipanti;
a) stipulare e sottoscrivere l'atto di scissione determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel progetto di scissione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e/o rettificativo che si rendesse necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, definendone ogni condizione, clausola, termine e modalità, il tutto nel rispetto del progetto di scissione e dunque anzitutto dei presupposti in esso indicati; b) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni;
c) predisporre e sottoscrivere ogni eventuale documento destinato alle autorità competenti, e porre in essere ogni e qualsivoglia attività necessaria od opportuna.
**********************
Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla scissione parziale di EGP in favore di Enel è terminato alle ore 14,45 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti all'ordine del giorno, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale;
e:
= dà atto che, ai sensi dell'art.2502 bis c.c., la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dall'art.2501 septies c.c., sarà depositata presso il Registro delle Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art. 2436 c.c.;
= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.
Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su otto pagine e fin qui della nona di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 14,45.
F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia dell'allegato A.
Allegato A Raccolta N. 30727
PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE
DELLA SOCIETÀ UNIPERSONALE
ENEL GREEN POWER S.P.A.
(di seguito anche "EGP S.p.A." o la "Società Scissa")
IN FAVORE DELLA SOCIETÀ
ENEL S.P.A.
(di seguito anche "Enel S.p.A" o la "Società Beneficiaria") redatto dai rispettivi organi amministrativi
a) Enel S.p.A., società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., possiede l'intero capitale della Società Scissa;
b) l'operazione proposta consiste nella scissione parziale (di seguito "Scissione") di EGP S.p.A., da attuarsi mediante assegnazione a Enel S.p.A. (i) delle partecipazioni totalitarie detenute in Enel Green Power North America Inc (che, successivamente, cambierà denominazione in "Enel North America Inc") e Enel Green Power North America Development LLC e (ii) del finanziamento intercompany con Enel Finance International NV (di seguito "Compendio Scisso");
c) la Scissione, si inquadra nell'ambito del più ampio progetto
di riorganizzazione e razionalizzazione delle attività di Enel nel Nord America, che passa attraverso la separazione delle risorse indirizzate allo sviluppo sul territorio nordamericano dalle funzioni globali e dalle partecipazioni italiane ed estere. Ad oggi, infatti, diverse società operative italiane, compresa EGP S.p.A., svolgono sia attività locali che attività globali ed ad esse fanno capo sia società controllate italiane che estere. Attraverso la scissione in oggetto si intende allinearsi, dal punto di vista societario, al vigente modello organizzativo del Gruppo Enel, basato su una matrice Global Business Line / Geografie (Region e Country) che ha il duplice scopo (i) di consolidare la leadership nei settori in cui il Gruppo opera e (ii) di assicurare l'eccellenza operativa del servizio offerto ai clienti nei rispettivi mercati locali. Il raggiungimento del suddetto obiettivo di allineamento ha richiesto l'implementazione di un piano che prevede la separazione delle partecipazioni detenute da EGP S.p.A in Nord America e delle relative posizioni finanziarie debitorie dalle altre attività e partecipazioni. Si procederà quindi alla creazione di una nuova holding nordamericana (ruolo che sarà assunto dall'attuale Enel Green Power North America Inc), interamente posseduta da Enel S.p.A., nella quale far confluire tutte le partecipazioni, gli attivi, il personale e i contratti
afferenti il perimetro nordamericano. Si tenga conto che una riorganizzazione societaria analoga è già stata implementata in altri Paesi di presenza del Gruppo Enel caratterizzati da una posizione integrata e da una strategia multi-business, in cui la complessità societaria ha reso gli interventi particolarmente urgenti e non differibili. In questi paesi, tra l'altro, è stata realizzata anche una fase successiva che ha determinato la concentrazione, sotto una holding di paese, di tutte le società operative esclusivamente nello stesso ambito nazionale.
d) le società partecipanti alla Scissione non hanno emesso obbligazioni convertibili;
e) si prevede di attuare la Scissione sulla base: (i) della relazione finanziaria semestrale della società beneficiaria al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. del 1 agosto 2019; (ii) della situazione patrimoniale della società scissa al 30 giugno 2019 approvata dall'Amministratore Unico di EGP S.p.A. in data 30 luglio 2019;
f) sarà effettuata ove dovuta l'informativa sindacale di legge; g) la Scissione sarà decisa: (i) per quanto riguarda la Società Scissa, dall'assemblea straordinaria; (ii) per quanto riguarda la società beneficiaria, dal Consiglio di Amministrazione, con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto
dall'art. 20.2 dello Statuto della medesima società beneficiaria, salvo che una percentuale di soci della società beneficiaria che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale chiedano, entro otto giorni dalla pubblicazione del progetto di Scissione sul sito Internet di Enel S.p.a. ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. richiamato dall'art. 2506 bis c.c., di rimettere la decisione sulla Scissione all'assemblea degli azionisti;
h) la Scissione non comporta obblighi in relazione alla c.d. normativa antitrust;
i) la Scissione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Beneficiaria e dunque senza emissione di nuove partecipazioni, come appresso indicato nel presente progetto; j) stante il fatto che già oggi ed anche alla data di efficacia della Scissione, il capitale della Società Scissa è e sarà interamente posseduto da Enel S.p.a., si propone di attuare la Scissione in maniera "semplificata" come appresso indicato nel presente progetto;
k) saranno adempiuti dalla Società Beneficiaria tutti gli eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della Società Beneficiaria dal codice civile e dal D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 ed in genere da tutta la normativa, anche regolamentare applicabile.
gli organi amministrativi di EGP S.p.A. e di Enel S.p.A. hanno redatto e predisposto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506 e seguenti del codice civile, il seguente progetto di Scissione.
1.1) Società Scissa Enel Green Power S.p.A.
con sede legale in Roma (RM) Viale Regina Margherita 125 codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione 10236451000 presso il Registro delle Imprese di Roma
capitale sociale sottoscritto e versato euro 272.000.000
1.2) Società Beneficiaria Enel S.p.A.
con sede legale in Roma (RM) Viale Regina Margherita 137 codice fiscale 00811720580, partita Iva 00934061003 e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 756032 capitale sociale sottoscritto e versato euro 10.166.679.946
Gli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria non subiranno alcuna modifica per effetto della Scissione. Lo statuto vigente della Società Beneficiaria e lo statuto vigente della Società Scissa sono allegati, rispettivamente sotto le lettere A) e B), al presente progetto di Scissione, per formarne
parte integrante e sostanziale.
Trattandosi, come indicato in premessa, di Scissione di società interamente posseduta dalla Società Beneficiaria, non è previsto alcun rapporto di cambio né alcuna emissione di nuove partecipazioni della Società Beneficiaria.
Alla Scissione di cui al presente progetto si rendono pertanto applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 del codice civile, come richiamato dall'art. 2506-ter, del codice civile.
La procedura semplificata prevista dall'art. 2505 del codice civile non richiede la redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies, del codice civile e quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies, del codice civile sulla congruità del rapporto di cambio e prevede che il progetto di scissione sia redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter del codice civile richiamato dall'art. 2506 bis del codice civile (in particolare, non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile, dal momento che non si procede ad alcun concambio di partecipazioni né ad assegnazione di partecipazioni per effetto della Scissione).
Gli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Compendio Scisso e i rapporti giuridici inerenti che verranno assegnati alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione, sono quelli riportati nell'allegato C (e nei suoi sub allegati); l'indicazione del valore contabile del Compendio Scisso risultante al 30 giugno 2019 è riportata in sintesi nella Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso al 30 giugno 2019 allegata sub D al presente progetto.
Pertanto, alla data di riferimento della predetta situazione patrimoniale di scissione al 30 giugno 2019, il valore di libro di detti elementi assegnati alla società beneficiaria per effetto della scissione si ricava nelle altre riserve di patrimonio netto della società scissa per Euro 1.203.521,00.
Le eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione dovute alla normale dinamica aziendale che si verificheranno tra il 30 giugno 2019 e la data di efficacia della Scissione, non comporteranno variazioni nell'ammontare del patrimonio netto contabile assegnato alla società beneficiaria in quanto verranno regolate tramite l'iscrizione di una partita di debito/credito tra la
società scissa e la società beneficiaria mediante aggiustamenti e/o conguagli a valere sui rispettivi conti correnti intersocietari.
Alla data del 30 giugno 2019, il patrimonio netto della società scissa ammonta a Euro 6.087.100.217 ed è suddiviso come segue:
• Capitale euro 272.000.000
• Riserve euro 5.815.100.217
La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa alla data della relativa contabilizzazione per un importo pari a Euro 1.203.521,00, e cioè pari al valore del netto contabile del Compendio Scisso alla data del 30 giugno 2019 e sarà imputato a riduzione delle riserve di patrimonio netto della Società Scissa.
La contabilizzazione del Compendio Scisso da parte della Società Beneficiaria avverrà secondo il principio della continuità contabile e comporterà un aumento delle riserve di patrimonio netto per Euro 1.203.521,00.
La Scissione avrà efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dal primo febbraio 2020 (ore 00.00) purché a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2506-quater del codice civile ovvero, se successiva, dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione o dalla data successiva eventualmente stabilita nell'atto di Scissione.
Nessuno dei prestiti emessi dalla Società Beneficiaria rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma, del codice civile.
VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.
RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE
La Scissione è neutrale ai fini fiscali e pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla Scissione.
La Scissione costituisce operazione fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa.
La pubblicità del presente progetto di Scissione sarà effettuata come segue:
In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Beneficiaria quale società emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il presente progetto di Scissione e la documentazione sopra richiamata saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla applicabile normativa.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al presente progetto di scissione, quali consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Roma, li 19 settembre 2019
Per la Società Scissa
Per la Società Beneficiaria
A) Statuto della Società Beneficiaria;
B) Statuto della Società Scissa;
C) Descrizione degli elementi patrimoniali del Compendio Scisso (e sub allegati C1 partecipazioni societarie, C2 finanziamenti);
D) Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2019.
Allegato A: Statuto della Società Beneficiaria
Testo approvato dall'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2004, quale modificato:
1.1 La Società ha la denominazione: "ENEL - Società per azioni" ed è regolata dalle norme del presente statuto.
2.1 La Società ha sede legale in Roma.
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.
La Società, attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare:
4.2 La Società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.
A tal fine la Società provvede in particolare:
5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n.
10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.
6.1 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona ed in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento.
Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse.
Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
14-bis.3 Abrogato.
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.5 del presente statuto.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
adottata dalla Società:
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone la remunerazione, il consiglio di amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Enel sia allineato alle previsioni della normativa vigente, alle raccomandazioni formulate da codici di comportamento in materia di governo societario, promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società aderisce, nonché alle migliori pratiche nazionali ed internazionali.
22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
22.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
24.1 Il presidente:
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti. I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso
dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete.
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
30.1 La Società continua a svolgere tutte le attività che - in base al decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, pubblicato sulla G.U. n. 75 del 31 marzo 1999 - risultano ad essa provvisoriamente affidate in attesa dell'attribuzione ad altri soggetti secondo le previsioni del decreto legislativo medesimo.
31.1 Abrogato.
31.2 Abrogato.
Allegato B: Statuto della Società Scissa
1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Enel Green Power S.p.A." (in forma abbreviata "EGP S.p.A."), regolata dalle norme del presente statuto.
Articolo 2
2.1 La Società ha sede legale in Roma.
Articolo 3
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio e lo sviluppo dell'attività di produzione e vendita di energia elettrica generata da fonti rinnovabili.
A tal fine la Società, direttamente o indirettamente tramite società controllate o partecipate, può operare sia in Italia che all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, attività di:
a) progettazione, realizzazione, gestione, sviluppo e manutenzione di impianti di produzione di energia elettrica;
b) ricerca e coltivazione di risorse geotermiche, ivi inclusa la valorizzazione dei prodotti da esse derivanti;
c) ricerca e sviluppo nel campo della utilizzazione delle energie rinnovabili, dell'uso razionale dell'energia e dei servizi energetici;
d) realizzazione di impianti ed erogazione di servizi connessi alla distribuzione e utilizzazione dell'energia elettrica, ivi comprese la realizzazione e la gestione di interventi di riqualificazione per il risparmio energetico presso la clientela;
e) commercio di prodotti e servizi connessi alla vendita di energia elettrica e di gas operando direttamente con propri punti vendita e/o tramite terzi mediante una rete di franchising e/o di partenariato.
La Società può, inoltre, svolgere attività di ricerca, consulenza ed assistenza in tutti i settori attinenti l'oggetto sociale, nonché qualunque altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate.
4.2 La Società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società controllate o delle partecipate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.
A tal fine la Società può provvedere, in particolare:
• al coordinamento delle risorse manageriali delle società partecipate o controllate, da attuare anche mediante idonee iniziative di formazione;
• al coordinamento amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate, compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti nonché, più in generale, l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle medesime;
• alla fornitura di altri servizi in favore delle società partecipate o controllate in aree di specifico interesse aziendale.
4.3 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società può, in definitiva, compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, la conclusione di operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico nonché delle attività in genere riservate dalla legge a professionisti iscritti in appositi albi.
5.1 Il capitale sociale è di euro 272.000.000,00 (duecentosettantaduemilioni/00) rappresentato da n. 1.360.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,20 euro ciascuna.
5.2 Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto ad un voto.
5.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dall'art. 6.2.
6.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:
a) proroga del termine di durata della Società;
b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Articolo 7
7.1 L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
Articolo 8
8.1 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, nonché dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica.
Articolo 9
9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione dell'organo amministrativo e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
9.2 L'assemblea viene convocata mediante avviso comunicato con mezzi, anche telematici, che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'adunanza.
9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
9.4 E' ammessa la possibilità che le riunioni assembleari si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che:
sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti; regolare lo svolgimento dell'adunanza; constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della Società, nei quali gli aventi diritto possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove risultano presenti il presidente dell'assemblea ed il verbalizzante.
Articolo 10
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
Articolo 11
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta.
Articolo 12
12.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente, se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti.
Articolo 13
13.1 Salvo quanto previsto dall'art. 20.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
13.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.
13.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
14.1 La Società è amministrata, a scelta dell'assemblea all'atto della nomina, da) un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a sette. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. La composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
14.2 L'organo amministrativo è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
14.3 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente 14.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
14.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
15.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.
16.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri - o da uno se il consiglio è composto da tre membri - per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a un giorno prima. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
16.4 Il consiglio di amministrazione si considera validamente costituito, anche senza formale convocazione, nel caso in cui tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica siano stati sufficientemente informati della riunione e degli argomenti oggetto di discussione e:
a) intervengano tutti alla riunione ovvero
b) partecipino la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e gli assenti abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.
Articolo 17
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
Articolo 18
18.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Articolo 19
19.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
19.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.
Articolo 20
20.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, l'organo amministrativo è competente a deliberare circa:
a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
g) la riduzione del capitale sociale, nei casi consentiti dalla legge.
L'attribuzione di tali competenze all'organo amministrativo non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.
20.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di
Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità non superiore a sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle società controllate.
Articolo 21
21.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Articolo 22
22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano all'amministratore unico e, in caso di un consiglio di amministrazione, sia al presidente sia a chi ricopre l'incarico di amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
22.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega. Articolo 23
23.1 Ai membri dell'organo amministrativo e del comitato esecutivo spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
23.2 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Articolo 24
24.1 Il presidente e, ove del caso, l'amministratore unico
a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 22.1;
b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 12.1;
c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 16.1 e 17.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.
Articolo 25
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del collegio sindacale deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio tra i generi.
25.2 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
25.3 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
Articolo 26
26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
26.3 Ove consentito dalla legge, l'organo amministrativo può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
30.1 Le disposizioni degli artt. 14 e 25 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 2 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251.
| Codice TP | Nome Società | Paese | P. IVA/ C.F. | Sede legale | Percentuale di possesso |
|---|---|---|---|---|---|
| G0USFA | Enel Green Power North America Inc | America | 06-1138478 | 100 Brickstone Square, Suite 300, Andover MA 01810 | 100% |
| G0USFI | Enel Green Power North America Development, Llc | America | 46-1663254 | 100 Brickstone Square, Suite 300, Andover MA 01810 | 100% |
Allegato C2: Finanziamenti
| Ente Finanziatore | Importo finanziato (€) |
|---|---|
| Enel Finance International NV |
1.747.019.321 |
| ATTIVITÀ | al 30.06.2019 |
|---|---|
| Attività non correnti | |
| Immobili, impianti e macchinari | - |
| Leasing | - |
| Attività immateriali | - |
| Avviamento | - |
| Attività per imposte anticipate | - |
| Partecipazioni | 1.754.222.842 |
| Derivati | - |
| Altre attività finanziarie non correnti | - |
| Altre attività non correnti | - |
| 1.754.222.842 | |
| Attività correnti | |
| Rimanenze | - |
| Crediti Commerciali | - |
| Attività per lavori in corso su ordinazione | - |
| Crediti per imposte sul reddito | - |
| Derivati | - |
| Altre attività finanziarie correnti | - |
| Altre attività correnti | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | - |
| - | |
| Attività classificate come possedute per la vendita | - |
| TOTALE ATTIVO | 1.754.222.842 |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | al 30.06.2019 |
|---|---|
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 1.203.521 |
| Passività non correnti | |
| Finanziamenti a lungo termine | 972.137.321 |
| TFR ed altri benefici ai dipendenti | - |
| Fondo rischi ed oneri | - |
| Passività per imposte differite | - |
| Derivati | - |
| Altre passività non correnti | - |
| 972.137.321 | |
| Passività correnti | |
| Finanziamenti a breve termine | 774.882.000 |
| Quote correnti dei finanziamenti a lungo termine | - |
| Quote correnti dei fondi a lungo termine e fondi a breve termine | - |
| Debiti commerciali | - |
| Debiti per imposte sul reddito | - |
| Derivati | - |
|---|---|
| Altre passività finanziarie correnti | 6.000.000 |
| Altre passività correnti | - |
| 780.882.000 | |
| Passività incluse nei gruppi in dismissione classificati come posseduti per la vendita |
- |
| TOTALE PASSIVITÀ | 1.753.019.321 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 1.754.222.842 |
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