Enel

Audit Report / Information • Apr 18, 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ENEL S.P.A. CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO 2018 (ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2018 abbiamo svolto nell'ambito di Enel S.p.A. (nel prosieguo indicata anche come "Enel" o la "Società") l'attività di vigilanza prevista dalla legge. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 19, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Decreto 39/2010"), abbiamo vigilato circa:

• l'osservanza della legge e dello statuto, nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• il processo di informativa finanziaria e l'adeguatezza del sistema amministrativocontabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa il processo di selezione e l'indipendenza della Società di revisione legale dei conti;
• l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di nostra competenza;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Codice di Autodisciplina"), cui la Società aderisce;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite da parte della Società alle proprie controllate per consentire a Enel di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla legge.

Nello svolgimento degli opportuni controlli e verifiche sui profili e sugli ambiti di attività sopra evidenziati non abbiamo riscontrato particolari criticità.

Tenuto conto delle indicazioni fornite dalla CONSOB con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, riferiamo e segnaliamo in particolare quanto segue:

abbiamo vigilato circa l'osservanza della legge e dello statuto e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo;

• · abbiamo ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità trimestrale e anche attraverso la nostra partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Enel, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Possiamo dare atto che le azioni deliberate e poste in essere sono state conformi alla legge e allo statuto e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per la descrizione delle caratteristiche delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale esaminate, si rimanda a quanto riferito nella Relazione sulla gestione al Bilancio della Società e al Bilancio consolidato del Gruppo Enel per l'esercizio 2018 (nell'ambito del capitolo "Fatti di rilievo del 2018");
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con altre parti correlate;
• nel capitolo "Informativa sulle parti correlate", inserito nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2018 della Società, gli Amministratori indicano adeguatamente le principali operazioni effettuate dalla Società con parti correlate, essendo queste ultime individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia dalla CONSOB. A tale capitolo rinviamo per quanto attiene alla individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari. Sono ivi richiamate, inoltre, le modalità procedurali adottate per assicurare che le operazioni con parti correlate vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza, nonché di correttezza procedurale e sostanziale. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione previste nell'apposita procedura - adottata nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla disciplina attuativa dettata dalla CONSOB - descritta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018. Le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2018 della Società sono riconducibili all'ordinaria gestione, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato;
• la Società ha dichiarato di avere redatto il Bilancio dell'esercizio 2018 al pari di quello dell'esercizio precedente - in conformità ai principi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2018, nonché in base a quanto disposto dal

Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e ai relativi provvedimenti attuativi. Il Bilancio dell'esercizio 2018 della Società, inoltre, è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci del Bilancio consolidato. Nelle note di commento al Bilancio della Società si fa parimenti rinvio al Bilancio consolidato per quanto riguarda i principi contabili e i criteri di valutazione adottati, fatta eccezione per le partecipazioni in società controllate, società collegate e joint venture, che sono valutate nel Bilancio della Società al costo di acquisto, rettificato per eventuali perdite di valore. Anche riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle note di commento al Bilancio della Società si fa rinvio a quanto indicato nel Bilancio consolidato. Il Bilancio dell'esercizio 2018 della Società è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di revisione EY S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami di informativa, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il Bilancio della Società nonché alla conformità della medesima Relazione sulla gestione alle norme di legge. La relazione di EY S.p.A. include inoltre:

• una illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile del Bilancio della Società; e
• la dichiarazione, resa ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto 39/2010, relativa alla mancata identificazione di errori significativi nei contenuti della Relazione sulla gestione;
• · la Società ha dichiarato di avere redatto anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2018 del Gruppo Enel - al pari di quello dell'esercizio precedente - in conformità ai principi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2018, nonché in base a quanto disposto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e ai relativi provvedimenti attuativi. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2018 del Gruppo Enel è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value (come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci) e delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita, che sono valutate al minore tra il valore contabile e il fair value al netto

dei costi di vendita. Nelle note di commento al Bilancio consolidato sono riportati analiticamente i principi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle note di commento al Bilancio consolidato sono riportati (i) i nuovi principi applicati nel 2018, i quali, secondo. quanto ivi indicato, non hanno comportato impatti significativi nell'esercizio di riferimento e (ii) i principi di futura applicazione. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2018 del Gruppo Enel è stato anch'esso sottoposto a revisione legale da parte della Società di revisione EY S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami di informativa, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il Bilancio consolidato nonché alla conformità della medesima Relazione sulla gestione alle norme di legge. La relazione di EY S.p.A. include inoltre:

• una illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile del Bilancio consolidato; e
• le dichiarazioni, rese ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto 39/2010 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 (di attuazione del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254), relative rispettivamente alla mancata identificazione di errori significativi nei contenuti della Relazione sulla gestione e alla verifica dell'avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Per gli incarichi a essa conferiti, la Società di revisione EY S.p.A. ha altresì emesso le relazioni sulla revisione dei bilanci relativi all'esercizio 2018 delle più rilevanti società italiane del Gruppo Enel senza rilievi. Inoltre, nel corso degli incontri periodici con i rappresentanti della Società di revisione EY S.p.A., questi ultimi non hanno evidenziato criticità relative ai reporting packages delle principali società estere del Gruppo Enel, selezionati dai revisori stessi in base al piano di lavoro predisposto per la revisione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel, tali da fare emergere rilievi da riportare nel giudizio sul Bilancio medesimo;

tenuto conto delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA") in data 21 gennaio 2013 (confermate, da ultimo, nel Public Statement del 27 ottobre 2015), intese ad assicurare una maggiore trasparenza delle metodologie adottate da parte delle società quotate nell'ambito delle procedure di impairment test sull'avviamento, nonché in linea con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia - CONSOB - ISVAP n. 4 del

3 marzo 2010 e alla luce delle indicazioni da ultimo fornite dalla stessa CONSOB nella Comunicazione n. 7780 del 28 gennaio 2016, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 ha formato oggetto di espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato al riguardo dal Comitato controllo e rischi, nel mese di febbraio 2019, in data anteriore rispetto a quella di approvazione dei documenti di Bilancio relativi al 2018;

• abbiamo esaminato la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione dell'utile dell'esercizio 2018 e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle opportune verifiche effettuate da parte del Comitato controllo e rischi e di codesto Collegio Sindacale nel mese di marzo 2019, ha attestato in sede di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2018 la perdurante osservanza, nell'ambito del Gruppo Enel, della disciplina dettata dalla CONSOB (nell'art. 15 del c.d. "Regolamento Mercati", approvato con Deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017) in materia di trasparenza contabile, di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, devono rispettare affinché le azioni di Enel possano rimanere quotate nei mercati regolamentati italiani;
• · abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e, più in generale, del Gruppo Enel nel suo insieme) tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con i Collegi Sindacali ovvero con gli equivalenti organismi di controllo di alcune delle principali società del Gruppo Enel, italiane ed estere, al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo si segnala che la struttura organizzativa del Gruppo Enel è basata, a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2014, su una matrice Global Business Lines/Geografie e - tenuto conto delle modifiche intervenute da ultimo nel corso del 2017 - si articola in: (i) Global Business Lines, cui è affidato il compito di gestire e sviluppare gli asset, ottimizzandone le prestazioni e il ritorno sul capitale investito, nelle varie aree geografiche di presenza del Gruppo. Le Global Business Lines sono suddivise in: Infrastrutture e Reti, Enel Green Power, Generazione Termica, Trading ed Enel-X; (ii) Paesi e Regioni, cui è affidato nell'ambito di ciascuna area geografica di presenza del Gruppo il compito di gestire le relazioni con organi istituzionali, autorità regolatorie, media e altri stakeholder locali, nonché di promuovere lo sviluppo della base clienti con riferimento alle attività di vendita di energia elettrica e gas, fornendo altresì supporto in termini di attività di staff e altri servizi alle Global

Business Lines e adottando adeguati standard in materia di security, safety e ambientale. Paesi e Regioni sono suddivisi in: Italia, Iberia, Europa e Affari Euro-Mediterranei, Sud America, Nord e Centro America, nonché Africa, Asia e Oceania; (iii) Funzioni Globali di Servizio, cui è affidato il compito di gestire le attività di information and communication technology e gli acquisti a livello di Gruppo; (iv) Funzioni di Holding, cui è affidato il compito di gestire i processi di governance a livello di Gruppo, così suddivise: Amministrazione, Finanza e Controllo, Risorse Umane e Organizzazione, Comunicazione, Affari Legali e Societari, Audit, Innovazione e Sostenibilità. Riteniamo che il modello organizzativo sopra descritto sia adeguato a supportare lo sviluppo strategico della Società e del Gruppo Enel e risulti coerente con le esigenze di controllo;

• · nel corso degli incontri con i Collegi Sindacali ovvero con gli equivalenti organismi di controllo di alcune delle principali società del Gruppo Enel, italiane ed estere, non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione;
• · abbiamo vigilato sull'indipendenza della Società di revisione, avendo ricevuto in data odierna dalla stessa EY S.p.A. specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento (UE) n. 537/2014) e avendo discusso i contenuti di tale dichiarazione con il socio responsabile della revisione; a tale riguardo abbiamo inoltre vigilato così come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. e) del Decreto 39/2010 - circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Enel da parte di EY S.p.A. e delle entità appartenenti al relativo network, i cui corrispettivi sono indicati nelle note di commento al Bilancio della Società. In seguito alle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale ritiene che non esistano criticità in ordine all'indipendenza della Società di revisione EY S.p.A.

Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della medesima Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nel corso delle quali non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione.

Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Società di revisione EY S.p.A. ha presentato in data odierna al Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2018, la "relazione aggiuntiva" sui risultati della revisione legale dei conti svolta, dalla quale non emergono difficoltà significative incontrate nel corso della revisione stessa, né carenze significative concernenti il sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o il sistema

contabile di Enel. Il Collegio Sindacale provvederà a trasmettere tempestivamente tale relazione al Consiglio di Amministrazione, corredata da proprie eventuali osservazioni, secondo quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. a) del Decreto 39/2010.

La medesima Società di revisione non ha elaborato la lettera di suggerimenti (c.d. "management letter") riferita all'esercizio 2018;

• abbiamo vigilato sull'espletamento di un'apposita procedura di selezione volta al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel S.p.A. per il periodo 2020-2028, alla quale hanno preso parte qualificate società di revisione. Nell'ambito di tale procedura, il Collegio Sindacale ha dapprima valutato ed approvato i criteri tecnici ed economici di selezione e, quindi, ha esaminato e approvato gli esiti della valutazione tecnica ed economica delle offerte pervenute, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 19, comma 1, lett. f) del Decreto 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 che affidano al Collegio Sindacale la responsabilità della procedura di selezione. Nel rispetto della normativa di riferimento, tale procedura si è conclusa con l'elaborazione da parte del Collegio stesso di una proposta motivata, presentata all'Assemblea degli Azionisti e contenente due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per una delle due;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo. Abbiamo svolto le relative verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte del responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (tenuto conto del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito dall'interessato), nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del favoro svolto dalla Società di revisione EY S.p.A. L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel hanno attestato con apposita relazione, con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2018 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio stesso; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002; (iii) la

corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a rappresentare in maniera veritiera e corretta la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla gestione, che correda il Bilancio, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui quest'ultima è esposta. Nella citata relazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio della Società è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (supportata anche dagli esiti del c.d. "testing indipendente", affidato a una qualificata società di consulenza e alla funzione Audit della Società, ciascuna per quanto di competenza in relazione alla differente natura dei vari controlli) e che dalla valutazione di detto sistema non sono emersi aspetti di rilievo. Analoga relazione di attestazione risulta redatta con riguardo al Bilancio consolidato del Gruppo Enel per l'esercizio 2018;

• · abbiamo vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, principalmente mediante periodici incontri con il responsabile della Funzione Audit della Società, nonché tenendo la maggior parte delle riunioni congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi. Alla luce delle verifiche effettuate e in assenza di significative criticità rilevate, si ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia adeguato ed efficace; si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nel mese di febbraio 2019, ha espresso una valutazione conforme sul punto e ha altresì riconosciuto, nel mese di novembre 2018, la compatibilità dei principali rischi connessi agli obiettivi strategici indicati nel Piano industriale 2019-2023 con una gestione dell'impresa coerente con i medesimi obiettivi;
• abbiamo ricevuto nel corso del 2018 due denunce riferite a fatti ritenuti censurabili ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, formulate in relazione allo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2018. In particolare, tali denunce hanno riguardato in un caso la tempistica della messa a disposizione degli Azionisti del fascicolo contenente le domande ante Assemblea e le relative risposte e, nell'altro caso, il mancato accreditamento ai lavori assembleari nonché la mancata risposta a domande poste ante Assemblea. In entrambi i casi il Collegio Sindacale, effettuate le opportune verifiche con il supporto della Funzione Affari Legali e Societari, non ha riscontrato irregolarità da segnalare e ha informato gli Azionisti interessati circa l'esito delle analisi svolte. Non sono invece pervenuti esposti a codesto Collegio Sindacale nel corso del 2018;

· abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, verificando la conformità del sistema di corporate governance di Enel alle raccomandazioni espresse da tale Codice. Una dettagliata informativa sul sistema di corporate governance della Società è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018.

Si informa che nei mesi di giugno 2017, marzo 2018 e, da ultimo, marzo 2019, abbiamo avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri individuati nel Codice di Autodisciplina e il principio della prevalenza della sostanza sulla forma ivi indicato, avendo seguito a tal fine una procedura di accertamento trasparente, le cui caratteristiche sono descritte nella indicata Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018.

Nel corso dei mesi di marzo e settembre 2017, marzo 2018 e, da ultimo, marzo 2019, codesto Collegio Sindacale ha inoltre proceduto alla c.d. "autovalutazione" dell'indipendenza dei propri componenti. In tali occasioni il Collegio Sindacale ha verificato, in capo al Presidente Sergio Duca ed al Sindaco effettivo Romina Guglielmetti, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Per quanto concerne il Sindaco effettivo Roberto Mazzei, il Collegio Sindacale ha avuto modo di accertare, nei mesi di settembre 2017, marzo 2018 e, da ultimo, marzo 2019, che egli, pur avendo perduto i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori (a seguito dell'assunzione di un suo stretto familiare quale responsabile dell'unità "Global brand and advertising management" presso la Funzione Comunicazione di Enel), continua a possedere le caratteristiche di indipendenza previste dal Testo Unico della Finanza con riguardo ai sindaci di società con azioni quotate;

· è stata per la prima volta effettuata con riferimento all'esercizio 2018 una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio Sindacale (c.d. "board review"), in analogia a quanto già accade per il Consiglio di Amministrazione fin dal 2004. Trattasi di una best practice che il Collegio Sindacale ha inteso adottare pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina e seguendo le modalità della "peer-to-peer review", ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell'organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei Sindaci. Gli esiti della board review mostrano un quadro complessivo del funzionamento del Collegio Sindacale di Enel particolarmente positivo, dal quale emerge che tale organo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al

quadro normativo di riferimento, come attestato dalla società di consulenza indipendente incaricata di supportare il processo di valutazione.

Si segnala inoltre che, in base agli esiti della "board review" (per un approfondimento dei quali si rinvia a quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018) e tenuto conto di quanto previsto nella Politica in materia di diversità dei propri componenti (approvata in data 29 gennaio 2018), il Collegio Sindacale - in vista del proprio rinnovo per scadenza del termine del mandato, previsto in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio della Società per l'esercizio 2018 - ha condiviso appositi "Orientamenti" indirizzati agli Azionisti (e consultabili sul sito internet aziendale) circa i vari profili la cui presenza nel nuovo Collegio è ritenuta opportuna;

• · nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha avuto inoltre modo di partecipare ad un apposito programma di "induction", che si è articolato in 5 incontri ed è stato organizzato dalla Società per fornire ad Amministratori e Sindaci un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo Enel, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento. Per un'analisi delle tematiche trattate in occasione delle varie sessioni di "induction" si rinvia a quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018;
• · abbiamo vigilato sull'applicazione delle disposizioni del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come il "Decreto 254"), concernente la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni. Nello svolgimento di tale attività, abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di consentire una corretta rappresentazione, nell'ambito della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018, dell'attività del Gruppo Enel, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria richiamati dall'art. 3, comma 1 del Decreto 254, non avendo osservazioni da formulare al riguardo. Si segnala che la Società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3, comma 10 del Decreto 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella medesima dichiarazione consolidata di carattere non finanziario rispetto a quanto richiesto dalla normativa vigente;
• · la Società, sin dalla quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha adottato un apposito regolamento (modificato da ultimo nel mese di settembre 2018) per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le

procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; tale regolamento (consultabile sul sito internet aziendale) contiene adeguate disposizioni indirizzate alle società controllate per consentire a Enel di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla legge, ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Testo Unico della Finanza;

• la Società ha adottato altresì fin dal 2002 e successivamente aggiornato un Codice Etico (anch'esso consultabile sul sito internet aziendale), che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli stakeholder;
• con riferimento alle previsioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse - Enel ha adottato fin dal luglio 2002 un modello organizzativo e gestionale articolato in una "parte generale" e in diverse "parti speciali", dedicate alle diverse tipologie di reati individuati dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e che il modello stesso intende prevenire. Per una descrizione delle modalità di adattamento di tale modello alle caratteristiche delle varie società italiane del Gruppo, nonché per un'indicazione delle finalità dell'"Enel Global Compliance Program" indirizzato alle società estere del Gruppo, si rinvia a quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018. L'organismo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso e a curare il suo aggiornamento adotta una composizione collegiale. Dal mese di dicembre 2017 tale organismo risulta composto da tre membri esterni dotati di specifiche competenze professionali in materia di organizzazione aziendale. Il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sulle principali attività svolte nel corso del 2018 da parte del medesimo organismo di vigilanza, anche in occasione di incontri svoltisi con i relativi componenti; dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente relazione;

• · nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri:

  • un parere favorevole (nella riunione del 29 gennaio 2018) in merito al Piano di Audit 2018, secondo quanto previsto dall'art. 7.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;

• un parere favorevole (nella riunione del 17 aprile 2018), ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, in merito alla proposta di revisione della determinazione relativa al trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019;

• apposita informativa sugli emolumenti fissi e variabili maturati nel corso dell'esercizio 2018, in ragione dei rispettivi incarichi, da coloro che hanno rivestito il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dagli altri Amministratori, nonché sugli strumenti retributivi loro attribuiti, è contenuta nella Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, approvata del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e le remunerazioni, in data 10 aprile 2019 e pubblicata nel rispetto dei termini di legge. Si dà atto che gli strumenti retributivi in questione sono allineati alla best practice, rispettando il principio del legame con adeguati obiettivi di performance, anche di natura non economica, e perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; si rileva che le proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di tali strumenti retributivi e alla determinazione dei relativi parametri sono state elaborate dal Comitato per le nomine e le remunerazioni - costituito interamente da Amministratori indipendenti - avvalendosi delle analisi di benchmarking effettuate, anche su scala internazionale, da una società di consulenza indipendente. Si fa infine presente che nella Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza è contenuta, nel rispetto della normativa CONSOB di riferimento, apposita informativa sugli emolumenti maturati nel corso dell'esercizio 2018 da parte dei dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attività di vigilanza è stata svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2018 nel corso di 23 riunioni (14 delle quali tenute in forma congiunta con il Comitato controllo e rischi), nonché con la partecipazione alle 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del Presidente o collegialmente, alle 6 riunioni del Comitato per le nomine e le remunerazioni, alle 4 riunioni del Comitato parti correlate e alle 6 riunioni del Comitato per la corporate governance e la sostenibilità. Alle riunioni del Collegio Sindacale, così come a quelle del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nel corso di detta attività e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione EY S.p.A. non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o

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irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di vigilanza ovvero menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'attività di vigilanza svolta e in base a quanto emerso nello scambio di dati e informazioni con la Società di revisione EY S.p.A., Vi propone di approvare il Bilancio della Società al 31 dicembre 2018 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 17 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

Dott. Sergio Duca - Presidente

Avv. Romina Guglie metti - Sindaco

Prof. Roberto Mazzei - Sindaco