Enel

AGM Information • Jun 13, 2022

Repertorio N. 65744 Raccolta N. 34112

VERBALE DI ASSEMBLEA DI ENEL S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno diciannove del mese di maggio (19 maggio 2022)

in Roma, via Pietro de Coubertin 30, presso l'Auditorium Parco della Musica

alle ore 14,00

io sottoscritto Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma;

su richiesta dell'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase il 20 gennaio 1972, domiciliato per la carica in Roma, presso la infrascritta sede sociale, da me personalmente conosciuto

verbalizzo come segue l'assemblea ordinaria di:

"Enel S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580, (la "Società").

"""""Signore e Signori buongiorno,

nella mia qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assumo, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale e dell'articolo 4.1 del Regolamento assembleare, la presidenza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Enel - Società per Azioni.

L'Assemblea è stata indetta in Roma, presso l'Auditorium Parco della Musica in Via Pietro de Coubertin n. 30, alle ore 14,00 di oggi, giovedì 19 maggio 2022, in unica convocazione, come da avviso:

• pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società, nonché diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR" e trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" in data 7 aprile 2022; nonché

• pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 8 aprile 2022.

Ricordo preliminarmente che, alla luce degli incerti sviluppi della pandemia da COVID-19 e tenuto quindi conto del perdurare dell'esigenza di ridurre al minimo gli spostamenti e i rischi connessi ad una partecipazione in presenza, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 – convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27 e successive modifiche ed integrazioni – prevedendo che l'intervento alla presente Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – provvedimento che, come successivamente modificato e integrato, d'ora in avanti indicherò come "TUF", abbreviativo di Testo Unico della Finanza – vale a dire Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, rappresentata in sala dal Dott.

Enrico Monicelli in base a procura speciale notarile rilasciata dall'Amministratore Delegato di tale società con atto autenticato dal Notaio Lorenzo Grossi di Milano in data 1° febbraio 2021, repertorio numero 9527/6103. Passando quindi all'espletamento degli adempimenti preliminari per l'apertura dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 4.2 del Regolamento assembleare, affido al Notaio Dott. Nicola Atlante l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario. Do atto che del Consiglio di Amministrazione oltre al sottoscritto, collegato in videoconferenza, partecipano i signori: • Ing. Francesco Starace – Amministratore Delegato e Direttore Generale, presente in sala • Dott. Cesare Calari – Consigliere, collegato in videoconferenza • Dott.ssa Costanza Esclapon de Villeneuve – Consigliere, collegata in videoconferenza • Dott. Samuel Leupold – Consigliere, collegato in videoconferenza • Dott. Alberto Marchi – Consigliere, collegato in videoconferenza • Prof.ssa Mariana Mazzucato – Consigliere, collegata in videoconferenza • Prof.ssa Mirella Pellegrini – Consigliere, collegata in videoconferenza • Avv. Anna Chiara Svelto – Consigliere, collegata in videoconferenza; del Collegio Sindacale partecipano i signori: • Dott.ssa Barbara Tadolini – Presidente, presente in sala; • Avv. Romina Guglielmetti – Sindaco effettivo, collegata in videoconferenza • Prof. Claudio Sottoriva – Sindaco effettivo, collegato in videoconferenza. Do atto che partecipa altresì il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Dott. Francesco Petronio, collegato in videoconferenza. Do inoltre atto che – oltre al sottoscritto – i Consiglieri Calari, Esclapon de Villeneuve, Leupold, Marchi, Mazzucato, Pellegrini e Svelto, nonché i Sindaci Guglielmetti e Sottoriva e il Delegato della Corte dei Conti Petronio, che partecipano in videoconferenza in conformità con quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, sono stati identificati e sono in grado di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. È altresì presente in sala il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Fappani. Partecipano all'Assemblea in sala o mediante collegamento in

videoconferenza, a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento

assembleare, Dirigenti che occupano posizioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo.

Partecipano altresì mediante collegamento in videoconferenza, sempre a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, i rappresentanti della Società di revisione KPMG.

Ai fini dello svolgimento della presente Assemblea, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare, ho costituito un ufficio di presidenza composto dal Dott. Fabio Bonomo, dall'Avv. Silvia Fappani (presenti in sala) e dall'Avv. Giulio Fazio (collegato in video conferenza).

Informo che ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, di cui al Regolamento comunitario n. 679 del 27 aprile 2016 e al Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 – come modificato dal Decreto Legislativo 10 agosto 2018 n. 101 – i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'effettuazione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Parimenti, la registrazione audio e video dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Pertanto i supporti audio e video verranno distrutti una volta completata la verbalizzazione. Informo che Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante

designato:

• ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sui vari argomenti all'ordine del giorno;

• tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la medesima Computershare S.p.A. e la Società relativi, in particolare, alla gestione del libro dei Soci di Enel S.p.A. e all'assistenza tecnica in sede assembleare – e al fine di evitare quindi ogni eventuale contestazione in merito alla ricorrenza, in concreto, di circostanze tali da configurare un conflitto di interessi ai sensi dell'articolo 135-decies, comma 2, lett. f) del TUF – ha espressamente dichiarato che non intende esprimere un voto difforme rispetto a quello indicato nelle istruzioni ricevute dai deleganti ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio delle deleghe, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte di deliberazione sottoposte alla presente Assemblea, e ciò anche in relazione a quanto previsto dall'articolo 134 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, provvedimento che, come successivamente modificato e integrato, d'ora in avanti indicherò come "Regolamento Emittenti Consob"; • ha infine dichiarato alla Società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di riservatezza circa il contenuto delle deleghe di voto ricevute, sottolineato dalla Consob nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020. Do atto che:

• il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 10miliardi 166milioni 679mila 946, interamente versati, ed è suddiviso in altrettante azioni

ordinarie da nominali 1 Euro ciascuna, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.

Chiedo ora al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'indicazione (i) del numero delle deleghe e subdeleghe di voto ricevute ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, (ii) del numero delle deleghe di voto ricevute ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nonché (iii) del capitale rappresentato ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea."""""

Il Dottor Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., comunica che:

- sono state fornite a Computershare (i) numero 4.340 deleghe e subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; (ii) numero 4 deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

- sono rappresentati n. 4.344 azionisti portatori di n. 6.846.382.210 azioni pari al 67,3413% del capitale sociale. """""Pertanto,

• verificata a cura dell'ufficio di presidenza la regolarità delle comunicazioni pervenute – attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 10 maggio 2022 ai fini dell'intervento in Assemblea – e verificata inoltre a cura del rappresentante designato Computershare S.p.A. la regolarità delle deleghe e subdeleghe di voto;

• considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale in essa rappresentata;

• constatata la presenza per delega in Assemblea degli aventi diritto al voto il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea;

in base ai poteri conferitimi dall'articolo 2371 del codice civile e dall'articolo 4.8 del Regolamento assembleare, dichiaro

l'Assemblea regolarmente costituita

ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021.

2. Destinazione dell'utile di esercizio.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

5. Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

1. Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

7.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2022 (deliberazione vincolante);

7.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2021 (deliberazione non vincolante).

Do inoltre atto che:

• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob;

• nell'ambito della documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicate sono incluse tanto la Relazione finanziaria annuale 2021 – comprensiva del progetto di bilancio separato di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2021 e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2021, nonché delle rispettive relazioni sulla gestione, corredati dalle rispettive relazioni della Società di revisione legale e dalla relazione predisposta da parte del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del Testo Unico della Finanza – quanto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2021, con la relativa relazione della Società di revisione legale;

• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla Consob e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 3% i seguenti azionisti:

Ministero dell'Economia e delle Finanze, in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale;

BlackRock Inc., che tramite società controllate risulta in possesso di 508milioni 372mila 733 azioni, pari al 5 virgola 000% circa del capitale sociale;

• non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del TUF che abbiano ad oggetto azioni della Società.

In proposito ricordo inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 120, comma 5, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 3% del capitale della Società,

fatti salvi i casi di esenzione individuati nell'articolo 119 bis del Regolamento Emittenti Consob;

• ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;

• ai sensi dell'articolo 3 del Decreto-Legge 31 maggio 1994, n. 332 – convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 – nonché dell'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo di possesso azionario pari al 3% del capitale di Enel. Tale limite non trova applicazione alle partecipazioni al capitale della Società detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da essi controllati.

Tutto ciò premesso, richiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., se taluno dei partecipanti all'Assemblea, nel rilasciare delega o subdelega al medesimo rappresentante designato, ha dichiarato la propria carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto dall'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non risultando alla Società che tali disposizioni trovino applicazione nei riguardi di alcuno degli azionisti rappresentati nella odierna Assemblea.

Non ricevo segnalazioni in proposito.

Rivolgo il mio saluto agli azionisti, nel testo che poi il Notaio allegherà al verbale.

A questo punto lascio la parola all'Amministratore Delegato."""""

L'Amministratore Delegato, a sua volta, rivolge il suo saluto agli azionisti, nel testo che poi il Notaio allegherà al verbale.

"""""Tenuto conto delle peculiari modalità di svolgimento della presente Assemblea, in cui l'intervento da parte degli aventi diritto è consentito a norma di legge esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, è mia intenzione disporre, ai sensi dell'articolo 5.1 del Regolamento assembleare, che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano raggruppati e discussi in unica soluzione.

Pur procedendo alla discussione dei vari argomenti in forma congiunta, le votazioni sugli argomenti stessi verranno poi svolte, naturalmente, in forma distinta e separata.

Inoltre, dal momento che in Assemblea è personalmente presente il solo rappresentante designato dalla Società e che, pertanto, la lettura in Assemblea degli interventi degli aventi diritto eventualmente pervenuti alla Società o al medesimo rappresentante designato dopo la scadenza del termine per proporre domande ante Assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF non potrebbe stimolare alcun dibattito, i medesimi interventi saranno raccolti in apposito fascicolo, che conterrà anche le risposte fornite dalla Società alle domande in essi

contenute e che sarà consegnato al Notaio prima della sottoscrizione del verbale assembleare, cui sarà allegato. Alla luce di quanto sopra indicato, segnalo che di fatto viene

conseguentemente meno nella presente Assemblea l'esercizio del diritto di replica previsto dall'articolo 6.5 del Regolamento assembleare.

Ricordo che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e che si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, come consentito dall'articolo 4.2 del Regolamento assembleare.

Per quanto riguarda le votazioni, cui come sopra indicato si procederà separatamente per i vari argomenti all'ordine del giorno, chiederò di volta in volta al rappresentante designato dalla Società di fornire il relativo esito alla luce delle deleghe e subdeleghe ricevute dagli aventi diritto al voto.

I nominativi degli aventi diritto che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o non hanno partecipato alla votazione verranno riportati in allegato al verbale assembleare, unitamente al numero di azioni da essi possedute. Ricordo, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato.

Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione su tutti gli argomenti all'ordine del giorno, passo quindi alla relativa trattazione congiunta, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato.

Dal momento che in Assemblea è personalmente presente il solo rappresentante designato dalla Società, mi astengo dal dare lettura della documentazione illustrativa di tali argomenti e, segnatamente:

• della Relazione finanziaria annuale 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2021;

• della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021;

• del documento informativo sul Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; nonché

• delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.

Informo che nei giorni precedenti l'Assemblea sono pervenute alla Società una serie di domande che alcuni aventi diritto al voto hanno posto, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, secondo le modalità richiamate nell'avviso di convocazione e nel rispetto del termine per la relativa presentazione, coincidente – in base alle indicazioni del medesimo avviso – con il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia con il 10 maggio 2022.

In particolare, tali domande sono state formulate dagli Azionisti Marco Bava, Armando Calogero, D&C Governance

Technologies S.r.l., Daniele De Bonis, Enrico Massaroli, Associazione ReCommon, Luigi Scollo.

Segnalo a tale riguardo che è stato predisposto a cura della Società un apposito fascicolo contenente le risposte alle domande poste prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF e nel rispetto del termine e delle modalità richiamate nell'avviso di convocazione. Tale fascicolo, copia del quale è consegnato al Notaio per l'allegazione al verbale assembleare, è stato pubblicato in data 17 maggio 2022 nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione e in conformità con la disciplina di cui al comma 1-bis del citato articolo 127-ter del TUF.

Preciso inoltre, in proposito, che si è ritenuto da parte della Società di dovere dare risposta solo a quelle domande che risultano, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, essere effettivamente attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Si è pertanto soprasseduto dal dare risposta alle domande che, essendo riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo ovvero a questioni di portata circoscritta, non appaiono di interesse ai fini delle deliberazioni da assumere su tali materie. Si è soprasseduto, altresì, dal dare risposte a temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi della Società o, più in generale, del Gruppo Enel.

In relazione alle suddette domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, sottolineo comunque la disponibilità da parte della Società a fornire, se del caso, gli opportuni chiarimenti agli Azionisti interessati, che potranno avanzare in tal senso apposita richiesta agli uffici preposti alla gestione dei rapporti con gli Azionisti stessi.

Chiedo ora ai componenti l'ufficio di presidenza nonché al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., se successivamente alla scadenza del termine sopra indicato per formulare domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF sono pervenuti alla Società ovvero al medesimo rappresentante designato interventi da parte di aventi diritto al voto.""""" Il Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., risponde in senso affermativo, dichiarando che sono state presentate ulteriori domande dall'azionista Luigi Scollo.

"""""Chiedo quindi al Dott. Monicelli di consegnare al Notaio il testo degli interventi pervenuti dall' Azionista Luigi Scollo.

Come in precedenza annunciato, gli interventi in questione saranno quindi raccolti in apposito fascicolo, che conterrà anche le risposte fornite dalla Società alle domande in essi contenute e che sarà consegnato al Notaio prima della sottoscrizione del verbale assembleare, cui sarà allegato.

Segnalo che anche per tali risposte valgono ovviamente le considerazioni poco sopra illustrate in relazione alle risposte

concernenti le domande pervenute ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF. Si ritiene quindi da parte della Società di soprassedere dal dare risposta a domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, ovvero riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo o a questioni di portata circoscritta o, ancora, concernenti temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi della Società o, più in generale, del Gruppo Enel.

Dichiaro quindi chiusa la discussione congiunta sui vari argomenti all'ordine del giorno e passo alla votazione, che avrà luogo in modo distinto e separato per ciascuno di essi.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in relazione al primo argomento pongo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2021 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021." Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.809.148.039 azioni, pari al 99,456148% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 1.894.833 azioni, pari al 0,027676% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 20.503.223 azioni, pari al 0,299475% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 14.836.115 azioni, pari al 0,216700% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dò atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

Passo quindi alla votazione sul secondo argomento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pongo a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione

illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2021 di Enel S.p.A., pari a Euro 4miliardi 762milioni 482mila 257 virgola 12:

• alla distribuzione in favore degli Azionisti:

Euro zero virgola 19 per ognuna delle 10miliardi 161milioni 790mila 794 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto di 4milioni 889mila 152 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 26 gennaio 2022, previo stacco in data 24 gennaio 2022 della cedola n. 35 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 gennaio 2022, per un importo complessivo pari a Euro 1miliardo 930milioni 740mila 250 virgola 86;

Euro zero virgola 19 per ognuna delle 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 18 luglio 2022 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1miliardo 931milioni 669mila 189 virgola 74;

• alla riserva denominata "utili accumulati" – a copertura degli importi pagati nel corso del 2021, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A. – un importo complessivo pari a Euro 70milioni 554mila 748 virgola 57;

• alla medesima riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 829milioni 518mila 67 virgola 95, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;

2. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di Euro zero virgola 19 per azione ordinaria – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 20 luglio 2022, con "data stacco" della cedola n. 36 coincidente con il 18 luglio 2022 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma

2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 19 luglio 2022."

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n.6.704.621.110 azioni, pari al 97,929401% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 126.457.326 azioni, pari al 1,847068% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 467.659 azioni, pari al 0,006831% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 14.836.115 azioni, pari al 0,216700% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dò atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno.

Passo quindi alla votazione sul terzo argomento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pongo a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 maggio 2021, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno – appresso indicata più semplicemente come "Relazione Illustrativa" – nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4 virgola 92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un esborso complessivo fino a Euro 2 miliardi; gli acquisti dovranno essere

effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di

cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti;

le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno – e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti."

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.766.131.731 azioni, pari al 98,827841% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 54.959.202 azioni, pari al 0,802748% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 6.721.162 azioni, pari al 0,098171% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 18.570.115 azioni, pari al 0,271240% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dò atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda il quarto argomento all'ordine del giorno, concernente la nomina dei componenti il Collegio Sindacale, ricordo che si procede mediante voto di lista, sulla base delle candidature presentate dagli Azionisti prima dell'Assemblea. Informo al riguardo che sono state presentate da parte degli Azionisti a ciò legittimati due liste di candidati Sindaci, che

risultano essere state predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

In particolare, la lista presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – Azionista che d'ora in avanti indicherò più semplicemente come "MEF", in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni Enel, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale – è stata depositata presso la sede sociale in data 26 aprile 2022. Enel ha provveduto a mettere tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 27 aprile 2022, corredata dalle informazioni e dalla documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob.

Tale lista contiene l'indicazione dei seguenti candidati, suddivisi a norma di Statuto in due sezioni ed elencati all'interno delle sezioni stesse mediante numero progressivo: Sezione Sindaci effettivi:

1. Prof. Lorenzo Pozza

2. Prof.ssa Maura Campra

Sezione Sindaci supplenti:

1. Prof. Tiziano Onesti

2. Dott.ssa Carolyn Adele Dittmeier

La lista in questione risulta corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Segnalo in proposito che, in data 9 maggio 2022, l'Azionista MEF ha trasmesso alla Società la comunicazione con cui il Prof. Lorenzo Pozza ha rinunciato alla candidatura a Sindaco effettivo di Enel S.p.A. per sopraggiunte valutazioni personali. Di tale rinuncia la Società ha provveduto ad informare il pubblico in pari data mediante comunicato stampa inserito sul proprio sito internet e diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage".

In conseguenza della rinuncia alla candidatura del Prof. Pozza, la lista dell'Azionista MEF deve quindi intendersi messa in votazione secondo la seguente composizione, come preannunciato nell'indicato comunicato stampa del 9 maggio 2022:

Sezione Sindaci effettivi:

1. Prof.ssa Maura Campra

Sezione Sindaci Supplenti:

1. Prof. Tiziano Onesti

2. Dott.ssa Carolyn Adele Dittmeier

I candidati da ultimo indicati hanno dichiarato, in sede di accettazione delle rispettive candidature, di ricoprire attualmente i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società, secondo quanto richiesto dall'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile:

• la Prof.ssa Maura Campra risulta attualmente:

Presidente del Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio di Asti S.p.A.;

Sindaco effettivo di Atlantia S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana);

• Il Prof. Tiziano Onesti risulta attualmente: Consigliere di Amministrazione di Italtel S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di eFM S.p.A.;

Presidente del Collegio Sindacale di Eni Global Energy Markets S.p.A.;

Presidente del Collegio Sindacale di Eni Trading & Shipping S.p.A. in liquidazione;

Presidente del Collegio Sindacale di LNG Shipping S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Red Moon SGR S.p.A.; Sindaco effettivo di Ford Italia S.p.A.;

• la Dott.ssa Carolyn Adele Dittmeier risulta attualmente: Consigliere di Amministrazione di Alpha Services & Holding

A.E. (società con azioni quotate presso la Borsa di Atene); Consigliere di Amministrazione di Illycaffè S.p.A.;

Presidente del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana);

Sindaco effettivo di Moncler S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana).

Una seconda lista, presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali – dettagliatamente indicati in sede di pubblicazione della lista stessa e che risultano in possesso complessivamente di 134milioni 295mila 981 azioni Enel, pari all'1 virgola 321% circa del capitale sociale – è stata depositata presso la sede sociale in data 21 aprile 2022. Enel ha provveduto a mettere anche tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 27 aprile 2022, corredata dalle informazioni e dalla documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 148, comma 2, del TUF e dall'articolo 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti Consob, segnalo che gli investitori istituzionali presentatori di tale lista hanno depositato anche un'apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Enel S.p.A., ossia con l'Azionista di riferimento MEF.

La lista in questione contiene l'indicazione dei seguenti candidati, suddivisi anche in tal caso a norma di Statuto in due sezioni ed elencati all'interno delle sezioni stesse mediante numero progressivo:

Sezione Sindaci effettivi:

1. Dott.ssa Barbara Tadolini

Sezione Sindaci Supplenti: 1. Dott.ssa Piera Vitali Anche la lista in questione risulta corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati. I candidati da ultimo indicati hanno a loro volta dichiarato, in sede di accettazione delle rispettive candidature, di ricoprire attualmente i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società, secondo quanto richiesto dall'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile: • la Dott.ssa Barbara Tadolini, Presidente del Collegio Sindacale in scadenza di Enel S.p.A., risulta attualmente anche: - Consigliere di Amministrazione di Nice Footware S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana); - Presidente del Collegio Sindacale di Francesco Baretto S.p.A.; - Sindaco effettivo di Parmalat S.p.A.; • La Dott.ssa Piera Vitali, Sindaco supplente in scadenza di Enel S.p.A., risulta attualmente anche: Presidente del Collegio Sindacale di Piaggio & C. S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana); Presidente del Collegio Sindacale di Value Retail Milan S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di VR Management Italy S.r.l.; Sindaco supplente di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana). I candidati di entrambe le liste hanno tempestivamente depositato presso la sede sociale apposita dichiarazione, con cui hanno accettato la propria candidatura ed hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Sindaco di Enel S.p.A. Tenuto conto della composizione delle due liste di candidati Sindaci sopra illustrate, presentate dall'Azionista MEF e da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, a seguito della indicata rinuncia del Prof. Lorenzo Pozza alla propria candidatura a Sindaco effettivo il numero complessivo dei candidati indicati nelle medesime liste non risulta sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Sindaci effettivi da eleggere ai sensi dello Statuto della Società; di conseguenza l'Azionista MEF, nell'informare la Società circa la rinuncia del Prof. Pozza alla propria candidatura, ha provveduto in data 9 maggio 2022

a presentare la candidatura a Sindaco effettivo del Prof. Luigi Borré. Di tale ulteriore candidatura la Società ha provveduto ad informare il pubblico in pari data mediante comunicato stampa

inserito sul proprio sito internet e diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage".

Il deposito di tale candidatura è stato accompagnato da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché dalla dichiarazione con cui l'interessato ha accettato la propria candidatura ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Sindaco di Enel S.p.A.. La Società ha provveduto a mettere la documentazione a corredo di tale candidatura a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dallo stesso 9 maggio 2022.

Il candidato Sindaco effettivo Luigi Borré ha inoltre dichiarato, in sede di accettazione della candidatura, di ricoprire attualmente i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società, secondo quanto richiesto dall'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione di EuroMilano S.p.A.;

• Presidente del Consiglio di Amministrazione di EuroMilano Agency S.r.l.;

• Consigliere di Amministrazione di Alitalia – Compagnia Aerea Italiana S.p.A.;

• Presidente del Collegio Sindacale di EICMA S.p.A.;

• Presidente del Collegio Sindacale di Laboratorio Farmaceutico S.I.T. S.r.l.;

• Presidente del Collegio Sindacale di MC Prefabbricati S.p.A.;

• Presidente del Collegio Sindacale di Officina Meccanica Sestese S.p.A.;

• Sindaco effettivo di Eberhard Italia S.p.A.;

• Sindaco effettivo di Massimo Moratti S.a.p.a.;

• Sindaco effettivo di Poste Italiane S.p.A. (società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana).

Secondo quanto preannunciato nel comunicato stampa della Società del 9 maggio 2022 in precedenza richiamato, in occasione dello svolgimento dell'odierna Assemblea la candidatura a Sindaco effettivo del Prof. Luigi Borré, presentata dall'Azionista MEF, verrà messa in votazione secondo le maggioranze di legge all'esito dell'espletamento del voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale.

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulle indicate liste di candidati Sindaci in relazione al quarto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto

pervenute al medesimo rappresentante designato. Ricordo che, in base alla normativa vigente e allo Statuto sociale, ogni avente diritto al voto ha la possibilità di votare una sola lista.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.343 azionisti, per n. 6.793.965.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 66,825800% del capitale sociale;

- favorevoli alla lista presentata dall'azionista MEF (lista 1), n. 6.261.596.515 azioni, pari al 92,164094% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- favorevoli alla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali (lista 2), n. 507.435.072 azioni, pari al 7,468909% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 94.023 azioni, pari al 0,001384% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 24.226.588 azioni, pari al 0,356590% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 613.012 azioni, pari al 0,009023% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

All'esito delle votazioni espresse dagli aventi diritto sulle liste presentate, invito l'ufficio di presidenza a procedere allo scrutinio per l'individuazione dei componenti il nuovo Collegio Sindacale."""""

Il Presidente dà quindi lettura dello scrutinio effettuato dall'ufficio di presidenza, nel testo che poi il Notaio allegherà al verbale.

"""""Facendo seguito a quanto anticipato, chiedo ora al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla candidatura del Prof. Luigi Borré a Sindaco effettivo presentata dall'Azionista MEF, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 6 azionisti, per n. 2.398.465.938 azioni tutte ammesse al voto, pari al 23,591437% del capitale sociale;

- favorevoli n. 2.397.861.270 azioni, pari al 99,974789% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 590 azioni, pari al 0,000025% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 25.500 azioni, pari al 0,001063% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 578.578 azioni, pari al 0,024123% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La candidatura sopra indicata, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

A conclusione delle operazioni di voto, dichiaro pertanto nominato, a norma di Statuto, il nuovo Collegio Sindacale della Società nelle persone dei Signori:

• Dott.ssa Barbara Tadolini, nata a Milano il 20 marzo 1960, alla quale, come unico Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza, spetta la carica di Presidente;

• Prof. Luigi Borré, nato a Novara il 1° gennaio 1965, Sindaco effettivo;

• Prof.ssa Maura Campra, nata a Torino il 30 maggio 1961, Sindaco effettivo;

• Dott.ssa Carolyn Adele Dittmeier, nata a Salem (Massachussetts – Stati Uniti d'America) il 6 novembre 1956, Sindaco Supplente;

• Prof. Tiziano Onesti, nato a Rocca di Papa (Roma) il 13 maggio 1960, Sindaco supplente;

• Dott.ssa Piera Vitali, nata a Mede (Pavia) l'8 giugno 1949, Sindaco supplente.

I componenti il Collegio Sindacale resteranno in carica per tre esercizi, ai sensi dell'articolo 2400 del codice civile, e il relativo mandato è destinato pertanto a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

Consentitemi a questo punto di esprimere, a nome del Consiglio di Amministrazione e di tutta la Società, un sentito ringraziamento e un cordiale saluto ai Sindaci effettivi uscenti Avv. Romina Guglielmetti e Prof. Claudio Sottoriva per l'impegno, la capacità professionale e l'apporto costruttivo di cui, nello scrupoloso rispetto della distinzione dei ruoli, hanno costantemente dato prova in questi anni nell'espletamento del mandato.

Do quindi atto che è terminata la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno.

Passo quindi alla votazione sul quinto argomento.

In assenza di proposte formulate a tale riguardo da parte del Consiglio di Amministrazione, ricordo che l'Azionista MEF, in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Sindaci – effettuata, come in precedenza indicato, in data 26 aprile 2022 – ha manifestato la volontà di sottoporre all'odierna Assemblea la proposta di confermare un compenso di Euro 85mila lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 75mila lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate. Tale proposta è stata quindi ribadita da parte dell'Azionista MEF con comunicazione trasmessa alla Società in data 29 aprile 2022, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF e nel rispetto dei termini e delle modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società ha provveduto a pubblicare in pari data l'indicata proposta dell'Azionista MEF nella sezione del proprio sito internet dedicata alla presente Assemblea, in linea con quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Informo inoltre che entro il termine del 4 maggio 2022, indicato nell'avviso di convocazione, non sono pervenute ulteriori

proposte da parte degli Azionisti sul presente punto all'ordine del giorno.

Avvalendomi dei poteri conferitimi dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in assenza di proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, metto quindi in votazione l'indicata proposta di deliberazione presentata dall'Azionista MEF, sottoponendo pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno:

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 25.1 dello Statuto sociale;

delibera

di determinare come segue il compenso dei Sindaci effettivi: Euro 85mila lordi annui per il Presidente ed Euro 75mila lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate."

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul quinto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.792.667.899 azioni, pari al 99,215435% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 34.104.435 azioni, pari al 0,498138% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 5.384.564 azioni, pari al 0,078648% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 14.225.312 azioni, pari al 0,207779% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dò atto che è terminata la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno.

Passo quindi alla votazione sul sesto argomento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pongo a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del

Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

1. di approvare il Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2022 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche."

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul sesto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.546.881.282 azioni, pari al 95,625413% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 233.487.836 azioni, pari al 3,410383% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 47.442.977 azioni, pari al 0,692964% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 18.570.115 azioni, pari al 0,271240% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dò atto che è terminata la trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno.

Passando quindi al settimo argomento all'ordine giorno, segnalo che – nel rispetto della normativa di riferimento, contenuta nell'articolo 123-ter del TUF – sono previste due distinte votazioni, concernenti nell'ordine:

• la politica di Enel S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei

componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022, descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura vincolante;

• i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche relativi all'esercizio 2021, quali indicati nella seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante.

Passando ora alla prima delle votazioni sopra indicate, secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pongo a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

• valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto articolo 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;

• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58." Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021, di cui al primo sottopunto del settimo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.567.324.918 azioni, pari al 95,924018% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 230.302.058 azioni, pari al 3,363850% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 33.919.119 azioni, pari al 0,495431% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 14.836.115 azioni, pari al 0,216700% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dò atto che è terminata la trattazione del primo sottopunto del settimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021.

Passando ora alla seconda delle votazioni sopra indicate sul settimo argomento all'ordine del giorno – votazione che, ricordo, riguarda la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante – secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pongo a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

• valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto articolo 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche – per questi ultimi in forma aggregata – relativi all'esercizio 2021;

• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58."

Chiedo quindi al Dott. Monicelli, presente in sala in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirmi l'esito delle votazioni sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021, di cui al secondo sottopunto del settimo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.

Comunico quindi l'esito delle votazioni fornitomi dal Dott. Monicelli.

Partecipanti alla votazione n. 4.344 azionisti, per n. 6.846.382.210 azioni tutte ammesse al voto, pari al 67,341376% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.671.515.853 azioni, pari al 97,445858% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 151.996.320 azioni, pari al 2,220097% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 8.033.922 azioni, pari al 0,117346% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 14.836.115 azioni, pari al 0,216700% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dò atto che è terminata la trattazione del secondo sottopunto del settimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021.

Comunico che è quindi terminata la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, possiamo procedere alla chiusura dell'Assemblea.

Prima di concludere, desidero rivolgere un vivo ringraziamento al Notaio, ai componenti l'ufficio di presidenza, al rappresentante designato dalla Società, vale a dire Computershare S.p.A., ed a tutti coloro che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea.

Desidero infine ringraziare gli Azionisti della Società i quali, in occasione di un'Assemblea che – a causa degli incerti sviluppi della pandemia da COVID-19 – non ha consentito loro di intervenire personalmente alle odierne assise, hanno cionondimeno fatto pervenire un numero rilevante di domande ante Assemblea e un numero ancora più significativo di deleghe e subdeleghe di voto al rappresentante designato dalla Società, dimostrando con ciò la loro attenzione e il loro interesse per le vicende di Enel.

Dichiaro pertanto chiusa l'Assemblea alle ore 15,47""".

Elenco documenti allegati al verbale

Il Presidente mi fa consegnare da parte dell'Ufficio di Presidenza, chiedendo che ne venga fatta allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato: a) saluto del Presidente agli Azionisti;

b) saluto dell'Amministratore Delegato agli Azionisti;

c) presenze alla costituzione dell'Assemblea; d) esito della prima votazione (bilancio) con il dettaglio delle votazioni; e) esito della seconda votazione (destinazione utile) con il dettaglio delle votazioni; f) esito della terza votazione (azioni proprie) con il dettaglio delle votazioni; g) esito della quarta votazione (nomina del Collegio Sindacale - voto di lista) con il dettaglio delle votazioni; h) esito della quinta votazione (nomina di un Sindaco effettivo fuori dalle liste) con il dettaglio delle votazioni; i) esito della sesta votazione (retribuzione dei Sindaci effettivi) con il dettaglio delle votazioni; l) esito della settima votazione (piano di incentivazione di lungo termine 2022) con il dettaglio delle votazioni; m) esito dell'ottava votazione parte prima (relazione sulla politica di remunerazione 2022) con il dettaglio delle votazioni; n) esito della nona votazione, parte seconda (relazione sui compensi corrisposti nel 2021) con il dettaglio delle votazioni; o) elenco dei partecipanti e dei deleganti e giornale presenze in Assemblea; p) relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno; q) relazione sulla politica di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021; r) documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine 2022; s) risposte alle domande formulate da alcuni Azionisti ex art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58; t) scrutinio dell'ufficio di presidenza sul voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale; u) risposte alle ulteriori domande che l'azionista Luigi Scollo ha fatto pervenire dopo la scadenza del termine di cui all'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 al rappresentante designato Computershare S.p.A., e da quest'ultimo consegnate in Assemblea; mentre non si allegano al verbale: - relazione finanziaria annuale 2021 (comprende tra l'altro: bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 con rispettiva

relazione sulla gestione corredato dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di revisione; bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 con rispettiva relazione sulla gestione corredato dalla relazione della Società di revisione);

- dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021;

documenti debitamente pubblicati prima della Assemblea a norma di legge che saranno depositati con il verbale nel registro imprese di Roma.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su cinquantacinque pagine e fin qui della cinquantaseiesima di quattordici fogli. Di tale verbale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva.

Io Notaio sottoscrivo il verbale alle ore 19,00. F.to: dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N - O - P - Q - R - S - T e U firmati a norma di legge.