AGM Information • Jun 9, 2020
AGM Information
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Repertorio N. 61247 Raccolta N. 31518 VERBALE DELLA ASSEMBLEA DI "Enel S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi, il giorno quattordici del mese di maggio (14 maggio 2020) in Roma, via Ombrone 2; alle ore 14,00 avanti a me Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma
è presente
la Dott.ssa Maria Patrizia Grieco nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione di:
con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580.
Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo.
La comparente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale e dell'articolo 4.1 del Regolamento assembleare, la presidenza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Enel - Società per Azioni.
L'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 14:00 di oggi, giovedì 14 maggio 2020, in unica convocazione, come da avviso:
• pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società, nonché diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR" e trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" in data 3 aprile 2020; nonché
• pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 4 aprile 2020.
Ricorda preliminarmente che, in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 – convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27 – prevedendo che l'intervento alla presente Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, vale a dire Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, qui rappresentata in sala dal Dott. Enrico Monicelli in base a procura speciale rilasciata dall'Amministratore Delegato di tale società in data 14 marzo 2018. Passando quindi all'espletamento degli adempimenti preliminari per l'apertura dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 4.2 del Regolamento assembleare, affida a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario. Dà atto che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, sono presenti i signori: • Ing. Francesco Starace – Amministratore Delegato e Direttore Generale, presente in sala • Dott. Alfredo Antoniozzi – Consigliere, collegato in videoconferenza • Avv. Alberto Bianchi – Consigliere, collegato in videoconferenza • Dott. Cesare Calari – Consigliere, collegato in audioconferenza • Prof.ssa Paola Girdinio – Consigliere, collegata in videoconferenza • Avv. Alberto Pera – Consigliere, presente in sala • Avv. Anna Chiara Svelto – Consigliere, collegata in videoconferenza • Dott. Angelo Taraborrelli – Consigliere, collegato in videoconferenza. Del Collegio Sindacale sono presenti i signori: • Dott.ssa Barbara Tadolini – Presidente, collegata in videoconferenza • Avv. Romina Guglielmetti – Sindaco effettivo, collegata in videoconferenza • Prof. Claudio Sottoriva – Sindaco effettivo, collegato in videoconferenza. Dà atto che è presente altresì il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Dott. Carlo Alberto Manfredi Selvaggi, collegato in videoconferenza. Dà inoltre atto che i Consiglieri Antoniozzi, Bianchi, Calari, Girdinio, Svelto e Taraborrelli, nonché i Sindaci Tadolini, Guglielmetti e Sottoriva e il Delegato della Corte dei Conti Manfredi Selvaggi, che partecipano in audio e/o videoconferenza in conformità con quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, sono stati identificati e sono in grado di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati. È altresì presente in sala il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Fappani. Partecipano all'Assemblea in sala o mediante collegamento in audioconferenza, a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, Dirigenti che occupano posizioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo. Partecipano altresì mediante collegamento in audioconferenza, sempre a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, i rappresentanti della Società di revisione Ernst & Young.
Ai fini dello svolgimento della presente Assemblea, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare, ha costituito un ufficio di presidenza composto dal Dott. Fabio Bonomo, dall'Avv. Silvia Fappani e dall'Avv. Giulio Fazio, tutti presenti in sala.
Comunica di avere verificato che risultano osservate le disposizioni normative circa il rispetto delle distanze minime tra i partecipanti in sala, dettate in relazione all'emergenza sanitaria in corso.
Informa che ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, di cui al Regolamento comunitario n. 679 del 27 aprile 2016 e al Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 – come modificato dal Decreto Legislativo 10 agosto 2018 n. 101 – i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'effettuazione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Parimenti, la registrazione audio e video dell'Assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Pertanto i supporti audio e video verranno distrutti una volta completata la verbalizzazione.
Informa che Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante designato:
• ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sui vari argomenti all'ordine del giorno;
• tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la medesima Computershare S.p.A. e la Società relativi, in particolare, alla gestione del libro dei Soci di Enel S.p.A. e all'assistenza tecnica in sede assembleare – e al fine di evitare quindi ogni eventuale contestazione in merito alla ricorrenza, in concreto, di circostanze tali da configurare un conflitto di interessi ai sensi dell'articolo 135-decies, comma 2, lett. f) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – ha espressamente dichiarato che non intende esprimere un voto difforme rispetto a quello indicato nelle istruzioni ricevute dai deleganti ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio delle deleghe, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte di deliberazione sottoposte alla presente Assemblea, e ciò anche in relazione a quanto previsto dall'articolo 134 del Regolamento in materia di emittenti emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• ha infine dichiarato alla Società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di riservatezza circa il contenuto delle deleghe di voto ricevute, sottolineato dalla Consob nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020. Dà atto che:
• il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 10miliardi 166milioni 679mila 946, interamente versati, ed è suddiviso in altrettante azioni ordinarie da nominali 1 Euro ciascuna, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.
Chiede al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornirle l'indicazione del capitale rappresentato ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea.
Il Presidente dichiara che sono rappresentati n. 4.218 azionisti portatori di n. 7.201.189.327 azioni pari al 70,831278% del capitale sociale.
Pertanto,
• verificata a cura dell'ufficio di presidenza la regolarità delle comunicazioni pervenute – attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 5 maggio 2020 ai fini dell'intervento in Assemblea – e verificata inoltre a cura del rappresentante designato Computershare S.p.A. la regolarità delle deleghe e subdeleghe di voto;
• considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale in essa rappresentata;
• constatata la presenza per delega in Assemblea degli aventi diritto al voto il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea;
in base ai poteri conferiti dall'articolo 2371 del codice civile e dall'articolo 4.8 del Regolamento assembleare, dichiara
ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio
di Amministrazione.
9. Piano 2020 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. 10. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).
Dà inoltre atto che:
• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• nell'ambito della documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicate sono incluse tanto la Relazione finanziaria annuale 2019 – comprensiva del progetto di bilancio separato di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2019 e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2019, nonché delle rispettive relazioni sulla gestione, corredati dalle rispettive relazioni della Società di revisione legale e dalla relazione predisposta da parte del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – quanto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2019, con la relativa relazione della Società di revisione legale;
• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla Consob e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore all'1% – ossia al limite applicabile alla data odierna in quanto transitoriamente fissato dalla Consob con Deliberazione n. 21326 del 9 aprile 2020, adottata ai sensi dell'articolo 120, comma 2-bis del citato Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 – i seguenti azionisti:
Ministero dell'Economia e delle Finanze, in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale;
BlackRock Inc., in possesso di 513milioni 899mila 23
azioni, pari al 5 virgola 55% circa del capitale sociale;
Capital Research and Management Company, in possesso di 511milioni 310mila 911 azioni, pari al 5 virgola 29% circa del capitale sociale;
Norges Bank, in possesso di 261milioni 629mila 521 azioni, pari al 2 virgola 573% circa del capitale sociale; • non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni della Società. In proposito ricorda inoltre che:
• ai sensi dell'articolo 120, comma 5, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, superiori cioè alla data odierna all'1% del capitale della Società – ossia al limite individuato in via transitoria dalla Consob con la citata Deliberazione n. 21326 del 9 aprile 2020 – fatti salvi i casi di esenzione individuati nell'articolo 119-bis del Regolamento in materia di emittenti emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;
• ai sensi dell'articolo 3 del Decreto-Legge 31 maggio 1994, n. 332 – convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 – nonché dell'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo di possesso azionario pari al 3% del capitale di Enel. Tale limite non trova applicazione alle partecipazioni al capitale della Società detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da essi controllati.
Tutto ciò premesso, richiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., se taluno dei partecipanti all'Assemblea, nel rilasciare delega o subdelega al medesimo rappresentante designato, ha dichiarato la propria carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto dall'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non risultando alla Società che tali disposizioni trovino applicazione nei riguardi di alcuno degli azionisti rappresentati nella odierna Assemblea.
Il Dottor Monicelli per Computershare S.p.A. risponde in modo negativo.
Quindi il Presidente rivolge il suo saluto agli azionisti, traendolo dal documento poi allegato al presente verbale.
Al termine il Presidente cede la parola all'Amministratore
Delegato il quale a sua volta rivolge il suo saluto agli azionisti, traendolo dal documento poi allegato al presente verbale.
Quindi il Presidente
dà la parola all'Avv. Silvia Fappani che illustra alcune modalità operative dell'Assemblea.
Tenuto conto delle peculiari modalità di svolgimento della presente Assemblea, in cui l'intervento da parte degli aventi diritto è consentito a norma di legge esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, provvede a disporre, ai sensi dell'articolo 5.1 del Regolamento assembleare, a nome del Presidente, che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano raggruppati e discussi in unica soluzione.
Pur procedendo alla discussione dei vari argomenti in forma congiunta, le votazioni sugli argomenti stessi verranno poi svolte, naturalmente, in forma distinta e separata.
Inoltre, dal momento che in Assemblea è personalmente presente il solo rappresentante designato dalla Società, pertanto la lettura in Assemblea degli interventi degli aventi diritto eventualmente pervenuti alla Società o al medesimo rappresentante designato dopo la scadenza del termine per proporre domande ante Assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 non potrebbe stimolare alcun dibattito.
In particolare gli interventi saranno raccolti in apposito fascicolo, che conterrà anche le risposte fornite dalla Società alle domande in essi contenute, che sarà consegnato al Notaio prima della sottoscrizione del verbale assembleare, cui sarà allegato.
Alla luce di quanto sopra indicato, di fatto viene conseguentemente meno nella presente Assemblea l'esercizio del diritto di replica previsto dall'articolo 6.5 del Regolamento assembleare.
Ricorda che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e che si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, come consentito dall'articolo 4.2 del Regolamento assembleare.
Per quanto riguarda le votazioni, cui come sopra indicato si procederà separatamente per i vari argomenti all'ordine del giorno, il Presidente chiederà di volta in volta al rappresentante designato dalla Società di fornirle il relativo esito alla luce delle deleghe e subdeleghe ricevute dagli aventi diritto al voto.
I nominativi degli aventi diritto che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o non hanno partecipato alla votazione verranno riportati in allegato al verbale assembleare, unitamente al numero di azioni da essi possedute.
Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie
vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato.
Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione su tutti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente riprende la parola e passa quindi alla relativa trattazione congiunta, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato.
Dal momento che in Assemblea è personalmente presente il solo rappresentante designato dalla Società, si astiene dal dare lettura della documentazione illustrativa di tali argomenti e, segnatamente:
• della Relazione finanziaria annuale 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2019;
• della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019;
• del documento informativo sul Piano 2020 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; nonché
• delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui vari argomenti all'ordine del giorno. Informa che nei giorni precedenti l'Assemblea sono pervenute alla Società una serie di domande che alcuni aventi diritto al voto hanno posto, ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, secondo le modalità richiamate nell'avviso di convocazione e nel rispetto del termine per la relativa presentazione, coincidente – in base alle indicazioni del medesimo avviso – con il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia con il 5 maggio 2020.
In particolare, tali domande sono state formulate dagli Azionisti Marco Bava, D&C Governance Technologies S.r.l., DWS Gmbh, Fondazione Finanza Etica, Biagio Piccolo, Associazione Re:Common, Robeco Umbrella Fund I N.V.
Segnala a tale riguardo che è stato predisposto a cura della Società un apposito fascicolo contenente le risposte alle domande poste prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nel rispetto del termine e delle modalità richiamate nell'avviso di convocazione. Tale fascicolo, copia del quale consegna a me Notaio per l'allegazione al verbale assembleare, è stato pubblicato in data 12 maggio 2020 nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione ed in conformità con la disciplina di cui al comma 1-bis del citato articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Precisa inoltre, in proposito, che si è ritenuto da parte della Società di dover dare risposta solo a quelle domande
che risultano, ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, essere effettivamente attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Si è pertanto soprasseduto dal dare risposta alle domande che, essendo riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo ovvero a questioni di portata circoscritta, non appaiono di interesse ai fini delle deliberazioni da assumere su tali materie. Si è soprasseduto, altresì, dal dare risposte a temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi della Società o, più in generale, del Gruppo Enel.
In relazione alle suddette domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, sottolinea comunque la disponibilità da parte della Società a fornire, se del caso, gli opportuni chiarimenti agli Azionisti interessati, che potranno avanzare in tal senso apposita richiesta agli uffici preposti alla gestione dei rapporti con gli Azionisti stessi.
Chiede ora ai componenti l'ufficio di presidenza nonché al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., se successivamente alla scadenza del termine sopra indicato per formulare domande ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono pervenuti alla Società ovvero al medesimo rappresentante designato interventi da parte di aventi diritto al voto.
Prende la parola il Dott. Monicelli per Computershare S.p.A., il quale: (i) dichiara al Presidente di aver ricevuto altre richieste di intervento da parte di Hans Martin Buhlmann; (ii) dà lettura delle seguenti dichiarazioni del MEF, sull'ottavo punto all'ordine del giorno "Si invita il Consiglio d'Amministrazione a riconoscere al solo Presidente un compenso aggiuntivo oltre a quello proposto dal medesimo Consiglio d'Amministrazione di euro 10.000,00 annui lordi ai sensi dell'art. 2389 I c. c.c."; e sul primo sottopunto del decimo punto all'ordine del giorno "Si precisa che il voto favorevole consegue alla decisione della Società di destinare una quota del compenso 2020 del vertice aziendale e del top management di circa il 15% a favore delle esigenze delle persone più colpite dall'emergenza e dalla crisi economica in atto".
Riceve quindi dal Dott. Monicelli il testo degli interventi pervenuti.
Come in precedenza annunciato dà atto che gli interventi in questione saranno quindi raccolti in apposito fascicolo, che conterrà anche le risposte fornite dalla Società alle domande in essi contenute e che sarà consegnato al Notaio prima della sottoscrizione del verbale assembleare, cui sarà allegato.
Segnala che anche per tali risposte valgono ovviamente le considerazioni poco sopra illustrate in relazione alle risposte concernenti le domande pervenute ai sensi
dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Si ritiene quindi da parte della Società di soprassedere dal dare risposta a domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, ovvero riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo o a questioni di portata circoscritta o, ancora, concernenti temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi della Società o, più in generale, del Gruppo Enel.
Il Dott. Monicelli, per conto di Computershare S.p.A., dichiara che non sono state presentate altre richieste di intervento.
Dichiara quindi chiusa la discussione congiunta sui vari argomenti all'ordine del giorno e passa alla votazione, che avrà luogo in modo distinto e separato per ciascuno di essi. **********************
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019.
Passa quindi alla votazione sul primo argomento.
Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in relazione al primo argomento pone in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.
"L'Assemblea di Enel S.p.A.:
• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2019 e della relativa relazione della Società di revisione legale;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019." Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n.
Pag. | 11
7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.144.746.538 azioni, pari al 99,216202% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 16.894.979 azioni, pari al 0,234614% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 9.741.913 azioni, pari al 0,135282% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.
Passa quindi alla votazione sul secondo argomento.
Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione
1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2019 di Enel S.p.A., pari a Euro 4miliardi 791milioni 594mila 28 virgola56:
• alla distribuzione in favore degli Azionisti:
illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
- Euro zero virgola 16 per ognuna delle 10miliardi 165milioni 130mila 794 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto di 1milione 549mila 152 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 gennaio 2020, previo stacco in data 20 gennaio 2020 della cedola n. 31 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 gennaio 2020, per un importo complessivo pari a Euro 1miliardo 626milioni 420mila 927 virgola 4;
- Euro zero virgola 168 per ognuna delle 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 20 luglio 2020 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a Euro 1miliardo 708milioni 2mila 230 virgola93;
• alla riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 1miliardo 457milioni 170mila 870 virgola59, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;
2. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di Euro zero virgola 168 per azione ordinaria – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 22 luglio 2020, con "data stacco" della cedola n. 32 coincidente con il 20 luglio 2020 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 luglio 2020."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.021.717.318 azioni, pari al 97,507745% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 141.361.570 azioni, pari al 1,963031% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 8.304.542 azioni, pari al 0,115322% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Passa quindi alla votazione sul terzo argomento. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019; 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno – appresso indicata più semplicemente come "Relazione Illustrativa" – nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
- il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4 virgola 92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un esborso complessivo fino a Euro 2 miliardi; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
- gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
- la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
- la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
- le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al top management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno – e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.095.911.372 azioni, pari al 98,538048% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 67.229.799 azioni, pari al 0,933593% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 8.242.259 azioni, pari al 0,114457% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.
Dà atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno.
Passa quindi alla votazione sul quarto argomento.
Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A.:
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'articolo 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, di cui all'articolo 1.C.1, lettera h), dell'edizione del luglio 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul quarto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.177.996.426 azioni, pari al 99,677930% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 2.837.429 azioni, pari al 0,039402% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 5.667.109 azioni, pari al 0,078697% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 14.688.363 azioni, pari al 0,203971% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno.
Passa quindi alla votazione sul quinto argomento.
Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A.:
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 14.2 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi – 2020, 2021 e 2022 – con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul quinto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.159.285.032 azioni, pari al 99,418092% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 14.884.623 azioni, pari al 0,206697% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 5.667.109 azioni, pari al 0,078697% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 21.352.563 azioni, pari al 0,296514% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del
capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno.
Per quanto riguarda il sesto argomento all'ordine del giorno, concernente la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ricorda che si procede mediante voto di lista, sulla base delle candidature presentate dagli Azionisti prima dell'Assemblea, mentre il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati.
Informa al riguardo che sono state presentate da parte degli Azionisti a ciò legittimati due liste di candidati Amministratori, che risultano essere state predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni di legge e dello Statuto sociale.
In particolare, la lista presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni Enel, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale – è stata depositata presso la sede sociale in data 20 aprile 2020. Enel ha provveduto a mettere tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul sito proprio internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 23 aprile 2020, corredata dagli elementi indicati dall'articolo 144-octies del Regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Tale lista - indicata in fase di votazione come Lista n. 1 contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:
La lista in questione risulta corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ed è accompagnata dalla indicazione dell'idoneità di alcuni di essi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'articolo 3 dell'edizione del luglio 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Una seconda lista, presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali – dettagliatamente indicati in sede di pubblicazione della lista stessa e che risultano in possesso complessivamente di 226milioni 440mila 476 azioni Enel, pari al 2 virgola 227% circa del capitale sociale – è stata depositata presso la sede sociale in data 17 aprile 2020.
Enel ha provveduto a mettere anche tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul sito proprio internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 23 aprile 2020, corredata dagli elementi indicati dall'articolo 144-octies del citato Regolamento Emittenti Consob.
Tale lista - indicata in fase di votazione come Lista n. 2 contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:
Samuel Georg Friedrich Leupold.
Segnala che anche la lista in questione è corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ed è accompagnata dalla indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'articolo 3 dell'edizione del luglio 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
In relazione a quanto raccomandato dalla Consob con Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la lista in questione è corredata da una dichiarazione delle società di gestione del risparmio e degli altri investitori istituzionali che l'hanno presentata in cui si attesta l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, nonché di relazioni significative con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Enel S.p.A., ossia con l'Azionista di riferimento Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Segnala che i candidati di entrambe le liste hanno tempestivamente depositato presso la sede sociale apposita dichiarazione, con cui hanno accettato la propria candidatura ed hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche.
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulle indicate liste di candidati Amministratori in relazione al sesto argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato. Ricorda che l'articolo 14.3 dello Statuto sociale riconosce ad ogni avente diritto al voto la possibilità di votare una sola lista. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli: - partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale; - favorevoli alla lista 1, n. 3.439.104.882 azioni, pari al 47,757457% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - favorevoli alla lista 2, n. 3.680.013.261 azioni, pari al 51,102854% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 28.690.622 azioni, pari al 0,398415% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n. 47.082.982 azioni, pari al 0,653822% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 6.297.580 azioni, pari al 0,087452% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. All'esito delle votazioni espresse dagli aventi diritto sulle liste presentate, invita l'ufficio di presidenza a procedere allo scrutinio per l'individuazione dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione. Dà quindi lettura dello scrutinio effettuato dall'ufficio di presidenza, che poi mi consegna per l'allegazione al verbale. A conclusione delle operazioni di voto e tenuto conto di quanto in precedenza deliberato circa il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dichiara pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori, in ordine alfabetico: • Cesare Calari (nato a Bologna il 10 maggio 1954); • Michele Alberto Fabiano Crisostomo (nato a Tricase – provincia di Lecce – il 20 gennaio 1972); • Costanza Esclapon de Villeneuve (nata a Firenze il 28 settembre 1965); • Samuel Georg Friedrich Leupold (nato a Basilea – Svizzera – il 12 aprile 1970); • Alberto Marchi (nato a Forlì il 3 maggio 1966); • Mariana Mazzucato (nata a Roma il 16 giugno 1968); • Mirella Pellegrini (nata a Viareggio – provincia di Lucca – il 30 ottobre 1964); • Francesco Starace (nato a Roma il 22 settembre 1955); • Anna Chiara Svelto (nata a Milano il 29 ottobre 1968). Secondo quanto in precedenza deliberato circa la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri sopra indicati rimarranno in carica per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e scadranno pertanto in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Dà atto che è terminata la trattazione del sesto argomento
all'ordine del giorno.
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Passa quindi alla votazione sul settimo argomento.
In assenza di proposte a tale riguardo da parte del Consiglio di Amministrazione in scadenza, ricorda che l'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Amministratori – effettuata, come in precedenza indicato, in data 20 aprile 2020 – ha manifestato la volontà di sottoporre all'odierna Assemblea la proposta di nominare il candidato Michele Alberto Fabiano Crisostomo alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Tale proposta è stata quindi ribadita da parte dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze con comunicazione trasmessa alla Società in data 29 aprile 2020, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nel rispetto dei termini e delle modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società ha provveduto a pubblicare in data 30 aprile 2020 l'indicata proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze nella sezione del proprio sito internet dedicata alla presente Assemblea, in linea con quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Informa inoltre che entro il termine del 29 aprile 2020, indicato nell'avviso di convocazione, non sono pervenute ulteriori proposte da parte degli Azionisti sul presente punto all'ordine del giorno.
Avvalendosi dei poteri conferiti dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in assenza di proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, mette quindi in votazione l'indicata proposta di deliberazione presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, sottoponendo pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno:
"L'Assemblea di Enel S.p.A.:
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 15.1 dello Statuto sociale;
di nominare Michele Alberto Fabiano Crisostomo alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul settimo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.084.693.677 azioni, pari al 98,382272% del
capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 46.607.319 azioni, pari al 0,647217% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 40.082.434 azioni, pari al 0,556609% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del settimo argomento all'ordine del giorno.
Passa quindi alla votazione sull'ottavo argomento. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.
"L'Assemblea di Enel S.p.A.:
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 23.1 dello Statuto sociale riguardo al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
di confermare in Euro 80mila lordi annui il compenso per i componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sull'ottavo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.141.967.199 azioni, pari al 99,177606% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 23.749.122 azioni, pari al 0,329794% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 5.667.109 azioni, pari al 0,078697% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione dell'ottavo argomento all'ordine del giorno.
9. Piano 2020 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Passa quindi alla votazione sul nono argomento. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,
1. di approvare il Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla indicata proposta sul nono argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 7.030.094.749 azioni, pari al 97,624079% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
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- contrari n. 134.818.722 azioni, pari al 1,872173% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 6.469.959 azioni, pari al 0,089846% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.
Dà atto che è terminata la trattazione del nono argomento all'ordine del giorno.
10. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).
Passando quindi al decimo argomento all'ordine giorno, segnala che – nel rispetto della normativa di riferimento, contenuta nell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – sono previste due distinte votazioni, concernenti nell'ordine:
• la politica di Enel S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2020, descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura vincolante;
• i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi, quali indicati nella seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante.
Passando ora alla prima delle votazioni sopra indicate, secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A.,
• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto articolo 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, di cui al primo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 5.827.021.430 azioni, pari al 80,917487% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 1.314.724.021 azioni, pari al 18,257040% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 16.966.954 azioni, pari al 0,235613% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 42.476.922 azioni, pari al 0,589860% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.
Dà atto che è terminata la trattazione del primo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019.
Passando ora alla seconda delle votazioni sopra indicate sul decimo argomento all'ordine del giorno – votazione che, ricorda, riguarda la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante – secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.
"L'Assemblea di Enel S.p.A.,
• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto articolo 123-ter, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche – per questi ultimi in forma aggregata – nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;
di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58."
Chiede quindi al Dott. Monicelli, qui presente in nome e per conto del rappresentante designato Computershare S.p.A., di fornire l'esito delle votazioni sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, di cui al secondo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto pervenute al medesimo rappresentante designato.
Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dal Dott. Monicelli:
- partecipanti alla votazione n. 4.218 azionisti, per n. 7.201.189.327 azioni tutte ammesse al voto, pari al 70,831278% del capitale sociale;
- favorevoli n. 6.977.681.248 azioni, pari al 96,896234% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- contrari n. 186.195.940 azioni, pari al 2,585628% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- astenuti n. 7.506.242 azioni, pari al 0,104236% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
- non votanti n. 29.805.897 azioni, pari al 0,413902% del
La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del secondo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019.
Comunica che è quindi terminata la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, procede alla chiusura dell'Assemblea.
Prima di concludere, rivolge un vivo ringraziamento ai partecipanti.
Dichiara pertanto chiusa l'Assemblea alle ore 15,40.
Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato:
a) saluto del Presidente agli Azionisti;
b) saluto dell'Amministratore Delegato agli Azionisti;
c) presenze alla costituzione dell'Assemblea;
d) esito prima votazione (bilancio);
e) esito seconda votazione (destinazione utile);
f) esito terza votazione (azioni proprie);
g) esito quarta votazione (determinazione numero componenti Consiglio d'amministrazione);
h) esito quinta votazione (determinazione durata in carica Consiglio d'amministrazione);
i) esito sesta votazione (nomina componenti del Consiglio d'amministrazione);
l) esito settima votazione (nomina del Presidente del Consiglio d'amministrazione);
m) esito ottava votazione (determinazione del compenso dei componenti il Consiglio d'amministrazione);
n) esito nona votazione (piano di incentivazione 2020);
o) esito decima votazione, punto primo (relazione sulla politica di remunerazione);
p) esito decima votazione, punto secondo (relazione sui compensi corrisposti);
q) elenco dei partecipanti e dei deleganti e giornale presenze in Assemblea, con il dettaglio delle votazioni;
r) relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno;
s) scrutinio dell'Ufficio di Presidenza per la nomina del Consiglio d'amministrazione;
t) relazione sulla remunerazione e documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine 2020; u) risposte alle domande formulate da alcuni Azionisti ex art. 127 ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58;
v) risposte alle domande pervenute successivamente a quelle di cui all'allegato u); mentre non si allegano al verbale: - relazione finanziaria annuale 2019 (comprende tra l'altro: bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con rispettiva relazione sulla gestione corredato dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di revisione; bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con rispettiva relazione sulla gestione corredato dalla relazione della Società di revisione);
documenti debitamente pubblicati prima della Assemblea a norma di legge che saranno depositati con il verbale nel registro imprese di Roma.
Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sessantacinque pagine e fin qui della sessantaseiesima di diciassette fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura alla comparente che lo approva.
Sottoscritto alle ore 16,40.
F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.
Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N - O - P - Q - R - S - T - U e V, firmati a norma di legge.
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