Enel

AGM Information • Jun 9, 2020

race.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019.

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 22 aprile 2020, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2019 (che chiude con un utile netto di circa 4.792 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2019 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 2.174 milioni di euro).

Contestualmente a tali documenti e con le medesime modalità sarà altresì messa a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e del relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020. Si ricorda che tale dichiarazione, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria è stata trasmessa al Collegio Sindacale e

alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni, che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2019 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2019-2021 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2018) prevede, con i specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2019, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo complessivo pari all'importo più elevato tra 0,32 euro per azione e il 70% del risultato netto ordinario del Gruppo Enel realizzato nel medesimo esercizio, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 novembre 2019, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 pari a 0,16 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 22 gennaio 2020. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 1.549.152 azioni proprie acquistate a servizio del Piano di Long Term Incentive (LTI) 2019 e risultate in portafoglio alla "record date" del 21 gennaio 2020. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 1.626.420.927,04 euro, mentre un importo di 247.864,32 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Si segnala che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2019 risulta pari a 4.767 millioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a 2.174 milioni di euro), e pertanto il pay-out sopra indicato, pari al 70% dell'utile netto ordinario di Gruppo, ammonta a circa 3.337 milioni di euro, ovvero a un dividendo per azione pari a 0,328 euro; tale importo risulta quindi superiore rispetto al minimo di 0,32 euro per azione, garantito con riferimento ai risultati dell'esercizio 2019 dalla indicata politica dei dividendi.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,168 euro per azione (per un importo complessivò massimo pari a circa 1.708 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2020.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2019 ammonta a circa 4.792 milioni di euro, si prevede di destinare la parte residua, pari a circa 1.457 milioni di euro, alla riserva disponibile denominata "utili accumulati" (attualmente pari a complessivi 4.889 milioni di euro circa).

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2019 di Enel S.p.A., pari a 4.791.594.028,56 euro:
  2. alla distribuzione in favore degli Azionisti:

0,16 euro per ognuna delle 10.165.130.794 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 1.549.152 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 gennaio 2020, previo stacco in data 20 gennaio 2020 della cedola n. 31 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.)

coincidente con il 21 gennaio 2020, per un importo complessivo pari a 1.626.420.927,04 euro;

0,168 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 20 luglio 2020 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in-portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a 1.708.002.230,93 euro:

alla riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 1.457.170.870,59 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;

di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di 0,168 euro per azione ordinaria - al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata - a decorrere dal 22 luglio 2020, con "data stacco" della cedola n. 32 coincidente con il 20 luglio 2020 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-ferdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6:6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 luglio 2020.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE sul terzo argomento all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 16 maggio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 16 novembre 2020), l'acquisto di azioni proprie della Società per un massimo di 500 milioni di azioni, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 19 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato l'acquisto di azioni proprie, per un ammontare massimo di 10,5 millioni di euro e-per un numero di azioni non superiore a 2,5 milioni (equivalenti a circa lo 0,02% del capitale sociale di Enel), a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al top management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 16 maggio 2019 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale deliberazione consiliare, la cui conclusione è stata comunicata al mercato in data 3 dicembre 2019, la Società

detiene alla data odierna n. 1.549.152 azioni proprie, pari allo 0,015% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni Enel.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

(v)

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

• (i) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al top management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate;
• (iv) sostenere la liguidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento, delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi: e
  • costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel.

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2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

In linea con guanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019, si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2019 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.656 milioni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, honché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 2 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, il limite dei 500 milioni di azioni rappresenta il possesso azionario massimo consentito in un dato momento. Viceversa, il limite dei 2 miliardi di euro deve intendersi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque di una provvista massima, che non potrà essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, র্ত comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

Alla medesima data, la Società detiene n. 1.549.152 azioni proprie, pari allo 0,015% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la guale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalla prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009. Si segnala a tale ultimo riguardo che la Consob, con Deliberazione n. 21318 del 7 aprile 2020, ha ammesso una nuova prassi di mercato relativa al "liquidity providing" che entrerà in vigore il trentesimo giorno successivo a quello della pubblicazione della medesima Deliberazione nella Gazzetta Ufficiale; a decorrere da tale data cesserà pertanto l'analoga prassi di mercato ammessa con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009 (1).

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale

(1) Al riguardo si segnala inoltre che, all'esito della consultazione pubblica avviata dalla Consob in data 21 settembre 2018, la medesima Autorità, con Deliberazione n. 20876 del 3 aprile 2019, ha disposto a decorrere dal 30 giugno 2019 la cessazione della prassi di mercato, precedentemente ammessa, inerente l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. "magazzino titoli".

ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio; a)

c)

• sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo b) modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
  • con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;

alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle aziòni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al top management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

1. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno .

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 maggio 2019:
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del

giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche

prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti; la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;

le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al top management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere

all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio 2019 di Enel S.p.A. giunge a scadenza il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del' 4 maggio 2017.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto delle previsioni dell'art. 14 dello Statuto sociale.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove; l'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

A tal fine, si fa presente che, in linea con quanto raccomandato dall'art. 1. C. 1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione luglio 2018), cui Enel S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, ha espresso a beneficio degli Azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società. Tali orientamenti, approvati in data 27 febbraio 2020 e messi a disposizione del pubblico nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, tengono conto anche degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "board review") riferito all'esercizio 2019.

Nell'ambito dei suddetti orientamenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, in quanto idoneo ad

"assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel".

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'art. 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, di cui all'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione luglio 2018);

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile alla scadenza del mandato.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, propone di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14.2 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di déterminare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2020, 2021, 2022), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

l componenti il Consiglio di Amministrazione vengono eletti dall'Assemblea - ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale - sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Si segnala, a tale riguardo, che il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati, non essendosi finora riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre proprie candidature, in considerazione della composizione della compagine sociale.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), attualmente pari allo 0,5% del capitale sociale.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

ાં તેમ જ

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala che:

• a) i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso:
  • dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e
  • dei requisiti previsti dall'art. 14-bis dello Statuto sociale, ai sensi del quale costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento danni, l'emissione di una sentenza di condanna anche non definitiva, e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluni delitti individuati dal medesimo art. 14-bis, nonché l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale; tale clausola statutaria, alla cui lettura si rinvia, contiene altresì specifiche e più stringenti disposizioni con riferimento ai requisiti di onorabilità dell'Amministratore Delegato;
  • dal momento che Enel detiene, in via indiretta, l'intero capitale sociale di Enel X Financial Services S.r.l., istituto di moneta elettronica, nonché, sempre in via indiretta, una partecipazione qualificata nel capitale sociale di PayTipper S.p.A., istituto di pagamento, i candidati alla carica di Amministratore devono essere altresi in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica n. 144 del 18 marzo 1998, nonché dei requisiti di correttezza e competenza professionale previsti dalla normativa applicabile in materia e, in particolare, dalle "Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica" contenute nel Provvedimento della Banca d'Italia del 23 luglio 2019, che fanno rinvio alle "Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari" contenute nella Circolare della Banca d'Italia del 3 aprile 2015, n. 288, Titolo II, Capitolo 1, Sezione II;

1.346

• ai sensi dell'art. 14.3, primo comma, dello Statuto sociale, all'interno delle liste i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;
• ai sensi dell'art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
• ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla Legge 27 dicembre 2019; n. 160, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. A tal riguardo, si sottolinea che l'avviso di convocazione prevede che:
  • le liste composte da tre candidati debbano contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista:
  • le liste composte da quattro candidati debbano (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • le liste composte da cinque candidati debbano (i) contenere due candidati, del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
  • le liste composte da sei candidati debbano (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;

le liste composte da sette candidati debbano: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i

restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;

• le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • le liste composte da più di otto candidati debbano: (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono.

in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi;

ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono invitati a tener g) conto anche:

degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", approvati in data 27 febbraio 2020 dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, in linea con quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), della edizione 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), cui Enel aderisce. Tali Orientamenti, che individuano i

profili manageriali e professionali ritenuti più opportuni a ricoprire i diversi ruoli presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società, tengono conto anche della "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A." adottata dal Consiglio medesimo in data 18 gennaio 2018. I predetti Orientamenti, così come la citata Politica, sono consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com). Al riguardo si sottolinea che il Comitato italiano per la Corporate Governance, nel settimo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, raccomanda a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale"; degli "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A." negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in linea con quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com), la cui finalità è quella di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; nonché

delle raccomandazionii del Codice di Autodisciplina, con particolare riguardo alla nomina di un adeguato numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice medesimo, la cui presenza rileva anche ai fini della composizione dei Comitati consiliari raccomandati dallo stesso Codice.

Con riguardo al deposito e alla pubblicazione delle liste, si segnala che:

a) corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 19 aprile 2020), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 20 aprile 2020. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità:

• attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; ovvero
• via fax al numero +39 06 83055028,

indicando in ogni caso come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione".

Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2020, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società anche:

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; nonché

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati:

• il commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina raccomanda che le liste siano accompagnate anche dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice, fermo restando che spetta al Consiglio di Amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha d) raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una

dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'articolo 144-quinquies, del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Testo Unico della Finanza, specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale proposito che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,59% circa del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi, come confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società);

le liste, corredate della documentazione e delle informazioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2020).

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto sociale:

ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, secondo quanto indicato nella lettera a) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;

i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"), secondo il sistema dei quozienti e le specifiche regole di cui alla lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;

qualora la Lista di Maggioranza contenga un numero di candidati inferiore ai sette decimi degli Amministratori da eleggere che lo Statuto le riserva ai sensi della citata lettera a) dell'art. 14.3, si procede come segue: (i) dalla medesima Lista di Maggioranza sono tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; (ii) si procede quindi a trarre dalle Liste di Minoranza i tre decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale; (iii) i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, sono quindi tratti dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista e, in caso di capienza insufficiente della Prima Lista di Minoranza, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse; infine, (iv) qualora il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono nominati dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale;

ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che

risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell'art. 14.3, lettera b), dello Statuto sociale. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, secondo quanto previsto dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale, e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente i quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente dell'Assemblea procede alla proclamazione degli eletti;

per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non dovessero essere eletti secondo il procedimento sopra descritto (ivi incluso il caso in cui non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Amministratore), l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi della lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza, alimeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza ricordate.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in via principale all'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è infatti chiamato ad eleggere tra i propri membri il Presidente solamente qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

Al riguardo, si segnala che gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" - approvati dal Consiglio di Amministrazione in scadenza in data 27. febbraio 2020 - contengono puntuali indicazioni circa le caratteristiche manageriali e professionali che dovrebbe avere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Si raccomanda infine che le proposte sul presente argomento all'ordine del giorno siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione luglio 2018), cui Enel S.p.A. aderisce.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 23.1 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino, a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'art. 23.2 dello Statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto stesso.

Al riguardo, la politica per la remunerazione degli Amministratori della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020 e illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 (che risulta sottoposta all'approvazione della presente Assemblea nell'ambito del decimo - argomento all'ordine del giorno), prevede per i componenti del Consiglio di Amministrazione un emolumento pari a 80.000 euro lordi annui, di misura quindi analoga a quella che ha trovato applicazione nel corso del mandato 2017/2019.

Tale misura della remunerazione è stata individuata in base a un'analisi di benchmark svolta dalla società di consulenza indipendente Willis Towers Watson su incarico del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'ambito dell'attività istruttoria volta a definire la politica in materia di remunerazione per il 2020 sottoposta alla presente Assemblea. In particolare, l'indicato emolumento di 80.000 euro lordi annui si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group italiano

(1) e sulla mediana del Peer Group europeo di Utilities (2) utilizzati ai fini dell'analisi di benchmark.

Pur avendo quindi riscontrato i presupposti per un incremento della misura di tale emolumento - tenuto conto dell'elevato posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società ricomprese nei Peer Group sopra indicati (³) - il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal procedere in tal senso a testimonianza della sensibilità per i riflessi socio-economici determinati dall'epidemia da COVID-19 attualmente in corso.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A .:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 23.1 dello Statuto sociale riguardo al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di confermare in 80.000 euro lordi annui il compenso per i componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa.

(1) II Peer Group italiano è composto da: Assicurazioni Generali, Atlantia, Eni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.

(²) In particolare, in base all'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson, tenuto conto delle risultanze dei bilanci consolidati 2018, Enel - presente in più di 30 Paesi in 5 continenti - supera significativamente in termini dimensionali (sia per ricavi che per numero di dipendenti) e per proiezione internazionale delle proprie attività quasi tutte le società comprese tanto nel Peer Group italiano quanto nel Peer Group Europeo di Utilities. Inoltre, alla fine del mese di ottobre 2019 (vale a dire al momento dell'effettuazione dell'indicata analisi di benchmark), la capitalizzazione di Enel risultava di gran lunga superiore a quella delle società di entrambi i Peer Group in questione.

⁽²) Il Peer Group europeo di Utilities è composto da: Centrica, EdF, EdP, Engie, EOn, Fortum, Iberdrola, Innogy, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE, Uniper.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano 2020 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. elo di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") - in merito all'approvazione di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2020"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Il Piano LTI 2020 prevede la possibilițà di erogare ai destinatari un incentivo. rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2020-2022 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2020 costituisce dunque un "piano di compenso basato su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), le caratteristiche del Piano LTI 2020 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'art. 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

1.

di approvare il Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di incentivazione di lungo termine per il 2020, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater dei Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019". Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () unitamente alla presente relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza - come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 "che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" - la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei nuovi commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Testo

Unico della Finanza, come introdotti dal Decreto Legislativo n. 49/2019, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti; nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2019 o ad esso relativi. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter Testo Unico della Finanza, come modificato dal Decreto Legislativo n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato. dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

valutati in particolare i contenuți della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-fer, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei

componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima; tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel. 2019", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo, 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter; l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2019 o ad esso relativi:

tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.