Enel

AGM Information • Jun 6, 2019

Relazioni d di Amministraz

1. Relazione del Consiglio di Amministrazione 10 sul primo argomento all'ordine del giom

2. Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo argomento all'ordine de (2001000

3. Relazione del Consiglio di Amministrazione 13 sul terzo argomento all'ordine del giomo

4. Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giomo

sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea

1. Relazione del Consiglio di Araminte i modifine of the particle of

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Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 24 aprile 2019, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel SpA al 31 dicembre 2018 (che chiude con un utile netto di circa 3.456 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2018 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 4.789 milioni di euro).

Entro il medesimo termine e con le medesime modalità sarà

altresì messa a disposizione la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 e del relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2019. Si ricorda che tale dichiarazione, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni, che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel SpA:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

• → preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• → preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2018 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Relazione del consiglio di ammınıstrazıone sul secondo argomento all'ordine del giorno

Destinazione dell'utile d'esercizio

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2018-2020 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2017) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2018, la corresponsione agli Azionisti di un ammontare pari all'importo più elevato tra 0,28 euro per azione e il 70% del risultato netto ordinario del Gruppo Enel realizzato nel medesimo esercizio, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre 2018, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2018 pari a 0,14 euro per azione (per complessivi 1.423.335.192,44 euro), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 23 gennaio 2019.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2018 risulta pari a 4.060 milioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a 4.789 milioni di euro), coerentemente a quanto sopra indicato in materia di politica dei dividendi, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,14 euro per azione (per complessivi 1.423.335.192,44 euro), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2019. In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2018 risulta ammontare a 0,28 euro per azione, per un importo di circa 2.846 milioni di euro ed un pay-out

del 70% riferito al risultato netto ordinario del Gruppo Enel, che risulta quindi essere in linea con il dividendo minimo di 0,28 euro per azione garantito dalla indicata politica dei dividendi.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel SpA relativo all'esercizio 2018 ammonta a circa 3 456 milioni di euro, si prevede di destinare la parte residua, pari a circa 609 milioni di euro, alla riserva disponibile denominata "utili accumulati" (attualmente pari a complessivi circa 4.279 milioni di euro).

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

400

L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2018 di Enel SpA, pari a 3.456.161.520,41 euro:
  2. → alla distribuzione in favore degli Azionisti:
     • 0,14 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 23 gennaio 2019, previo stacco in data 21 gennaio 2019 della cedola n. 29 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Ita-

liana SpA) coincidente con il 22 gennaio 2019, per un importo complessivo di 1.423.335.192,44 euro;

• 0,14 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 22 luglio 2019, data prevista per lo "stacco cedola", a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo di 1.423.335.192,44 euro;
• → a "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo di 609.491.135,53 euro;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute

di legge, il saldo del dividendo di 0,14 euro per azione ordinaria a decorrere dal 24 luglio 2019, con "data stacco" della cedola n. 30 coincidente con il 22 luglio 2019 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA) coincidente con il 23 luglio 2019.

107

Relazione del consiglio di amministrazione sul terzo argomento all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 maggio 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 maggio 2018.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 24 novembre 2019), l'acquisto di azioni proprie della Società per un massimo di 500 milioni di azioni, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate. Ad oggi il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato i poteri derivanti dalla indicata autorizzazione e, quindi, la Società non detiene azioni proprie.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del suddet-

to periodo di diciotto mesi e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento della predetta autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

• (i) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al top management di Enel SpA ("Enel" o la "Società") e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al settimo punto all'ordine del giorno) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate;
• (iv) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; e
• (v) costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel

contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 maggio 2018, si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2018 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.055 milioni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 2 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, il limite dei 500 milioni di azioni rappresenta il possesso azionario massimo consentito in un dato momento. Viceversa, il limite dei 2 miliardi di euro deve intendersi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque di una provvista massima, che non potrà essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore viaenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 maggio 2018, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del De-

creto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti Consob. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
• d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014:
• e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati. Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti

della Società o delle società da essa controllate e assegnate o

sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al top management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al settimo punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 maggio 2018;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati;
  2. → il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 miljoni di azioni ordinarie della Società, rappresentative
     • del 4,92% circa del capitale sociale di Enel SpA, che am-

monta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• → gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse protempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel SpA nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, del giorno precedente ogni singola operazione;

• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. → la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni

106

caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore viaenti:

• → la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• → le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al top management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al settimo punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel SpA e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi:
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

SIGLE

Relazione del consiglio di amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

In proposito, si ricorda innanzitutto che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale di Enel SpA ("Enel" o la "Società") è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Con riguardo alla relativa composizione, tutti i componenti del Collegio Sindacale - e, quindi, tutti i candidati a tale carica devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti, per i sindaci di società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto in tema di professionalità dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale Decreto, l'art. 25.1 dello Statuto sociale considera strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività concernenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete. Sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3. del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale - nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" - devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cu-

.

mulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e l'art. 148-bis del medesimo Testo Unico della Finanza, nonché le disposizioni attuative di quest'ultima norma di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob"). Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli Azionisti a tenere conto: (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale risultanti dal combinato disposto degli artt. 8 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"); (ii) della "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel SpA" approvata dal Collegio Sindacale in data 29 gennaio 2018 (la "Politica di diversità"), e disponibile sul sito internet della Società (www.enel.com) alla pagina "Statuto, Regolamenti e Politiche" della sezione "Investitori - Governance"; nonché (iii) degli appositi "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 29 marzo 2019 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della normativa di riferimento e con le modalità previste dall'art. 25.2 dello Statuto sociale, secondo quanto appresso indicato:

→ le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguar-

do alle azioni che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;

• → le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente1 e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;

• → ogni Azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• → le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli Azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 21 aprile 2019), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 23 aprile 2019;
• → le liste devono essere depositate con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel SpA, in Viale Regina Margherita n. 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale". Le liste devono essere corredate da:
  • una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano, con l'indicazione

della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2019, tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo);

• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapportì di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, con una partecipazione pari al 23,585% del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società): e
• una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura. A questo riguardo, considerato inoltre che - ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle ricordate disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti

^{1 –} Trattandosi del terzo rinnovo del Collegio Sindacele di Erel successivo al 12 agosto 2012, ossia dalla piena efficacia della Legge 12 luglio 2011, n. 120, che ha inserito nel Testo Unico della Finanza alcune previsioni i "per tre mandati consecutiv" l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

dai medesimi candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare;

• → le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2019, tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo), presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com), nella sezione dedicata all'Assemblea:
• → si segnala che, nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (23 aprile 2019) - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 26 aprile 2019. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, che parimenti giunge a scadenza in data 26 aprile 2019 (tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Quanto infine al meccanismo di votazione e alle modalità di nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti, si segnala che in base alla normativa di riferimento e all'art. 25.2 dello Statuto sociale:

→ ogni Azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;

• → dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;

• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale:

• → in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In relazione a tutto quanto precede, gli Azionisti sono dunque invitati a esprimere il proprio voto, in Assemblea, con riferimento alle liste che saranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

Relazione del consiglio di amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno

112

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale

in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 26 maggio 2016 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Si sottolinea che, con riguardo alla remunerazione dei Sindaci, l'art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") raccomanda che essa sia "commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Relazione del consiglio di amministrazione sul sesto argomento all'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e determinazione del corrispettivo

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Enel SpA che sarà convocata nel 2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito ad EY SpA per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 19, comma 1, lettera f), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel SpA per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028, il cui testo è appresso riportato.

"Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Enel SpA ("Enel" o la "Società") che sarà convocata nel 2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito ad EY SpA ("EY") per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011.

Tale incarico, in base all'art. 17, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto n. 39/2010"), ha la durata di nove esercizi e non è ulteriormente rinnovabile

.

né nuovamente conferibile alla medesima EY se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico. Si rende pertanto opportuno provvedere fin d'ora, per le motivazioni appresso indicate, al conferimento di un nuovo incarico con riferimento agli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028. Al riguardo si segnala che la disciplina applicabile ad Enel in materia di revisione legale dei conti è contenuta nel Regolamento (UE) n. 537/2014 (recante specifici requisiti per la revisione legale dei conti di "enti di interesse pubblico", categoria in cui rientrano le società – come Enel – emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione Europea) e nell'indicato Decreto n. 39/2010 (che è stato significativamente modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, il quale ha a sua volta recepito la Direttiva 2014/56/UE). In particolare la nuova normativa dispone, tra l'altro, che al revisore entrante è fatto divieto di fornire alcuni servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. "cooling in period"). Si tratta in particolare delle attività previste dall'art. 5, paragrafo 1, comma 2, lett. e) del Regolamento UE n. 537/2014, ovvero i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

Con l'obiettivo di (i) monitorare l'osservanza del divieto sopra indicato, (ii) agevolare il passaggio di consegne e permettere al revisore entrante di prendere consapevolezza delle tematiche di maggiore rilievo di un Gruppo delle dimensioni e della complessità di Enel nell'ultimo anno di operatività del revisore in scadenza e (iii) gestire più efficacemente l'affidamento dell'incarico al nuovo revisore da parte delle società in perimetro, il Collegio \$indacale di Enel ha condiviso l'opportunità di anticipare di un anno – rispetto a quello di scadenza di EY

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• lo svolgimento della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028, in linea con l'orientamento seguito da rilevanti società italiane ed estere.

A tal fine si è proceduto all'espletamento di un'apposita procedura di selezione, cui hanno preso parte qualificate società di revisione e nel corso della quale è stata effettuata, per ciascuna offerta presentata, una valutazione dei più significativi parametri di natura sia tecnica che economica, sotto la responsabilità del Collegio Sindacale, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 19, comma 1, lett. f) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In base al combinato disposto di tali norme, il Collegio Sindacale (in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") è infatti responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale, nonché di predisporre una raccomandazione motivata da presentare all'assemblea degli azionisti e contenente almeno due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per una delle due. .

Si segnala in proposito che il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività nel rispetto dell'indicata normativa di riferimento e ha trattato il tema in questione nel corso di otto riunioni, che si sono tenute tra i mesi di marzo e dicembre 2018. Con l'obiettivo di ottimizzare le attività del revisore per l'intero Gruppo Enel, nel perimetro della procedura di gara sono state incluse tutte le società direttamente e/o indirettamente controllate, anche in forma congiunta, da Enel o ad essa collegate, ivi incluse quelle qualificate come "enti di interesse pubblico" ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014; per queste ultime è stata assicurata piena autonomia decisionale ai rispettivi organi di controllo, che hanno pertanto condotto una propria distinta procedura di selezione oppure dai quali è stato ricevuto apposito mandato ad operare per loro conto.

Si segnala che la selezione è stata effettuata attraverso una procedura competitiva "online", mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata che ha consentito di tracciare tutta la corrispondenza e la documentazione oggetto di scambio tra Enel e le società di revisione partecipanti.

Ciò premesso, vengono appresso descritte, in sintesi, le principali attività che hanno caratterizzato lo svolgimento della procedura di selezione:

→ il Collegio Sindacale ha condiviso preliminarmente con le strutture aziendali competenti i seguenti requisiti minimi per l'inserimento dei partecipanti nell'elenco dei fornitori qualificati allo svolgimento delle attività oggetto della procedura di selezione: (i) iscrizione al registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi del Decreto n. 39/2010; (ii) adeguate referenze, tra cui almeno due riferite ad attività di revisione legale dei conti svolte nel triennio 2015-2017 per società appartenenti all'indice FTSE-MIB; (iii) avere svolto nel triennio 2015-2017, direttamente o attraverso entità del network di appartenenza, almeno due incarichi di revisione legale del bilancio consolidato di società comprese al 31 dicembre 2017 nell'indice "EUROSTOXX Utilities", diverse da quelle appartenenti all'indice FTSE-MIB e al Gruppo Enel:

• in data 26 aprile 2018, sulla base dei requisiti sopra indicati, è stato quindi pubblicato apposito bando di qualificazione, in relazione al quale hanno presentato richiesta di qualificazione e sono risultate idonee le società di revisione Deloitte & Touche SpA, KPMG SpA e PriceWaterhouseCoopers SpA;

• → in data 4 luglio 2018 il Collegio Sindacale ha valutato ed approvato i criteri tecnici ed economici di selezione, avendo riconosciuto l'idoneità degli stessi a consentire una valutazione delle offerte dei concorrenti fondata su giudizi analitici ed oggettivi;

• in data 20 luglio 2018 apposita lettera di invito a presentare la propria offerta è stata inviata agli indicati concorrenti qualificati (Deloitte & Touche SpA, KPMG SpA e PriceWaterhouseCoopers SpA), i quali hanno tutti fatto pervenire la propria offerta tecnica ed economica entro i termini prestabiliti. In sintesi, la lettera d'invito conteneva riferimenti di dettaglio relativi, principalmente, ai seguenti aspetti e/o documenti:

a) oggetto della gara:

• revisione contabile del bilancio consolidato annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Enel e, ove previsto, di altre società nell'ambito del Gruppo, nonché dei bilanci separati di Enel e delle altre società del Gruppo per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;
• revisione del sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria ai sensi della Sezione 404 del Sarbanes-Oxley Act ("SOX"), applicabile a talune società del Gruppo Enel aventi sede in Sud America e con azioni quotate presso il New York Stock Exchange, per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;
• altri incarichi (di seguito anche "Servizi Aggiuntivi") strettamente connessi con l'attività di revisione contabile (da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate,

nonché a procedure di verifica previamente concordate), che potranno essere attivati in via opzionale dalle società del Gruppo Enel nel corso degli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;

• b) descrizione dello svolgimento previsto della gara: fase amministrativa, fase tecnica, fase economica, fase di aggiudicazione condizionata e definitiva e relative modalità di presentazione della necessaria documentazione;
• c) criteri di valutazione tecnica ed economica e relativo criterio di aggiudicazione;
• d) specifica tecnica, contenente la descrizione in dettaglio dei contenuti e delle caratteristiche tecnico-qualitative delle attività di revisione. Si sottolinea che, al fine di assicurare la confrontabilità delle offerte e garantire al contempo un elevato standard tecnico-qualitativo delle medesime, è stato richiesto di prevedere un mix di figure professionali con un maggior peso di partner.e manager (i.e.: Partner 10%; Manager 30%; Senior 35%; Assistant 25%) rispetto a quanto indicato dalla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 (i.e.: Partner tra il 4% e il 7%; Manager tra il 14% e il 17%; Senior tra il 25% e il 35%; Assistant tra il 41% e il 57%), tenuto anche conto dell'utilizzo ormai diffuso di tecniche e strumenti avanzati di "data analytics" per la raccolta, l'analisi e il controllo delle informazioni funzionali allo svolgimento delle attività di revisione:

e) bozza dell'"Accordo quadro globale multisocietario";

• → nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio Sindacale è stato supportato da un'apposita Commissione Giudicatrice – formata da esponenti delle direzioni aziendali più direttamente coinvolte nella procedura di selezione .- che ha proceduto alle valutazioni tecnica ed economica delle offerte ed a predisporre la graduatoria finale, sottoponendola all'approvazione del Collegio;
• → la Commissione Giudicatrice ha operato sulla base di criteri di valutazione preventivamente definiti e comunicati ai concorrenti con la lettera di invito a presentare le rispettive offerte; tali criteri prevedevano l'assegnazione di un massimo di 100 punti, di cui 70 punti relativi alla valutazione tecnica (con l'ulteriore previsione di un punteggio minimo di 55 punti per essere ammessi alla successiva fase

economica) e 30 punti relativi alla valutazione economica. Per la valutazione tecnica gli elementi presi in considerazione sono stati: (i) l'effort in ore per le attività di revisione contabile; (ii) l'effort in ore per le attività di revisione SOX; (iii) la qualità del team incaricato; e (iv) l'approccio operativo all'incarico. Si segnala, in particolare, che i 70 punti relativi alla fase di valutazione tecnica sono stati così ripartiti: (i) 25 punti per l'elemento "effort della revisione contabile", che è stato valutato avuto riguardo ad un effort di riferimento in ore individuato da Enel e agli effort in ore proposti dai concorrenti per il triennio 2020 - 2022 e per il successivo sessennio 2023 – 2028, per tenere conto delle maggiori conoscenze acquisite negli esercizi precedenti riguardo alle società del Gruppo Enel, ai processi e ai sistemi applicati; (ii) 10 punti per l'elemento " effort revisione SOX", che è stato valutato con modalità analoghe a quelle previste per l'elemento " effort della revisione contabile"; (iii) 20 punti per l'elemento "qualità del team incaricato", che è stato valutato avuto riguardo alle qualità professionali ed esperienze dei partner e manager incaricati (soprattutto per alcuni paesi e società di maggior rilevanza per il Gruppo Enel), così come risultanti dai "curricula" presentati; (iv) 15 punti per l'elemento "approccio operativo all'incarico", descritto in un'apposita relazione presentata dai concorrenti, che è stato valutato con riferimento alle metodologie di analisi dei rischi e alle procedure adottate per lo svolgimento dell'incarico, con particolare riferimento anche agli strumenti tecnici utilizzati in termini di innovazione e livello di digitalizzazione dei processi;

• → in data 15 novembre 2018 il Collegio Sindacale ha esaminato e approvato gli esiti della valutazione tecnica delle offerte – contenuti in un'apposita relazione predisposta dalla Commissione Giudicatrice, recante indicazione dei punteggi ottenuti da ciascun concorrente – dando così avvio alla successiva fase economica;
• → in data 13 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha esaminato e approvato (i) gli esiti della valutazione economica delle offerte, contenuti in un'apposita relazione predisposta dalla Commissione Giudicatrice e (ii) la relativa graduatoria finale (tecnico-economica), dalla quale emergono i seguenti primi due concorrenti in graduatoria, con riferimento al perimetro dell'intero Gruppo Enel:

Servizi	KPMG SpA		Deloitte & Touche SpA
	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028
Revisione Legale	1.651.725	77.742.280	2.039.400	112.211.452
Revisione SOX	282-633	9.597.201	399.540	17.149.291
Servizi Aggiuntivi *	93.954	11.822.585	112.998	23.699.776
Totale Gruppo Enel	2.028.312	99.162.066	2.551.938	153.060.519

ncludono anche i corrispettivi per Servizi Aggiuntivi a corpo (senza specificazione di effort), che ammontano ispettivamente a € 7.685.047,26 per KPMG SpA e a € 17.676.001,66 per Deloitte & Touche SpA

l corrispettivi sono stati determinati in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e potranno essere adeguati per ciascun paese a fronte di significative variazioni dell'indice relativo al costo della vita; l'indice del costo della vita è quello del paese la cui valuta è indicata nel relativo contratto (per l'Italia trattasi dell'indice ISTAT o di altro indice equivalente per l'area euro). Ai fini dell'eventuale adeguamento, a dicembre di ogni anno (a decorrere dal mese di dicembre 2021) si procederà alla verifica della variazione del suddetto indice intervenuta rispetto al mese di dicembre 2020 (ovvero al mese di dicembre del successivo anno in cui è intervenuto l'ultimo adeguamento dei corrispettivi), e qualora tale variazione risulti superiore al 7% si procederà conseguentemente ad adeguare i corrispettivi, a decorrere dall'anno successivo, in misura pari al 65% della variazione registrata dall'indice. l corrispettivi di cui sopra sono soggetti alla variabilità prevista dalla citata Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, riferita "al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili" (per effetto delle quali la società di revisione provvederà a formulare un'integrazione della propria proposta);

• → a conclusione della procedura di selezione, in data 13 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha quindi deliberato di:
  • proporre all'Assemblea di Enel, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028 alternativamente a KPMG SpA o a Deloitte & Touche SpA, secondo le rispettive offerte;
  • esprimere alla medesima Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da KPMG SpA, in quanto caratterizzata da un punteggio tecnico più elevato ed economicamente più vantaggiosa.

In vista della presentazione di tale proposta all'Assemblea, il Collegio Sindacale ha acquisito dai concorrenti KPMG SpA e Deloitte & Touche SpA le attestazioni richieste dal Decreto n. 39/2010 in merito all'assenza di situazioni che possano pregiudicare l'indipendenza del revisore a partire dalla data di assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea.

* * *

Tutto ciò premesso, a seguito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, in relazione all'affidamento per gli esercizi dal 2020 al 2028 dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel, con particolare riferimento alle attività di seguito indicate:

• → revisione del bilancio separato di Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• → revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione, sempre ai-sensi dell'art 14, comma 1, lett. a) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• → revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n. 10867 del 31 luglio 1997;
• → verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b) del Decreto n. 39/2010;
• → altri incarichi strettamente connessi con l'attività di revisione

contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate nonché a procedure di verifica previamente concordate con la Società;

Considerato

• → che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento;
• → che il medesimo art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 richiede al Collegio Sindacale di

esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due alternative;

Sottopone

all'Assemblea degli Azionisti di Enel – ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto n. 39/2010 - alternativamente, le proposte, relative agli esercizi dal 2020 al 2028, formulate da KPMG SpA e da Deloitte & Touche SpA, le cui componenti economiche e di effort totale (ore) per le attività di cui sopra sono di seguito indicate:

Servizi		KPMG SpA		Deloitte & Touche SpA
	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€) 2020-2028
Revisione Legale	71.032	3.313.643	56.631	3.255.150
Servizi Aggiuntivi*	22.277	1.039.222	20.916	1.202.252
Totale Gruppo Enel	93.309	4.352.865	77.547	4.457.402

Includono: "Unbunding" (ossia revisione della contabilità separata) ai sensi della Delibera ARERA n. 137/16, revisione del bilancio di sostenibilità e attestazione circa la conformità dell'informativa fornita attraverso la dichiarazione di carattere non finanziario (DNF).

Esprime

la propria preferenza in favore di KPMG SpA, in quanto la relativa offerta è caratterizzata da un punteggio tecnico più elevato e risulta altresì economicamente più vantaggiosa.

Dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014².

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a KPMG SpA e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche SpA"

2 L'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014 stáliise che "qualsiasi clausola di un contratto stipulata una terza pare volta a limitare la scelta dell'assemble degli azionisti o dei soci dell'arte di cui all'articolo 37 della Direttiva 2006/43/CE a determinate categorie o elendri di revisori legali o imprese di revisione contabile per quarda il conferimento dell'incarico a un particolare prisore legale o impresa di revisione contable l'esecuzione della revisione legale dei conti del succitato ente è nulla e priva di effetti".

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Relazione del consiglio di amministrazione sul settimo argomento all'ordine del giorno

Piano 2019 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") – in merito all'approvazione di un piano di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2019"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. II Piano LTI 2019 prevede la possibilità di erogare ai destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2019-2021 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2019 costituisce dunque un " piano di compenso basato su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14

maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), le caratteristiche del Piano LTI 2019 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2019 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• 1. di approvare il Piano di Jncentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al management di Enel SpA e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2019, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.

enel

Relazione del consiglio di amministrazione sull'ottavo argomento all'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") – sulla politica adottata da Enel SpA per il 2019 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La politica e le procedure sopra richiamate sono illustrate nell'ambito della prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi del medesimo art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Tale relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () unitamente alla presente relazione.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, la deliberazione che siete chiamati ad adottare non avrà natura vincolante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel SpA,

.

→ esaminata la relazione sulla remunerazione predisposta

dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

• → esaminata e discussa in particolare la prima sezione della suddetta relazione, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2019, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;

• considerato che la suddetta politica per la remunerazione è stata predisposta in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la presente Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

17

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2019, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.