Enel

AGM Information • Apr 26, 2017

Repertorio N. 54164 Raccolta N. 27129 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno dodici del mese di aprile (12 aprile 2017) in Roma, viale Regina Margherita n. 137 alle ore 10,55 avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

la signora Maria Patrizia Grieco, nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata per la carica in Roma, Viale Regina Margherita n. 137.

Della identità personale di essa comparente io Notaio sono certo.

La comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

"ENEL S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, Partita Iva n. 00934061003, capitale sottoscritto e interamente versato Euro 10.166.679.946,00 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede (Enel o la Società);

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente all'emissione di prestiti obbligazionari

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dell'art. 17.1 dello Statuto sociale;

= che a seguito di avviso spedito a norma dell'art. 16.3 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da punto 4 all'ordine del giorno, su "Emissioni prestiti obbligazionari";

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti

del Consiglio di Amministrazione i signori Francesco STARACE – Amministratore Delegato Alfredo ANTONIOZZI – Consigliere Alessandro BANCHI – Consigliere Alberto BIANCHI – Consigliere Paola GIRDINIO – Consigliere Alberto PERA – Consigliere Anna Chiara SVELTO – Consigliere

Angelo TARABORRELLI – Consigliere del Collegio Sindacale i signori Sergio Duca – Presidente del Collegio Sindacale Romina GUGLIELMETTI – Sindaco effettivo Roberto MAZZEI – Sindaco effettivo (in audio conferenza) = che i partecipanti in audio-conferenza sono stati identificati e sono in grado di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, e che, pertanto, sussistono le condizioni previste dall'art. 16.2 dello Statuto sociale per la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; = che è presente il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, signor Carlo Alberto Manfredi Selvaggi; = che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, signor Claudio Sartorelli; e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito. Su invito del Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale ricorda preliminarmente che: a) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria; b) l'art. 8.1 dello Statuto sociale conferma che l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori a norma e con le modalità di legge; c) con deliberazione del 20 settembre 2016 è stata autorizzata l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di Enel Finance International N.V. (EFI) con garanzia di Enel per un importo complessivo massimo pari al controvalore di Euro 3 miliardi, a valere sul programma di "Euro Medium Term Note" ("EMTN"), nei limiti della sua capienza residua, e con scadenza 31 dicembre 2017; d) a valle di tale deliberazione, nel corso del primo trimestre del corrente anno sono stati emessi da parte di EFI i seguenti prestiti obbligazionari, per un importo complessivo pari al controvalore di circa Euro 1,5 miliardi: • Euro Green Bond per un importo pari a Euro 1,25 miliardi, le cui caratteristiche e condizioni sono state oggetto di apposita informativa già presentata al Consiglio di Amministrazione in data 16 gennaio 2017;

• Bond collocato sul mercato svizzero per un importo complessivo pari a 225 milioni di franchi svizzeri (equivalente a circa Euro 212 milioni). Tale prestito è stato lanciato in data 15 febbraio 2017, dopo un'assenza di circa 5 anni del Gruppo Enel da tale mercato, ed è stato collocato presso investitori istituzionali, caratterizzandosi per una cedola fissa nominale annua dello 0,55% e scadenza 3 settembre 2024. Il costo "all in" dell'operazione, pari a circa lo 0,6% annuo, riportato in euro, è risultato comunque leggermente inferiore rispetto a quello che sarebbe stato applicato ad un equivalente prestito obbligazionario denominato in euro;

e) entrambe le emissioni obbligazionarie sopra descritte sono state particolarmente apprezzate dal mercato, registrando richieste da parte degli investitori superiori all'offerta;

f) alla luce di quanto sopra, la capienza residua dell'importo che era stato autorizzato dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 20 settembre 2016 per nuove emissioni obbligazionarie da parte di EFI (con garanzia di Enel) risulta pari a circa 1,5 miliardi di euro;

g) tale capienza residua, come già evidenziato, potrà essere utilizzata da EFI solo ai fini dell'emissione di prestiti obbligazionari a valere sul programma EMTN, escludendo per tale circostanza le emissioni obbligazionarie che ricadano al di fuori del citato programma quali, a titolo indicativo, emissioni obbligazionarie denominate in dollari emesse sul mercato americano;

h) in aggiunta a quanto sopra, va considerato che le scadenze residue del debito di Enel ed EFI previste per la seconda metà dell'anno 2017 e per tutto l'anno 2018 ammontano complessivamente a circa Euro 7 miliardi;

i) si renderà quindi necessario provvedere al rifinanziamento di tale debito entro i termini di scadenza;

l) ciò premesso, la capienza residua – pari a circa Euro 1,5 miliardi – dell'importo che era stato autorizzato dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 20 settembre 2016 per nuove emissioni obbligazionarie da parte di EFI (con garanzia di Enel) risulta non sufficiente, a valle dell'emissione dell'Euro Green Bond e del Bond in franchi svizzeri da parte di EFI, a coprire ulteriori emissioni obbligazionarie, tenuto conto anche della limitazione derivante dalla possibilità di utilizzo di tale capienza residua solo ed esclusivamente per obbligazioni che ricadano sotto la regolamentazione del programma EMTN;

m) pertanto, tenuto conto dell'esigenza di disporre di una maggiore flessibilità per procedere ad altre emissioni, anche e non solo a valere sul programma EMTN, in considerazione dei fabbisogni del Gruppo Enel di rifinanziamento del proprio debito, si prospetta l'opportunità di autorizzare l'emissione di ulteriori prestiti obbligazionari da parte di Enel e/o di EFI con garanzia di Enel, che potranno essere emessi o meno a valere sul programma EMTN (la cui capienza residua risulta attualmente pari a circa Euro 10 miliardi) anche nella forma di Green Bond, procedendo contestualmente alla revoca della precedente autorizzazione relativa all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di EFI con garanzia di Enel, rilasciata con deliberazione consiliare del 20 settembre 2016, per l'importo massimo residuo di circa Euro 1,5 miliardi;

n) in un'ottica di maggiore flessibilità e anche di controllo complessivo sulle emissioni obbligazionarie, si ravvisa l'opportunità di disporre, per le indicate emissioni obbligazionarie da realizzare anche in forma di Green Bond, di un'autorizzazione per un importo massimo complessivo pari al controvalore di Euro 7 miliardi e con scadenza a fine 2018, affinché sia garantita la possibilità di realizzare tempestivamente operazioni tese a finanziare anche il debito in scadenza nella seconda metà del 2017 e per tutto l'anno 2018; o) viene proposto pertanto al Consiglio di Amministrazione di:

(i) revocare, per la parte non ancora eseguita, pari a circa Euro 1,5 miliardi, la indicata delibera del 20 settembre 2016, relativa all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di EFI, con garanzia di Enel, fatti salvi tutti gli obblighi derivanti dalle emissioni già effettuate; e

(ii) autorizzare l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari da parte di Enel e/o EFI, con garanzia rilasciata dalla stessa Enel, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2018, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di Euro 7 miliardi, anche a valere sul programma EMTN (di importo pari a Euro 35 miliardi e finora utilizzato per circa Euro 25 miliardi), alle seguenti principali condizioni:

a. l'emissione sarà effettuata in una o più soluzioni, fino all'indicato ammontare massimo complessivo pari al controvalore di Euro 7 miliardi, con tasso d'interesse fisso, variabile o "zero coupon"; le obbligazioni saranno denominate in euro o in altra valuta (con la possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali ad esempio "currency swap" e "interest rate swap");

b. i titoli potranno essere e/o non essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati dell'Unione Europea o presso sistemi multilaterali di negoziazione ed essere, anche in una logica di diversificazione, oggetto di offerta a investitori istituzionali comunitari o extracomunitari, anche attraverso piazzamenti privati; (iii) demandare all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, il compito di definire caratteristiche e condizioni delle singole emissioni, tenendo conto dell'evoluzione del mercato; dando atto che si provvederà ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione circa le emissioni che verranno effettuate; p) per quanto riguarda il limite previsto dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. - per cui l'emissione di obbligazioni è consentita fino al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, limite che in forza del disposto dell'art. 2412, comma 5, cod. civ., non trova applicazione alle emissioni di obbligazioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione (ovvero alle emissioni di obbligazioni che danno il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni) e ferma restando l'esclusione dal predetto limite delle obbligazioni garantite dallo Stato ed emesse dall'ENEL – Ente Pubblico prima della trasformazione in società per azioni, come chiarito dall'art. 2, comma 6, del Decreto-Legge 21 giugno 1993, n. 198, convertito con Legge 9 agosto 1993, n. 292 - va considerato che, per quanto concerne Enel:

• in base all'ultimo bilancio approvato e riferito al 31 dicembre 2015, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risulta pari ad Euro 48.325.640.370,54;

• risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari ad Euro 34.475.607.941,78 (ivi incluse le garanzie prestate dall'Enel per obbligazioni emesse da altre società, anche estere, secondo quanto previsto dall'art. 2412, comma 4, cod. civ.);

• di tali obbligazioni in circolazione alla data odierna, un ammontare pari ad Euro 28.172.987.185,08 è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati;

q) sussiste pertanto la possibilità, sotto il profilo giuridico, di procedere da parte di Enel all'emissione di nuovi prestiti obbligazionari per l'importo complessivo massimo in linea capitale pari al controvalore di Euro 42.023.019.613,84 nel pieno rispetto dei limiti di legge.

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I Sindaci attestano che, dall'ultimo bilancio approvato e riferito al 31 dicembre 2015, risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1 cod. civ., in combinato disposto con il comma 4 ed il comma 5 del medesimo articolo.

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Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Enel all'unanimità delibera

(1)

di revocare, per la parte non ancora eseguita, pari a circa Euro 1,5 miliardi, la delibera del 20 settembre 2016 relativa all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte di Enel Finance International N.V. con garanzia di Enel S.p.A., fatti salvi tutti gli obblighi derivanti dalle emissioni già effettuate;

(2)

di autorizzare l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari da parte di Enel S.p.A. e/o Enel Finance International N.V., con garanzia rilasciata dalla stessa Enel S.p.A., da effettuarsi entro il 31 dicembre 2018, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di Euro 7 miliardi, anche a valere sul programma di "Euro Medium Term Note", alle seguenti principali condizioni:

a. l'emissione sarà effettuata in una o più soluzioni, fino all'indicato ammontare massimo complessivo pari al controvalore di Euro 7 miliardi, con tasso d'interesse fisso, variabile o "zero coupon"; le obbligazioni saranno denominate in euro o in altra valuta (con la possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali ad esempio "currency swap" e "interest rate swap");

b. i titoli potranno essere e/o non essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati dell'Unione Europea o presso sistemi multilaterali di negoziazione ed essere, anche in una logica di diversificazione, oggetto di offerta a investitori istituzionali comunitari o extracomunitari, anche attraverso piazzamenti privati;

(3)

di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all'operazione in questione e, in particolare: (i) a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto (2), tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni del mercato; (ii) a provvedere, con facoltà di subdelega, a definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone gli importi entro il limite massimo sopra indicato; (iii) ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione circa le emissioni che verranno effettuate;

di conferire altresì all'Amministratore Delegato – con facoltà di subdelega – il potere di rilasciare, in nome e per conto di Enel S.p.A., le necessarie garanzie per quanto concerne i prestiti obbligazionari che dovessero essere emessi da parte di Enel Finance International N.V. in base a quanto indicato al precedente punto (2), nonché di sottoscrivere ogni atto, dichiarazione, contratto o documento e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della presente delibera;

(5)

di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare e introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

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Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo all'emissione di prestiti obbligazionari è terminato alle ore 11,10 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici pagine e fin qui della tredicesima di quattro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 11,10.

F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.