Enel

AGM Information • May 30, 2017

Enel SpA

$APR^4a$ RAEC. 27243

Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137 Capitale sociale € 10.166.679.946 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580 R.E.A. di Roma n. 756032 Partita I.V.A. n. 00934061003

Assemblea ordinaria degli azionisti

convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 maggio 2017, alle ore 14:00, in Roma, presso il Centro Congressi Enel, in Viale Regina Margherita n. 125, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio $1.$ Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di riserve disponibili.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 6.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• Piano 2017 di incentivazione di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società 9. da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• 1. Relazione sulla remunerazione.

Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 12 aprile 2017, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2016 (che chiude con un utile netto di circa 1.719,9 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2016 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 2.570 milioni di euro).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

I.'Assemblea dell'Enel SpA:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

delibera

1372

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

Relazione del consiglio di amministrazione sul secondo argomento all'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2016-2019 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2015) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2016, la corresponsione agli Azionisti di un ammontare pari all'importo più elevato tra 0,18 euro per azione e il 55% del risultato netto ordinario del Gruppo Enel realizzato nel medesimo esercizio.

La nuova politica dei dividendi - contemplata dal Piano Strategico 2017-2019, illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2016 - nel confermare la misura sopra indicata del dividendo relativo all'esercizio 2016, prevede, già con riferimento ai risultati di tale esercizio, che i dividendi vengano corrisposti agli Azionisti in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio a titolo di acconto e di luglio a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 novembre 2016, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433 bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2016 pari a 0,09 euro per azione (per complessivi 915.001.195,14 euro), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 25 gennaio 2017.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2016 risulta pari a circa 3.243 milioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari a circa 2.570 milioni di euro), coerentemente a quanto sopra indicato in materia di politica dei dividendi, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,09 euro per azione (per complessivi 915.001.195,14 euro), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2017. In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2016 risulta ammontare ad euro 0,18 per azione, per un importo totale (circa 1.830 milioni di euro) leggermente superiore a quello (pari a circa 1.783,6 milioni di euro) risultante dall'applicazione dell'indicato pay-out del 55% riferito al risultato netto ordinario del Gruppo Enel.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2016 ammonta a circa 1.719,9 milioni di euro, al fine di consentire la distribuzione del saldo del dividendo sopra indicato si prevede di utilizzare, in aggiunta all'utile netto civilistico, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" (la cui consistenza al 31 dicembre 2016 è pari a circa 4.534,3 milioni di euro).

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2016 di Enel S.p.A., pari a 1.719.938.733,46 euro:

1373

7

alla distribuzione in favore degli Azionisti:

• 0,09 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 25 gennaio 2017, previo stacco in data 23 gennaio 2017 della cedola n. 25 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 24 gennaio 2017, per un importo complessivo di 915.001.195,14 euro;
• 0,07 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 24 luglio 2017, data prevista per lo "stacco cedola", a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo di 711.667.596,22 euro;

• a "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo di 93.269.942,10 euro;

• di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, $2¹$ una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2016 a 4.534.347.074,01 euro), per un importo di 0,02 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 24 luglio 2017, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 203.333.598,92 euro;
• di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo $3₁$ di 0,09 euro per azione ordinaria - di cui 0,07 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2016 e 0,02 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati" - a decorrere dal 26 luglio 2017, con "data stacco" della cedola n. 26 coincidente con il 24 luglio 2017 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 Iuglio 2017.

1374

$\mathcal{L}$

Relazione del consiglio di amministrazione sul terzo argomento all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate:

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le seguenti finalità;

• (i) offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti da eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori o ai dipendenti di Enel S.p.A. ("Enel") o di società controllate o collegate;
• (iv) costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel; e

• (v) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

• Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2016 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 14.310 milioni di euro. L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

1. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nei rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta dei Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

1. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti. Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144 bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob con Deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) mediante l'acquisto e la vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144 bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza. Le azioni a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei piani stessi.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

1. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra ápprovazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile $1₁$ - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile,

nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nei rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti; - la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini
• e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

Relazione del consiglio di amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giorno

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2014. Secondo quanto disposto dall'art. 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.

Si segnala che, nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui Enel S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha approvato in data 2 marzo 2017 un documento indirizzato agli Azionisti che contiene gli orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione; tale documento, adottato in base alle indicazioni fornite dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e dal Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "board review"), è stato tempestivamente messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

Nell'ambito dei suddetti orientamenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, in quanto idoneo ad "assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel". Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;

• considerato quanto raccomandato dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, di cui all'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Relazione del consiglio di amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 14.2 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione della Società sia nominato per un periodo fino a tre esercizi e sia rieleggibile alla scadenza del mandato.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14.2 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2017, 2018, 2019), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019.

Relazione del consiglio di amministrazione sul sesto argomento all'ordine del giorno

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea - ai sensi del combinato disposto dell'art. 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 14.3 dello Statuto Sociale - sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Si segnala, a tale riguardo, che il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati, non essendosi finora riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre proprie candidature, in considerazione della composizione della compagine sociale.

$\zeta$

Si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha comunque formulato appositi orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui Enel S.p.A. aderisce, e secondo quanto riferito più dettagliatamente nella relazione sul quarto argomento all'ordine del giorno. In tale documento – consultabile sul sito internet della Società (www.enel.com) – sono puntualmente individuate le caratteristiche manageriali e professionali ritenute più idonee per i diversi ruoli riscontrabili nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società.

Quanto alle modalità e ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si sottolinea che la normativa vigente e gli artt. 14.3 e 14 bis dello Statuto sociale stabiliscono quanto seque:

• a) le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 9 aprile 2017), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 10 aprile 2017. Tale deposito deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A. (in Viale Regina Margherita n. 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00); (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; ovvero (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione". In occasione del deposito delle liste, deve essere inoltre depositata, da parte degli Azionisti che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta. Le liste devono, quindi, essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale e sul sito internet della Società medesima almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017);
• b) ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• c) il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob

con regolamento (attualmente pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale);

• d) la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017);
• e) entro il medesimo termine sopra indicato per il deposito delle liste (e, quindi, entro il 10 aprile 2017), unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, quanto l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies, comma 1, lettera b), del "Regolamento Emittenti" adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999. A tale riguardo si segnala, in particolare che:
• i candidati indicati nelle liste devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti: (i) dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e (ii) dall'art. 14 bis dello Statuto sociale, ai sènsi del quale costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento danni, l'emissione di una sentenza di condanna anche non definitiva, e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluni delitti individuati dal medesimo art. 14 bis, nonché l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale; tale clausola statutaria, alla cui lettura si rinvia, contiene altresì specifiche e più stringenti disposizioni con riferimento ai requisiti di onorabilità dell'Amministratore Delegato;
  • ai sensi dell'art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo
  • il commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che le liste di candidati alla carica di Amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati stessi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice, fermo restando che spetta al Consiglio di Amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti;
  • ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell'art. 147 ter, comma 1 ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per un terzo, da Amministratori del genere meno rappresentato,
  • con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare: a) le liste composte da tre o quattro candidati devono indicare un candidato del genere meno rappre-
  • sentato in uno dei primi due posti della lista; mentre b) le liste composte da cinque o più candidati devono (i) includere almeno due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi
  • con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147 ter, comma 3 del Testo Unico della Finanza e all'art. 144-quinquies del Re-

golamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le guali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

• Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,59% del capitale sociale, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel S.p.A. adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi, come confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società);
• in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www. enel.com).

In relazione alla predisposizione delle liste, si segnala inoltre che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati. In ogni caso, la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, l'art. 14.3 dello Statuto sociale dispone che:

• ogni avente diritto al voto possa votare in Assemblea una sola lista;

• dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, secondo quanto indicato nella lettera a) dello stesso art. 14.3 dello Statuto Sociale;

• i restanti Amministratori vengano tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"), facendosi applicazione a tal fine del sistema dei quozienti e delle specifiche regole indicate nella lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;

• qualora la Lista di Maggioranza contenga un numero di candidati inferiore ai sette decimi degli Amministratori da eleggere che lo Statuto le riserva ai sensi della citata lettera a) dell'art. 14.3, si proceda come segue: (i) dalla medesima Lista di Maggioranza sono tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; (ii) si procede quindi a trarre dalle Liste di Minoranza i tre decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale; (iii) i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, sono quindi tratti dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista e, in caso

di capienza insufficiente della Prima Lista di Minoranza, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse; infine, (iv) qualora il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono nominati dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale;

• ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si debba tener conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

• qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengano disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell'art. 14.3, lettera b), dello Statuto sociale. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, secondo quanto previsto dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale, e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Si ricorda che l'art. 147 ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza richiede che almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza ricordate.

Per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non dovessero essere eletti secondo il procedimento sopra descritto (ivi incluso nel caso in cui non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Amministratore), l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Relazione del consiglio di amministrazione sul settimo argomento all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete anzitutto all'Assemblea; l'art. 15.1 dello Statuto sociale dispone, infatti, che il Consiglio di Amministrazione sia chiamato ad eleggere tra i propri membri il Presidente solamente qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

Si segnala in proposito che gli appositi orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione - indirizzati agli Azionisti e approvati dal Consiglio di Amministrazione in scadenza nell'adunanza del 2 marzo 2017, secondo quanto riferito più dettagliatamente nella relazione sul guarto argomento all'ordine del giorno - contengono puntuali indicazioni circa le caratteristiche manageriali e professionali che dovrebbe avere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Si raccomanda che le proposte sul presente argomento all'ordine del giorno siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui Enel S.p.A. aderisce.

Relazione del consiglio di amministrazione sull'ottavo argomento all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 23.1 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'art. 23.2 dello Statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto sociale.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2014 ha deliberato, ai sensi dell'art. 23.1 dello Statuto sociale, un compenso pari a 90.000 euro lordi annui per il Presidente e 80.000 euro lordi annui per ciascuno degli altri Consiglieri, oltre al riconoscimento della liquidazione delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui Enel S.p.A. aderisce.

Relazione del consiglio di amministrazione sul nono argomento all'ordine del giorno

Piano 2017 di incentivazione di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114 bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") – in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2017"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Si segnala che il Piano LTI 2017, pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Enel S.p.A. a favore dei destinatari, comporta la possibilità di erogare a questi ultimi un compenso in contanti che varia, per il 60%, in funzione del livello di raggiungimento del "Total Shareholder Return", misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel S.p.A. nel periodo di "performance" (2017-2019) rispetto a quello dell'indice Euro Stoxx Utilities - UEM. Per tale motivo, il Piano LTI 2017 risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, le caratteristiche del Piano LTI 2017 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2017 predisposto ai sensi dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• 1. di approvare il Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2017 destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www. enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2017, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.

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