Enel

AGM Information • Feb 5, 2016

Repertorio N. 51652 Raccolta n. 25636 VERBALE DI ASSEMBLEA DI ENEL S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici, il giorno undici del mese di gennaio (11 gennaio 2016) in Roma, presso il Centro Congressi Enel in viale Regina Margherita 125; alle ore 17,02 avanti a me Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

la Dott.ssa Maria Patrizia Grieco nata a Milano il 1° febbraio 1952, domiciliata ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione di:

"Enel S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 9.403.357.795,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale e dell'articolo 4.1 del Regolamento assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel - Società per Azioni.

L'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 17:00 di oggi, lunedì 11 gennaio 2016, in unica convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "SDIR-NIS", nonché trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" in data 18 novembre 2015, e successivamente pubblicato in forma integrale sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" del 20 novembre 2015.

Passando quindi all'espletamento degli adempimenti preliminari per l'apertura dell'Assemblea, tenuto conto che quest'ultima è convocata solo in parte straordinaria, ai sensi dell'articolo 2375, comma 2 del codice civile affida a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando ai sensi dell'articolo 2371, comma 2 del codice civile alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario.

Dà atto che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i signori:

• Ing. Francesco Starace – Amministratore Delegato e Direttore Generale

• Dott. Alfredo Antoniozzi – Consigliere

• Avv. Alberto Bianchi – Consigliere

• Prof.ssa Paola Girdinio – Consigliere (entra nel corso della riunione);

• Avv. Alberto Pera – Consigliere

• Avv. Anna Chiara Svelto – Consigliere

• Dott. Angelo Taraborrelli – Consigliere;

che del Collegio Sindacale sono presenti i signori:

• Dott. Sergio Duca – Presidente

• Prof.ssa Lidia D'Alessio – Sindaco effettivo

• Prof. Gennaro Mariconda – Sindaco effettivo;

dà atto che è presente il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Dott. Francesco Paolo Romanelli (entra nel corso della riunione) e che è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Claudio Sartorelli.

Partecipano all'Assemblea, a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, alcuni Dirigenti che occupano posizioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo nelle aree che risultano maggiormente interessate dall'operazione che forma oggetto di esame da parte della presente Assemblea.

Si tratta:

• del Dott. Alberto de Paoli, Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo dell'Enel;

• dell'Avv. Giulio Fazio, Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari dell'Enel;

• del Dott. Ryan O'Keeffe, Responsabile della Funzione Comunicazione dell'Enel;

• del Dott. Francesco Venturini, Responsabile della Divisione Energie Rinnovabili nonché Amministratore Delegato di Enel Green Power.

Partecipano altresì, sempre a norma dell'art. 2.2 del Regolamento assembleare, alcuni rappresentanti della Società di Revisione Reconta Ernst & Young, nonché delle società di revisione KPMG e PKF Italia, essendo state tutte le società in questione incaricate di redigere apposite relazioni nell'ambito dell'operazione che forma oggetto di esame da parte della presente Assemblea.

Ancora a norma dell'art. 2.2 del Regolamento assembleare, partecipano infine alcuni rappresentanti delle società di consulenza economico-finanziaria Credit Suisse e JP Morgan, che hanno supportato con appositi pareri e valutazioni le decisioni del Consiglio di Amministrazione di Enel sempre nell'ambito dell'operazione che forma oggetto di esame da parte della presente Assemblea.

Ai fini dello svolgimento della presente Assemblea, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare:

• ha costituito un ufficio di presidenza composto da: Dott. Fabio Bonomo, Avv. Michele Carpinelli, Avv. Giulio Fazio, Avv. Claudio Sartorelli;

• ha nominato altresì 2 scrutatori, nelle persone dei Signori Avv. Raffaella Ferraro e Dott. Giancarlo Pescini, i quali assisteranno l'ufficio di presidenza.

I componenti l'ufficio di presidenza e gli scrutatori sono contraddistinti da apposito tesserino.

Ha inoltre consentito che – da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso – assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.3 del Regolamento assembleare.

Informa che ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196, recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Parimenti, la registrazione audio e video dell'Assemblea, nonché la trascrizione in tempo reale dei lavori assembleari, mediante stenotipia elettronica computerizzata, vengono effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Pertanto, tutti i dati, nonché i supporti audio e video, verranno distrutti una volta completata la verbalizzazione.

E' presente – ai sensi dell'articolo 4.4 del Regolamento assembleare – personale del servizio di assistenza per fare fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, riconoscibile dal tesserino "staff".

Dà atto che:

• il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 9 miliardi 403 milioni 357mila 795, interamente versati, ed è suddiviso in altrettante azioni ordinarie da nominali 1 Euro ciascuna, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza di fornire l'indicazione dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il presidente dà atto che sono presenti o rappresentati n. 2.180 azionisti portatori di n. 4.990.016.492 azioni pari al

53,066326% del capitale sociale.

Pertanto,

• verificata a cura dell'ufficio di presidenza l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute – attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 29 dicembre 2015 ai fini dell'intervento in Assemblea – nonché delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società;

• considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale;

• constatata la presenza in Assemblea di aventi diritto al voto che, in proprio o per delega, rappresentano più di un quinto del capitale sociale, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea; in base ai poteri conferiti dall'articolo 2371 del codice civile e dall'articolo 4.8 del Regolamento assembleare, dichiara

l'Assemblea regolarmente costituita

ed atta a deliberare sul seguente unico argomento all'ordine del giorno:

Parte Straordinaria

1. Approvazione del progetto di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A., ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, del codice civile; conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dà quindi atto che:

• la documentazione relativa all'argomento all'ordine del giorno sopra indicato è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del codice civile, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. In particolare:

• il progetto di scissione, approvato dai Consigli di Amministrazione di Enel e di Enel Green Power in data 17 novembre 2015, è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Roma per entrambe le società partecipanti alla scissione, ai sensi dell'articolo 2501-ter, commi 3 e 4 del codice civile,

in data 7 dicembre 2015;

• il medesimo documento è stato inoltre messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul relativo sito internet in data 11 dicembre 2015, ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1 del codice civile, e vi è rimasto fino a tutt'oggi;

• sempre in data 11 dicembre 2015 il progetto di scissione è stato inoltre trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage";

segnalando che i citati articoli 2501-ter, commi 3 e 4 e 2501-septies, comma 1 del codice civile sono richiamati per la scissione, rispettivamente, dagli articoli 2506-bis, comma 5 e 2506-ter, comma 5, del codice civile;

• i documenti appresso indicati, vale a dire:

le relazioni degli Amministratori di Enel e di Enel Green Power illustrative del progetto di scissione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile – come richiamato per la scissione dall'articolo 2506-ter, commi 1 e 2 del codice civile – e dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento approvato con Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

le situazioni patrimoniali di Enel e di Enel Green Power, riferite al 30 settembre 2015 e redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, come richiamato per la scissione dall'articolo 2506-ter, comma 1 del codice civile;

la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, redatta dall'esperto comune PKF Italia S.p.A. nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, come richiamato per la scissione dall'articolo 2506-ter, comma 3 del codice civile;

la relazione concernente la stima del valore del compendio scisso, predisposta da KPMG S.p.A. in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b) e dell'articolo 2506-ter, comma 2 del codice civile;

i bilanci civilistici di Enel e di Enel Green Power relativi agli esercizi 2012, 2013 e 2014, con le rispettive relazioni dei soggetti ai quali compete l'amministrazione e la revisione legale;

sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul relativo sito internet in data 11 dicembre 2015, ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1 del codice civile – come richiamato per la scissione dall'articolo 2506 ter, comma 5 del codice civile – e vi sono rimasti fino a tutt'oggi;

• sempre in data 11 dicembre 2015 i documenti sopra indicati sono stati inoltre trasmessi al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage";

• in pari data la relazione concernente la stima del valore del compendio scisso, predisposta da KPMG S.p.A., è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma;

• il documento informativo relativo alla scissione, predisposto congiuntamente da Enel e da Enel Green Power ai sensi dell'articolo 70, comma 6, della Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, è stato messo a disposizione del pubblico in data 23 dicembre 2015 presso la sede della Società e sul relativo sito internet, nonché trasmesso in pari data al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage"; - l'approvazione della scissione da parte delle Assemblee di Enel e di Enel Green Power è destinata a fare sorgere, in capo agli azionisti della medesima Enel Green Power che non vi abbiano concorso, il diritto di recesso e/o il diritto di vendita delle azioni Enel Green Power da essi possedute, nei tempi e nei modi indicati nel progetto di scissione. Dà inoltre atto che:

• in base alle informazioni disponibili ed alle verifiche effettuate dalle competenti strutture della Società, dal 30 settembre 2015 – ossia dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali di Enel e di Enel Green Power utilizzate ai fini della scissione – fino alla data odierna non sono intervenute modifiche di rilievo degli elementi dell'attivo e del passivo di Enel. Di ciò l'Amministratore Delegato di Enel ha provveduto ad informare l'Amministratore Delegato di Enel Green Power, ricevendo da quest'ultimo analoga attestazione per quanto riguarda la stessa Enel Green Power;

• né Enel né Enel Green Power hanno emesso obbligazioni convertibili in azioni;

• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla CONSOB e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 2% il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni, pari al 25 virgola 50% circa del capitale sociale, la società CNP Assurances S.A., in possesso di 269milioni, 600mila 822 azioni, pari al 2 virgola 87% circa del capitale sociale, nonché Norges Bank, in possesso di 189milioni, 711mila 185 azioni, pari al 2 virgola zero 18% circa del capitale sociale;

• non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni della Società. In proposito ricorda inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 120, comma 5 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni di società quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 2% del capitale;

• ai sensi dell'articolo 122, comma 4 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni di società quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;

• ai sensi dell'articolo 3 del Decreto-Legge 31 maggio 1994, n. 332 – convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 – nonché dell'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo di possesso azionario pari al 3% del capitale di Enel. Tale limite non trova applicazione alle partecipazioni al capitale della Società detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da essi controllati.

Tutto ciò premesso, richiede quindi formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto dall'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non risultando alla Società che tali disposizioni trovino applicazione nei riguardi di alcuno degli azionisti presenti o rappresentati nella odierna Assemblea.

Nessuno rende la dichiarazione richiesta.

A questo punto il Presidente rivolge il suo saluto agli Azionisti, traendolo dal documento che poi mi consegna per farne allegazione al verbale.

Al termine il Presidente cede la parola al Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Claudio Sartorelli, per l'illustrazione delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Prende quindi la parola l'Avv. Sartorelli che procede come segue.

Provvede ad illustrare per conto del Presidente le modalità

operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando la attenzione sulle indicazioni riportate nella comunicazione contenuta nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

Le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica.

Ricorda che ogni partecipante ha ricevuto un'apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni per le quali potrà esprimere il voto.

Tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra nella sala assembleare o si esce dalla stessa.

Le votazioni avverranno quindi mediante l'utilizzo del "radiovoter".

A tal fine, una volta dichiarata aperta la procedura di votazione sull'unico argomento all'ordine del giorno, i Soci sono invitati a digitare sul "radiovoter" il tasto verde "F" per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso "C" per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo "A" per esprimere la propria astensione dal voto.

Fa inoltre presente che, in occasione dell'indicata votazione – prima di attivare il tasto "OK" – i Soci sono ancora in condizione di modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intendono compiere.

Raccomanda quindi di verificare sullo schermo del "radiovoter" la correttezza della scelta effettuata e di digitare, solo dopo avere effettuato tale verifica, il tasto "OK" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sullo schermo medesimo. Da questo momento il voto espresso non è più modificabile se non recandosi alla postazione "voto assistito" situata in fondo alla sala.

Segnala che le modalità di utilizzo del "radiovoter" sono comunque descritte in dettaglio in un apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

I voti contrari e di astensione verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea.

Segnala inoltre che, per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, è stata predisposta l'apposita postazione di voto sopra indicata, denominata "voto assistito".

Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale in essa rappresentato.

Rivolge un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

I nominativi di coloro che si sono allontanati prima della votazione, ed il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati in allegato al verbale.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, sempre per conto del Presidente invita ad attenersi alle disposizioni dell'articolo 6 del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.

Coloro che intendono effettuare un intervento sono tenuti a compilare e sottoscrivere l'apposita "scheda per richiesta di intervento" contenuta nella cartella.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, comunica che è intenzione del Presidente disporre che la scheda in questione possa essere presentata entro 10 minuti dal momento che il Presidente provvederà ad indicare in apertura della discussione sull'unico argomento all'ordine del giorno.

Resta salva la facoltà del Presidente, nel caso in cui ne ravvisi la necessità per consentire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, di anticipare ulteriormente, con adeguato preavviso, il termine ultimo di presentazione delle richieste di intervento.

La "scheda per richiesta di intervento" deve essere consegnata dagli interessati, presentando anche il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata in fondo alla sala.

Gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, sempre per conto del Presidente rivolge l'invito – a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare – a formulare interventi che siano attinenti all'unico argomento all'ordine del giorno ed a contenere la durata degli stessi.

Al termine di tutti gli interventi verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, secondo quanto consentito dall'articolo 7.1 del Regolamento assembleare.

Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica.

Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di non protrarre eccessivamente la durata della seduta, comunica che – in base a quanto previsto dall'articolo 6.6 del Regolamento assembleare – è intenzione del Presidente predeterminare in 8 minuti la durata massima degli interventi ed in 2 minuti quella delle repliche.

Fa presente che apparirà sullo schermo alle sue spalle un apposito semaforo che segnalerà, passando dal colore verde a quello giallo e quindi a quello rosso, l'approssimarsi della scadenza fissata per lo svolgimento dell'intervento o della replica.

Per assicurare un ordinato e corretto svolgimento della discussione, il Presidente inviterà a concludere immediatamente l'esposizione allorché si accenderà la luce rossa.

Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e le risposte loro fornite.

Ricorda, infine, che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e che si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, come consentito dall'articolo 4.2 del Regolamento assembleare.

Unico argomento all'ordine del giorno

Scissione parziale di Enel Green Power in favore di Enel Riprende la parola il Presidente che passa quindi alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:

1) "Approvazione del progetto di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A., ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, del codice civile; conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Ritiene in proposito, con l' accordo dei presenti, di potersi astenere dal dare lettura del progetto di scissione, della relazione illustrativa degli Amministratori e di tutti gli altri documenti a relativo corredo già messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul relativo sito internet, considerata anche la dimensione di tali documenti.

Più in generale, per quanto riguarda tutta la documentazione inerente l'operazione su cui la presente Assemblea è chiamata a deliberare, provvede a rinviare quindi ai testi riportati nelle apposite brochure contenute nella cartella consegnata all'atto del ricevimento. Ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti che saranno ritenuti meritevoli di più specifico approfondimento.

Prima di passare alla fase della discussione, dà la parola all'Amministratore Delegato, il quale provvederà ad illustrare in sintesi le motivazioni dell'operazione di integrazione di Enel Green Power in Enel, la configurazione giuridica di tale operazione, i suoi effetti per gli azionisti di Enel ed i prossimi passaggi attesi prima che essa si perfezioni.

Segue la lettura da parte dell'Amministratore Delegato della sua relazione illustrativa dell'unico argomento all'ordine del giorno traendola dal documento che poi mi consegna e che allego al presente verbale.

Al termine il Presidente invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sull'unico argomento all'ordine del giorno a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 10 minuti di tempo per presentare la propria richiesta di intervento.

Invita, quindi, la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi, entro il termine precedentemente indicato.

Informa che nei giorni precedenti l'Assemblea sono pervenute alla Società alcune domande che un avente diritto al voto, ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ha posto nel rispetto del termine per la relativa presentazione e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

In particolare, tali domande sono state formulate da parte dell'Azionista Marco Bava.

Al fine di accelerare lo svolgimento dei lavori assembleari – e nel rispetto di quanto indicato dall'ultimo comma del citato articolo 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – segnala che è stato predisposto un apposito fascicolo contenente le risposte fornite alle domande poste prima dell'Assemblea e nel rispetto del termine e delle modalità indicate nell'avviso di convocazione, fascicolo del quale fin dall'avvio dell'adunanza gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea hanno potuto e possono ancora ritirare copia presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala. Mi consegna copia di tale fascicolo per

l'allegazione al verbale assembleare.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste e ricordando di contenere l'intervento entro 8 minuti, invita a raggiungere il podio il signor Lanfranco Pedersoli. Il suo intervento è sintetizzato come segue.

- Lanfranco Pedersoli: al 30/9/2015 il bilancio di Enel Green Power rivelava minori ricavi, maggiori costi, minori utili rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio. Una volta completata la scissione, gli investimenti previsti in aumento, chi li farà? L'Enel? Ed i soggetti esterni saranno indotti ad investire? L'operazione stessa penalizzerà l'Enel? Ed in che modo e per quanto tempo? Sono stati considerati i rapporti sotto il profilo cronologico tra investimenti, produzione, ammortamenti e utili? Ciò è particolarmente importante in un momento di profondi cambiamenti. Come vengono negoziati i contratti a termine? Visto che gli stessi sono vincolanti giuridicamente, spero che le relative clausole vengano attentamente considerate al fine di evitare conseguenze negative. Ritengo un fatto molto positivo che Endesa risulti in equilibrio finanziario, economico e patrimoniale e produca di fatto un utile, sia pure ridotto. Ho tuttavia notato che i relativi dati contabili a settembre 2015 sono peggiorativi rispetto a quelli dell'analogo periodo del 2014. Per quanto riguarda lo sviluppo delle rinnovabili, chiedo se lo "storage" ci sarà. Negli U.S.A. non si rilasciano permessi per realizzare impianti rinnovabili in assenza di uno sviluppo nell'accumulo; altrimenti si rischia di perdere l'energia prodotta e i relativi investimenti.

Le prospettive di utile di Enel non saranno limitate da questa operazione? Ho letto che Enel Green Power sarà delistata. E' molto importante che Enel Green Power continui ad avere una gestione autonoma all'interno di Enel, predisponendo il suo bilancio che consenta di valutare appieno i costi, i ricavi, gli investimenti, l'utile che sarà riversato su Enel, per la quale l'utile è un biglietto da visita molto importante, dato che Enel opera sul mercato. Mi auguro che gli obiettivi dell'operazione vengano raggiunti, stando attenti perché il mercato cambia continuamente. Preannuncio la mia astensione attiva, sia pur per le pochissime azioni che ho.

Al termine il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e si procede a fornire le risposte ai quesiti presentati.

Le risposte dell'Ing. Francesco Starace sono sinteticamente riportate come segue:

- Francesco Starace: rispondo all'azionista Pedersoli. Una domanda riguardava le modalità di negoziazione dei contratti a termine, con particolare riferimento all'adeguata valutazione del possibile verificarsi di eventi futuri suscettibili di incidere sulla loro convenienza. Segnalo che uno dei motivi per cui le energie rinnovabili stanno avendo uno sviluppo così significativo va ricercato nel fatto che in tale settore, una volta pianificato un investimento e negoziato il connesso contratto di vendita a termine dell'energia prodotta – contratto in assenza del quale sottolineo che nell'ambito del Gruppo Enel lo studio di un investimento non viene neanche approfondito – le variazioni dei prezzi delle "commodities" classiche, quali il petrolio, influiscono poco o nulla. Una volta entrato in produzione, un impianto da fonti rinnovabili è destinato a ripagare nel tempo l'investimento. Nel mondo delle rinnovabili in linea di principio è assente il rischio c.d. "merchant", ossia l'esposizione alla volatilità dei prezzi delle "commodities". Sul tema degli stoccaggi, con riferimento alla preoccupazione che in presenza di una crescita troppo elevata dell'energia prodotta da fonti rinnovabili ci si possa trovare in eccesso di produzione destinata a rimanere inutilizzata, sottolineo che è importante che la crescita delle rinnovabili sia accompagnata da un adeguato e intelligente sviluppo delle reti. Lo stoccaggio può risolvere in modo parziale un problema che è destinato in realtà a rivelarsi insolubile in assenza di un'attenta pianificazione delle linee di trasmissione e di distribuzione di energia elettrica; le sinergie destinate a scaturire dalla piena integrazione di Enel Green Power nel Gruppo Enel, che dispone di una vasta estensione di reti nei Paesi in cui opera, sono quindi evidenti. Un'altro aspetto riguarda l'esigenza di preservare l'autonomia giuridica di Enel Green Power all'esito della scissione, in modo che tale società continui a predisporre un proprio bilancio. In proposito assicuro che sarà proprio così, in quanto l'art. 13 del D.Lgs. 79/1999 impone a Enel di svolgere solo funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento delle attività esercitate dalle società da essa controllate, rimettendo a queste ultime lo svolgimento delle attività operative. Sottolineo che ciò che cambierà per Enel Green Power all'esito della scissione saranno gli assetti proprietari, ossia l'azionariato, ma non certo gli obblighi di predisporre un'adeguata rendicontazione finanziaria, né i criteri cui è ispirata la gestione della

società o la sua visibilità. Circa infine gli effetti della scissione sulle prospettive di generazione di utili da parte di Enel, ritengo che la capacità di Enel di produrre utili possa essere positivamente influenzata da tale operazione, in quanto essa consentirà ad Enel di percepire tutti i dividendi – e non più poco meno del 70% – di una società caratterizzata da risultati in crescita, e che dovrebbe in prospettiva generare sempre maggiori utili a seguito degli investimenti effettuati. Sarebbe invece poco razionale per il Gruppo Enel destinare nei prossimi anni più del 50% degli investimenti di crescita ad una società in cui il Gruppo stesso dovesse continuare a possedere poco meno del 70% del capitale.

Ultimate le risposte, il Presidente ricorda che è concessa facoltà di replica, per massimi 2 minuti, unicamente a chi è in precedenza intervenuto nella discussione.

Invita, pertanto, coloro che fossero interessati ad avvalersi della facoltà di replica a presentare ora apposita richiesta presso la segreteria dell'ufficio di presidenza presente in fondo alla sala.

Ad essi verrà data la parola secondo l'ordine di effettuazione dei precedenti interventi.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli l'elenco delle richieste che sono state presentate. Nessuno chiede di replicare.

Al termine il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione concernente l'unico argomento all'ordine del giorno e passa alla votazione.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione della assemblea il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"),

- visto il progetto di scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. ("Enel Green Power") in favore di Enel, approvato dai Consigli di Amministrazione di Enel e di Enel Green Power in data 17 novembre 2015, iscritto nel Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell'articolo 2501-ter, commi 3 e 4, del codice civile, nonché depositato presso la sede della Società e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1, del codice civile, come richiamati, rispettivamente, dagli articoli 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5, del codice civile (il "Progetto di Scissione");

- esaminata la relazione degli Amministratori illustrativa

del Progetto di Scissione, redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile – come richiamato dall'articolo 2506-ter, commi 1 e 2, del codice civile – e dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti");

- esaminate le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione, riferite al 30 settembre 2015 e redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, come richiamato dall'articolo 2506-ter, comma 1, del codice civile;

- preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, redatta dall'esperto comune nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, come richiamato dall'articolo 2506-ter, comma 3, del codice civile;

- preso atto della relazione predisposta da un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile, relativa alla stima del valore del Compendio Scisso (come definito nel Progetto di Scissione) e dato atto della sua pubblicazione sul sito internet della Società;

- dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del Progetto di Scissione nel registro delle imprese di Roma di cui all'articolo 2501-ter, commi 3 e 4, del codice civile ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del codice civile, come richiamati, rispettivamente, dagli articoli 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5, del codice civile;

- esaminato il documento informativo sulla scissione redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti;

delibera

1) di approvare senza modifica alcuna il Progetto di Scissione;

2) di conferire mandato all'organo amministrativo per definire, prima della stipula dell'atto di scissione (l'"Atto di Scissione"), la misura dell'aumento di capitale di Enel e il numero di azioni in cui il relativo capitale sarà suddiviso alla data di efficacia della scissione, in applicazione dei principi e dei criteri descritti al punto 4 e al punto 10 del Progetto di Scissione, fermo restando che l'importo di detto aumento di capitale non potrà essere superiore al valore attribuito al Compendio Scisso dalla relazione di stima redatta dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343- ter, comma 2, lettera b), del codice civile;

3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per dare corso alle deliberazioni di cui sopra, ed in particolare per:

a. stipulare e sottoscrivere l'Atto di Scissione – determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia e la modifica, in conseguenza di quanto sopra e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della scissione, dell'articolo 5.1 dello statuto della Società, secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione e nel rispetto di quanto stabilito dall'organo amministrativo ai sensi del precedente punto 2 – nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e/o rettificativo che si rendesse necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, definendone ogni condizione, clausola, termine e modalità, il tutto nel rispetto del Progetto di Scissione e dunque anzitutto dei presupposti in esso indicati, ivi compresa la verifica della realizzazione della circostanza di cui al punto 10 del Progetto di Scissione;

b. porre in essere tutte le attività necessarie o anche solo opportune per il buon esito della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del Diritto di Recesso e/o del Diritto di Vendita (come definiti nel Progetto di Scissione) e, più in generale, per il buon esito dell'operazione di scissione;

c. adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nelle medesime deliberazioni, nel Progetto di Scissione e nello statuto della Società le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito all'unico argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter".

Ricorda di provvedere, in sequenza: • a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta; • a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta; • a digitare il tasto "OK"; • a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato. Invita quindi ad utilizzare il "radiovoter" per esprimere, secondo le modalità sopra descritte, il voto. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sull'unico argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza. - votanti n. 2.180 azionisti, per n. 4.990.016.492 azioni tutte ammesse al voto, pari al 53,066326% del capitale sociale; - favorevoli n. 4.968.476.155 azioni pari al 99,568331% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrarie n. 253.000 azioni pari allo 0,005070% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenute n. 21.287.337 azioni pari allo 0,426599% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 0 azioni. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza dei due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea. ********* Quindi, conclusa la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno, il Presidente procede alla chiusura dell'Assemblea e rivolge un vivo ringraziamento al Notaio, ai componenti l'ufficio di presidenza, agli scrutatori ed a tutti coloro che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea nonchè a tutti i presenti per aver partecipato ai lavori assembleari. Dichiara pertanto chiusa l'Assemblea alle ore 18,10.

************

Elenco documenti allegati

Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta

allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato:

a) saluto del Presidente agli azionisti;

b) intervento dell'Amministratore Delegato;

c) presenze alla costituzione dell'Assemblea;

d) esito votazione (scissione);

e) dettaglio presenze all'apertura dell'assemblea, dettaglio votazione, elenco deleganti e giornale presenze in Assemblea, compresa l'indicazione del rappresentante designato ex art. 135 undecies T.U.F.;

f) progetto di scissione;

g) relazione Consiglio d'amministrazione della scissa;

h) relazione Consiglio d'amministrazione della beneficiaria;

i) situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 della scissa;

l) situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 della beneficiaria;

m) relazione PKF sulla congruità del rapporto di cambio;

n) relazione KPMG di valutazione del compendio scisso;

o) risposte all'azionista Bava.

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Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su trenta pagine e fin qui della trentunesima di otto fogli.

Di tale verbale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 19,30.

F.ti: Maria Patrizia GRIECO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N e O firmati a norma di legge.