Enel

AGM Information • Jun 23, 2015

Assemblea degli Azionisti 2015 All.

938

28 maggio 2015 - Parte ordinaria (unica convocazione) Parte straordinaria (unica convocazione)

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a pace. 24956

Enel SpA

Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137 Capitale sociale € 9.403.357.795 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580 R.E.A. di Roma n. 756032 Partita I.V.A. n. 00934061003

Assemblea ordinaria e straordinaria

convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 maggio 2015, alle ore 14:00, in Roma, presso il Centro Congressi Enel in Viale Regina Margherita n. 125, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.
• 1. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Parte straordinaria:

1. Modificazione della clausola in materia di requisiti di onorabilità e connesse cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14-bis dello Statuto sociale.

Parte ordinaria:

• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.
• 1. Piano 2015 di incentivazione di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.
• 1. Relazione sulla remunerazione.

Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento di parte ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il 30 aprile 2015, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2014 (che chiude con un utile netto di 558,2 milioni di euro) ed il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2014 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 517 milioni di euro).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel SpA:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

delibera

940

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

Relazione del consiglio di amministrazione sul secondo argomento di parte ordinaria

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi - approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2012 ed applicata ancora con riferimento ai risultati dell'esercizio 2014 - prevede la corresponsione ai soci di un ammontare pari almeno al 40% dell'utile netto ordinario di Gruppo, inteso come risultato netto consolidato riconducibile alla sola gestione caratteristica. In base a tale politica, i dividendi sono corrisposti una volta all'anno, senza ricorrere, quindi, al pagamento di acconti sul dividendo.

Tenuto conto che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2014 risulta pari a 2.994 milioni di euro circa (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari complessivamente a 517 milioni di euro circa), coerentemente alla politica dei dividendi sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un dividendo pari a 0,14 euro per azione (per complessivi 1.316,5 milioni di euro circa), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2015.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo al medesimo esercizio 2014 ammonta a 558,2 milioni di euro circa, al fine di consentire la distribuzione dell'indicato dividendo si prevede di utilizzare, in aggiunta all'utile netto civilistico, una parte della riserva disponibile denominata "utili portati a nuovo" (attualmente pari a complessivi 6.061,3 milioni di euro circa).

Tutto ciò premesso, considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel SpA, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2014 dell'Enel S.p.A., pari a 558.202.514,37 euro, come segue: $1₁$
• alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, 0,05 euro per ognuna delle 9.403.357.795 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 22 giugno 2015, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 470.167.889,75 euro;
• a "utili portati a nuovo" la parte residua, pari a 88.034.624,62 euro; $\geq$
• 1. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti una parte della riserva disponibile denominata "utili portati a nuovo" appostata nel bilancio dell'Enel S.p.A. (attualmente ammontante a complessivi 6.061.293.373,19 euro), per un importo di 0,09 euro per ognuna delle 9.403.357.795 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 22 giugno 2015, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 846.302.201,55 euro;

• di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, un dividendo complessivo di 0,14 euro per azione ordinaria - di cui 0,05 euro a titolo di distribuzione dell'utile dell'esercizio 2014 e 0,09 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili portati a nuovo" - a decorrere dal 24 giugno 2015, con "data stacco" della cedola n. 23 coincidente con il 22 giugno 2015 e "record date" (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 2.6.7, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 giugno 2015.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'unico argomento di parte straordinaria

Modificazione della clausola in materia di requisiti di onorabilità e connesse cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14-bis dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modificazione della clausola in materia di requisiti di onorabilità e connesse cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14-bis dello Statuto sociale.

Al riguardo, si ricorda che, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 22 maggio 2014, adottata su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), è stata introdotta nello statuto dell'Enel S.p.A. ("Enel") un'apposita clausola - definita convenzionalmente nel presente documento come "clausola etica" - che prevede l'ineleggibilità o la decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento dei danni, per coloro che abbiano subito una sentenza di condanna anche non definitiva, ovvero nei cui confronti sia stato emesso un decreto che disponga il giudizio (ovvero il giudizio immediato), in riferimento a specifiche tipologie di reati indicati dalla dausola stessa.

Si ricorda inoltre che, nella medesima stagione assembleare, il MEF - direttamente ovvero per il tramite della controllata Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. - aveva proposto l'inserimento di analoga clausola negli statuti di altre società con azioni quotate che risultano controllate dal Ministero stesso (in particolare Eni S.p.A., Finmeccanica S.p.A. e Terna S.p.A.). Sennonché tale proposta è stata poi respinta dalle assemblee delle suddette società e, quindi, l'Enel è attualmente l'unica società con azioni quotate nel cui statuto figuri la clausola in questione.

Premesso quanto sopra, si è ravvisata da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel l'opportunità di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea una proposta di modifica della "clausola etica" alla luce delle seguenti motivazioni:

• la stabilità della gestione aziendale e di coloro che sono chiamati in qualità di Amministratori a determinarne gli indirizzi rappresenta un bene per la generalità degli Azionisti di Enel, in quanto assicura alla Società e al Gruppo di cui essa è a capo una guida solida ed in grado di operare tempestivamente e con continuità di azione nel contesto di mercati caratterizzati da un elevato grado di complessità e competitività;
• il provvedimento di rinvio a giudizio che costituisce uno dei presupposti per l'applicazione della "clausola etica" - risulta di norma emesso dal giudice dell'udienza preliminare ("GUP") non sulla base di una valutazione di merito concernente la responsabilità penale dell'imputato, né all'esito di un dibattimento svoltosi in contraddittorio tra le parti, bensì a conclusione di un'udienza preliminare che si svolge in camera di consiglio e che di regola non prevede il compimento di alcuna attività istruttoria (per cui il patrimonio conoscitivo dello stesso GUP si fonda, di fatto, su elementi raccolti prevalentemente dalla pubblica accusa). Nella sostanza, l'udienza preliminare è preordinata non già ad accertare l'esistenza di responsabilità penali, quanto piuttosto l'opportunità di celebrare un processo per l'accertamento di fatti e responsabilità;
• inoltre l'applicazione di tale clausola, sulla base di un mero provvedimento di rinvio a giudizio, può risultare ancora più pregiudizievole nei casi in cui il procedimento sia stato avviato per talune

$\overline{Q}$

fattispecie di reato che, in concreto, non risultano idonee ad arrecare alcun impatto reputazionale negativo per l'l'Amministratore interessato e/o la Società.

Alla luce di quanto sopra, la proposta elaborata dal Consiglio di Amministrazione prevede di subordinare l'applicazione della "clausola etica" alla pronuncia di una sentenza di condanna, anche non definitiva e, quindi, emessa quantomeno all'esito di un giudizio di primo grado, anziché alla pronuncia di un mero decreto che dispone il giudizio (o il giudizio immediato). In tal modo:

• si continuerebbe a mantenere comunque, attraverso la clausola in questione, una disciplina dei requisiti di onorabilità degli Amministratori di Enel ben più rigorosa rispetto a quella applicabile alla generalità delle società con azioni quotate (per le quali il venir meno di detti requisiti è legato alla condanna con sentenza irrevocabile, in base alle previsioni dell'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162);
• si verrebbe al contempo ad assicurare un allineamento della "clausola etica" a talune specifiche previsioni normative che, benché non applicabili nei riguardì di Enel, pongono anch'esse una preclusione per l'assunzione e/o il mantenimento della carica di amministratore in alcune tipologie di società. Ci si riferisce in particolare:
• a quanto stabilito nell'art. 3, comma 1 del Decreto Legislativo 8 aprile 2013, n. 39, il quale preve $a_{\cdot}$ de, tra l'altro, la inconferibilità di incarichi di amministratore di società controllate da pubbliche amministrazioni e che svolgono attività di gestione di pubblici servizi a chi sia stato condannato, "anche con sentenza non passata in giudicato", per taluno dei delitti contro la pubblica amministrazione indicati nel codice penale;
• all'art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione b. Economica 18 marzo 1998, n. 161 e all'art. 4, comma 1, lett. a) del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 468 i quali prevedono, rispettivamente, nelle banche nonché nelle società d'intermediazione mobiliare, nelle società di gestione del risparmio e nelle società d'investimento a capitale variabile, che costituisce causa di sospensione, nonché di eventuale successiva revoca assembleare, dalle funzioni di amministratore della società la condanna con sentenza non definitiva per taluno dei reati indicati, rispettivamente, nell'art. 5, comma 1, lett. c) del Decreto Ministeriale n. 161/1998 ovvero nell'art. 3, comma 1, lett. c) del Decreto Ministeriale n. 468/1998.

Testo vigente	Testo proposto
Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per	Costituisce causa di Ineleggibilità o decadenza per
1.	1.
giusta causa, senza diritto al risarcimento danni,	giusta causa, senza diritto al risarcimento danni,
dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo	dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo
carico di una sentenza di condanna, anche non	carico di una sentenza di condanna, anche non
definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione,	definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione,
per taluno dei delitti previsti:	per taluno dei delitti previsti:
dalle norme che disciplinano l'attività bancaria,	dalle norme che disciplinano l'attività bancaria,
а.	a.
finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle	finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle
norme in materia di mercati e valori mobiliari,	norme in materia di mercati e valori mobiliari,
di strumenti di pagamento;	di strumenti di pagamento;
dal titolo XI del libro V del codice civile e dal	dal titolo XI del libro V del codice civile e dal
b.	b.
Reglo Decreto 16 marzo 1942, n. 267;	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
dalle norme che individuano i delitti contro	dalle norme che individuano i delitti contro
C.	c.
la pubblica amministrazione, contro la fede	la pubblica amministrazione, contro la fede
pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine	pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine
pubblico, contro l'economia pubblica ovvero	pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in
in materia tributaria;	materia tributaria;
dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di	dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di
d.	d.
procedura penale nonché dall'articolo 73 del	procedura penale nonché dall'articolo 73 del
Decreto del Presidente della Repubblica 9	Decreto del Presidente della Repubblica 9
ottobre 1990, n. 309.	ottobre 1990, n. 309.

نطرانا

Si propone pertanto di modificare l'art. 14-bis dello Statuto sociale come di seguito illustrato:

J.

.

		Costituisce altres) causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carlco di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
2.	Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma 1, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.	2. ABROGATO
З.	Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui ai comma 1, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza, il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate. Nel caso in cul la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di l sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente. Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.	з. ABROGATO
4.	Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, l'amministratore delegato che sia sottoposto: ad una pena detentiva o a. ad una misura cautelare di custodia cautelare o b. di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi terminì di instaurazione decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.	Fermo restando quanto previsto dal precedenti 4. commi, l'amministratore delegato che sia sottoposto: ad una pena detentiva o a. ad una misura cautelare di custodia cautelare o b. di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione decade automaticamente per glusta causa, $\cdot$ senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui ä, l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
5.	Ai fini del presente articolo, la sentenza di	Ai fini del presente articolo, la sentenza di 5.

$\mathcal{A}\mathcal{A}\mathcal{B}$

$\mathcal{L}$

applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

Ai fini dell'applicazione del presente articolo, il -6. consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.

Ai fini dell'applicazione del presente articolo, il 6. consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 cod. civ.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di modifica dell'art. 14-bis dello Statuto sociale, secondo la formulazione riportata nella relazione illustrativa, dando mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato di approvare ed introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, aggiunte o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

$\partial y \beta$

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo argomento di parte ordinaria

Nomina di un componente del Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Signori Azionisti,

si ricorda che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2014, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato determinato in nove e la durata è stata stabilita per gli esercizi 2014, 2015 e 2016, fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

A seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di novembre 2014 dal Consigliere Salvatore Mancuso - eletto dall'Assemblea del 22 maggio 2014 nell'ambito della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze – il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente composto da otto Consiglieri ed occorre quindi provvedere all'integrazione dello stesso attraverso la nomina di un nuovo componente.

Il Consiglio di Amministrazione, essendosi astenuto dal procedere alla cooptazione per sostituire l'Amministratore cessato, invita l'Assemblea ad assumere le proprie determinazioni in merito alla nomina di un Amministratore, lasciando ai Soci il compito di formulare in proposito idonee candidature.

Si segnala a tale riguardo che, ai sensi dell'articolo 14.3 dello Statuto sociale:

• alla deliberazione di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, che è previsto dallo Statuto per il solo caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione:
• l'Assemblea delibera quindi con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; requisiti che peraltro risultano rispettati dall'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto precede, si ricorda che gli Amministratori di Enel S.p.A. devono essere in possesso dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e, conseguentemente:

• essendo la Società soggetto controllante di Enei Factor S.p.A., società iscritta nell'elenco degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385 (secondo il testo tuttora applicabile, in attesa della emanazione delle disposizioni di attuazione delle modifiche apportate in materia dal Decreto Legislativo 13 agosto 2010, n. 141), i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità individuati dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 517 per gli esponenti aziendali di soggetti che partecipano al capitale di intermediari finanziari;
• ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i candidati alla carica di Amministratore devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'articolo 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Si fa inoltre presente che l'articolo 14-bis dello Statuto sociale, il cui testo forma oggetto di una proposta di modifica in occasione della presente Assemblea, prevede ulteriori requisiti di onorabilità per gli Amministratori.

Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto degli "Orientamenti in merito al numero

massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A.", approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e pubblicati sul sito internet della Società (www.enel.com).

Si invitano gli Azionisti a comunicare alla Società e al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea, corredate da un curriculum vitae, nonché dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

L'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea in sostituzione del Consigliere Mancuso rimarrà in carica, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Al medesimo Consigliere spetterà, pro rata temporis, il compenso per la carica determinato dall'Assemblea del 22 maggio 2014 (nonché il compenso individuato dal Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2014 per la partecipazione al Comitati endoconsiliari in cui dovesse essere nominato).

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto argomento di parte ordinaria

Piano 2015 di incentivazione a lungo termine destinato al management dell'ENEL S.p.A. e/o di
società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

Signori Azlonisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. (il "Piano LTI 2015"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Si segnala che il Piano LTI 2015, pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Enel S.p.A. a favore dei destinatari, comporta la possibilità di erogare a questi ultimi un compenso in contanti che varia, per il 60%, in funzione del livello di raggiungimento del "Total Shareholder Return", misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel periodo di "performance" (2015-2017) rispetto a un gruppo di "peers" costituito dalle principali società elettriche europee con un modello di business analogo a quello di Enel. Per tale motivo, il Piano LTI 2015 risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, le caratteristiche del Piano LTI 2015 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2015 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971,

delibera

• 1. di approvare il Piano di Incentivazione di lungo termine per il 2015 destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nei documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2015, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.